审计委员会组织架构 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6] - 委员需由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[7] - 委员任职资格要求包括：无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规行政处罚记录 具备专业知识和经验等八项条件[8] 审计委员会职责范围 - 行使公司法规定的监事会职权 包括审核财务信息及披露 监督股东会决议执行 评估内控制度落实 监督内外部审计工作等十一项监督检查职责[11] - 对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务欺诈舞弊行为及重大错报可能性[14] - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职合规性 对违规行为可向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议[15] 内部审计部门职责 - 内审部作为委员会日常办事机构 独立于财务部门 负责检查评估各机构内部控制制度完整性合理性及实施有效性[16] - 审计各机构会计资料及经济资料的合法性合规性真实性 包括财务报告 业绩预告 业绩快报等[16] - 至少每季度向审计委员会报告工作 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题[16] 会议机制与决策程序 - 委员会每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[33] - 重要事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 外部审计机构监督 - 评估外部审计机构独立性和专业性 特别关注其提供非审计服务对独立性的影响[18] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席[18] - 聘请或更换外部审计机构需由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后方可审议[26] 内部控制评估要求 - 督导内审部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事件实施情况[17] - 根据内审部门报告评估内部控制有效性 出具书面评估意见并向董事会报告[17] - 对财务报告和信息披露相关内部控制制度建立和实施情况出具年度自我评价报告 包含七项法定内容[22]

独立董事制度框架 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保护中小股东利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事必须满足独立性要求 禁止与公司存在关联关系的人员担任 [3][4] - 任职需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [5] - 候选人需无重大失信记录 且最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等专业资质 [6] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 候选人材料需经证券交易所审查 若提出异议则不得提交选举 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 [10][13] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 需每年提交述职报告 详细说明履职情况 [18] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 并保障与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时 公司相关人员不得拒绝或隐瞒信息 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [22] 会议与记录要求 - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 [15] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [17] - 董事会会议需以现场召开为原则 必要时可采用视频方式 [20]

工作目的与原则 - 开展投资者关系管理工作目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 工作原则有充分披露、合规披露等[3][4] 管理对象与职责 - 管理对象包括投资者、分析师等[5] - 主要职责有分析研究、沟通联络等[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[6] - 应多渠道、多方式开展工作[6] 信息披露要求 - 应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[17] - 不得泄露未公开重大信息[7][8] 活动管理规定 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[19] - 活动应建立完备档案制度[24] 人员与制度安排 - 董事会是决策机构，董事会秘书是负责人[13] - 制度自董事会审议通过后生效实施[25]

总经理任职 - 公司设1名总经理，任期3年，可连聘连任[7] - 特定情形人员3 - 5年内不得担任总经理[6][7] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[8] 总经理解聘 - 董事长提解聘意向和理由，董事会审议[9] 会议与考核 - 特定情形总经理2个工作日内召开临时办公会[17] - 董事会薪酬与考核委员会考核高管绩效[22] 奖惩与处分 - 任期成绩显著董事会给予奖励[23] - 决策失误等情况给予相应处分[23] 细则说明 - 细则由董事会解释，按法规和章程执行[25] - 细则自董事会审议通过生效[26]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转注册资本时，留存不少于转增前注册资本25%[4] - 每年现金分配比例不低于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[7] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[7] 重大投资界定 - 12个月内交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上为重大投资[6] 分配顺序与审议 - 利润分配顺序为弥补亏损、提法定公积金、提任意公积金、支付股利[5] - 董事会审议预案需二分之一以上独立董事同意提交股东会[13] - 调整政策议案需二分之一以上独立董事同意提交股东会批准[14]

担保范围与对象 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保之和[4] - 公司可对四类有较强偿债能力单位提供担保[7] 担保申请与资料 - 申请担保人资信资料至少含七项内容[9] 担保审议规则 - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%需经董事会审议后提交股东会[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东会三分之二以上通过[12][13] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东会[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[13] 反担保与管理 - 公司对外担保须要求对方提供有实际承担能力的反担保[15] - 建立对外担保备查台账[20] - 加强担保期间跟踪管理，要求对方定期提供财务报表[20] 部门职责 - 法务部门负责起草或审核担保合同、处理法律纠纷等[23] - 内部审计机构对对外担保工作进行监督检查[24] - 合同管理部门妥善管理担保合同，异常合同及时报告董事会[25] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[30] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[31] 责任与制度生效 - 公司对外提供担保应按制度执行，董事会处分有过错责任人[32] - 未经合法授权个人签订担保合同，公司承担责任后有权追偿[32] - 本制度自公司股东会通过之日起生效[37]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员，在独立董事中选举并报董事会批准[8] 委员会任期 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[9] 会议相关 - 每年至少开一次会，经提议可开临时会[16] - 会前五天通知，公司不迟于会前3日提供资料[16] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半数通过[17] 资料保存 - 公司保存委员会会议资料十年[18] 考评与薪酬 - 按程序考评董事和高管，报董事会[20] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议[12] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[31] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等七种情形需经董事会审议后提交股东会[16] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，由其他股东所持表决权半数以上通过[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种交易事项应提交股东会审议[18] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[20] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[24] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[25] - 公司与关联方交易（担保除外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[26] 会议通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[41] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消需提前至少2个工作日公告[41] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[53] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[53] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[53] 会议组织与记录 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[47][48] - 会议记录保存期限不少于十年[62] 其他事项 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[67] - 股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[68] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[63] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[66] - 本议事规则由公司股东会授权董事会负责解释[69] - 本议事规则规定与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[69] - 本议事规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同[70]

提名委员会构成 - 提名委员会委员由3名董事组成，含2名独立董事[7] 提名选举规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议相关规定 - 提前五天通知委员，会前3日提供资料[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[21] - 董事长提议或委员认为必要可开临时会议[23] 独立董事提名条件 - 会计专业人士需符合条件，连续任职6年有禁提期[19] 资料保存与细则 - 公司保存会议资料十年[23] - 细则由董事会制订、解释，通过生效[26][29]

内部控制制度制定 - 公司于2025年9月制定内部控制制度[3] - 内控制度在公司、下属部门等层面作出安排[6] - 建立和实施内控制度考虑基本要素[8] - 内部控制涵盖销售及收款等业务环节[10] 特殊环节控制 - 公司使用计算机信息系统需制定信息管理内控制度[11] - 公司应对控股子公司实行管理控制并审计财务报告[16] - 公司应根据特有风险作出内控制度安排并制定危机管理控制制度[19] 检查监督 - 公司应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[22] - 内部审计部门负责日常检查监督并向董事会报告[22] - 公司应制定检查监督办法和年度计划[23] - 董事会或审计委员会指导并审阅检查监督工作报告[24] - 检查监督人员应反映内控问题并追踪改进措施[25] 考核与公告 - 内控缺陷及问题可列为部门绩效考核重要项目[26] - 发现重大内控缺陷或风险应向董事会和交易所报告并公告[26] - 公告需说明内控缺陷环节等内容[26] 评估报告 - 董事会应评价内控并形成自我评估报告[26] - 审计委员会编制内控自我评估报告草案报董事会审议[31] - 年度报告披露时应同时披露内控自我评估报告[32] - 内控自我评估报告至少应含内控有效性结论[27] 资料保存 - 检查监督部门工作资料保存不少于十年[27]