中国银河证券股份有限公司 关于中汽研汽车试验场股份有限公司 2024 年度持续督导现场检查报告 | 保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：中汽股份 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王建龙 联系电话：010-80927598 | | | | | 保荐代表人姓名：刘卫宾 联系电话：010-80927321 | | | | | 现场检查人员姓名：王建龙、邱甲璐 | | | | | 现场检查对应期间：2024 年 1 1 日至 2024 12 月 31 日 | 月 | | 年 | | 年 月 日至 月 日 现场检查时间：2025 4 17 4 18 | | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | | （一）公司治理 是 不适用 | | 否 | | | 现场检查手段：（1）检查上市公司治理方面制度修订情况及决策文件，关注上 | | | | | 市公司章程及其他制度的执行情况；（2）查阅上市公司三会资料；（3）检查上 | | | | | 市公司董事、高级管理人员等人员变动、履行职责及承诺情况；（4）与上市公 | | | | | ...

合规与监管 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 公司在11项事项上无问题[5][6] - 股东12项承诺均已履行[7][8] 工作情况 - 列席董事会1次[3] - 现场检查1次[4] - 发表独立意见7次[4] - 培训1次，日期为2024年8月26日[4] 保荐相关 - 保荐代表人未变更[9] - 报告期内未被采取监管措施[9] - 无其他重大事项报告[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3.306亿股，发行价3.80元/股，募集资金总额12.5628亿元，净额11.860918亿元，超募资金净额4.360918亿元[1] - 募集资金于2022年3月2日到账，上市初费82,547.17元被免除[2][4] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金10.5426656542亿元，本年度使用3.0700549632亿元[5] - 以自筹资金预先投入募投项目置换金额2.773283亿元，直接投入募集资金投资项目7.7693826542亿元[7] 资金余额情况 - 截至2024年12月31日，募集资金余额1.7096725253亿元，活期存款余额967,252.53元，未到期银行理财产品余额1.7亿元[7] 理财收益情况 - 理财收益及净利息收入38,845,455.68元[7] 项目投资情况 - 长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目承诺投资7.5亿元，累计投入7.5亿元，投资进度100%，2024/6/30达到预定可使用状态，本期效益 - 643.72万元[18] 超募资金情况 - 超募资金43,609.18万元全部投入长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，调整后募投项目投资额为118,609.18万元[19] - 截至报告期末，超募资金累计投入该项目金额30,426.66万元，占超募资金的69.77%[19] 资金管理情况 - 2024年部分暂时闲置募集资金购买定期及结构性存款，金额共1.7亿元，利率1.30% - 2.00%[10] - 2024年2月同意使用不超过50,000.00万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[20] - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金（含超募资金）10,000.00万元买定期存款，7,000.00万元买结构性存款未到期[20]

会议召开情况 - 2024年召开3次股东大会和8次董事会[4] - 独立董事主持召开5次审计委员会会议，公司召开2次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年公开1次独立董事专门会议[7] 工作审查情况 - 独立董事累计现场工作时间不少于15日[10] - 审查2024年度日常关联交易预计事项，认为合规[12] - 审查2023和2024年前三季度利润分配预案，认为合理[13] - 审阅财务信息，认为真实准确合规[14] 其他事项 - 同意续聘天职国际为2024年年度审计机构[16] - 修订《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》[17]

公司概况 - 总投资约35亿元，占地面积约9500亩，试验道路里程总长超100公里，有超100种特征路面[21] - 耗时3年建成长三角（盐城）智能网联汽车试验场并于2024年7月16日启动运营[16][181] 发展历程 - 2011年中汽中心盐城汽车试验场项目开工，2015年正式运行[24] - 2018年参与首个国家级科研项目自动驾驶电动汽车测试与评价技术启动[24] - 2021年IPO通过深交所审核，通过“高新技术企业认定”[24] - 2022年3月8日在深交所创业板上市，入选“国有企业公司治理示范名单”[21][24] 2024年成果 - 完成国家重点课题中期验收、江苏省科技计划项目研究指标及高新技术企业复评审[16] - 获批江苏省新能源汽车及智能网联汽车测试工程研究中心[16] - 获评“江苏省高质量发展领军企业”，获“中国汽车工程学会科学技术奖一等奖”[25] - 获江苏省工程研究中心、汽车科普教育基地等多项荣誉[36] - Wind和上海华证指数ESG评级均为A[37][38] - 获第八届中国卓越IR“最佳ESG奖”和“最佳价值创造奖”[38] - 获证券市场周刊ESG金曙光“最佳关爱员工亲活力”奖[38] 目标规划 - 2024年年度目标为稳定提升公司ESG评级，构建ESG管控体系[45] - 2025 - 2026年中期目标为持续完善优化ESG报告发布等[45] - 2027 - 2030年长期目标为健全ESG治理架构，促进ESG与战略经营深度融合[45] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比33.33%，1名非独立董事12月辞职[81][84] - 报告期内召开董事会8次，审议并通过议案47项，董事出席率100%[82] - 9位董事会成员中包含5位女性董事，占比55.56%，报告期内女性董事人数新增1位[86] - 报告期内召开战略委员会会议2次、审计委员会会议5次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次[87] - 监事会设监事5名，其中职工代表监事2人，报告期内召开监事会会议8次，审议并通过议案22项[88][89] - 报告期内召开股东大会3次，审议并通过议案16项[91] - 2024年12月公告《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》[94] 信息披露与分红 - 2024年对外披露公告总数117，无信息披露违规处罚[99] - 连续2年获深交所信息披露A级评级，2024年支付董监高薪酬504.25万元[100] - 自2022年上市已连续3年现金分红，累计2.35亿元，2024年前三季度分红0.33亿元，占净利润29.86%[105] - 2024年前三季度每股现金分红0.025元，占净利润比例29.88%；2023年度每股0.076元，占比60.92%；2022年度每股0.054元，占比50.20%[106] 合规与廉政 - 报告期内实施内部审计7次，整改完成率达100%[116] - 组织合规培训4次，员工参与总人次342人次，参与培训时数92小时[118] - 开展“合规固本、创新质效”年度合规主题日活动[111] - 纳税信用管理评价结果为A，未发生重大税务违规问题[113] - 推动完成采购、销售业务等重点领域合规清单编制工作[117] - 2024年完成8个部门制度审查，发现问题52项，提出优化建议52条[121] - 员工参与反腐倡廉警示教育活动321人次，培训时数达75.72小时，开展廉政谈话24次[123] - 借助“第一议题”制度开展廉政警示教育学习4次，党组织书记开展专题党课1次[131] - 党组织书记开展廉政谈话24次，其中领导干部谈话17次，关键岗位人员谈话7次[131] 研发情况 - 2024年研发投入1397.43万元，研发投入占营收比重为3.49%[144] - 报告期内研发人员32人，占员工总数比重30.48%[155] - 报告期内持有专利54件，其中发明专利7件，著作权5件[158] - 建立“1 + 3 + N”科研管理保障体系[148] - 建立由首席专家、学科后备带头人、青年科技骨干三个层次构成的科技人才梯队[152] - 依据标准企业知识产权管理规范GB/T29490 - 2013建立知识产权管理体系并获认证证书，报告期内修订多项程序并按季度排查风险[156] 未来展望 - 研究构建智能网联试验场智慧云控平台助力数字化转型升级[162] - 计划打造低空飞行器外场测试领域的中试平台，拓展低空经济业务[164] - 创新打造“数字孪生 - 仿真验证 - 实车迭代”的闭环研发平台，构建数字路面模型数据库[164] 客户与供应商 - 2024年投诉解决率达100%[169] - 客户满意度由2023年的87.3分提升至2024年期中的90.9分及期末的92.2分[172] - 2024年客户问题平均处理周期缩短30%[177] - 举办两场客户座谈会，收集客户建议67条，解决率98%[185] - 与公司合作的供应商总数95家，全部签署供应商行为准则及包含环境和劳工要求条款的文件[191] - 开展社会影响评估、环境影响评估的供应商数量达到100%[191] - 供应商《廉洁承诺书》签署率100%[191] - 2024年新修订《供应商管理办法》，优化评估表维度，增设“供应商ESG情况的评估和评价”模块[195]

内部控制检查 - 公司对截至2024年12月31日的内部控制情况进行全面检查并评价[1] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[18] 缺陷定量标准 - 财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷有资产类和利润总额定量标准[6] 未来策略 - 公司将加强法律法规宣传学习[8] - 公司将发挥内审监督职能，加大内控制度检查力度[8] - 公司将开展人员培训，提高员工胜任能力[10] 内控体系建设 - 公司建立完善法人治理结构，部门职责明确[11] - 公司建立健全内部管理及控制制度体系[13] - 公司完善风险管理政策，控制业务交易风险[13] 内控措施 - 公司建立交易授权、责任分工等多项控制程序[14][15] - 公司建立信息采集、传递系统和沟通渠道[16] 监督机制 - 公司监事会监督董事会和高管履职[17] - 董事会下设审计委员会协助审查监督内控[17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3.306亿股，发行价3.8元/股，募集资金总额12.5628亿元，净额11.8600925373亿元，超募资金净额4.3600925373亿元[11] - 扣除免除上市初费后，实际募集资金净额调整为11.860918亿元，超募资金净额为4.360918亿元[12] - 2024年度使用募集资金3.0700549632亿元，累计使用10.5426656542亿元[13][14] - 截至2024年12月31日，募集资金余额1.7096725253亿元，其中活期96.725253万元，理财1.7亿元[13][14] 资金投资与管理 - 2024年度募集资金投资项目未发生变更，无对外转让或置换情况[20] - 本年度投入“长三角(盐城)智能网联汽车试验场项目”金额为273.89万元，截至期末累计投入75,000.00万元，投资进度达100.00%[27] - 超募资金全部投入“长三角(盐城)智能网联汽车试验场项目”，调整后募投项目投资额中募集资金投资额为118,609.18万元[29] - 2024年同意使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金和不超过60,000.00万元的自有资金进行现金管理[32] 其他情况 - 2022年3月2日募集资金全部到账，公司开立专户并签署三方监管协议[12] - 公司已按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，无违规[21] - 注册会计师认为专项报告在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金存放与使用情况[6]

财务审计 - 审计对中汽股份2024年度财务报表于2025年4月25日签署无保留意见审计报告[4] 关联资金往来 - 中汽研呼伦贝尔公司2024年初余额694.82万，累计发生582.21万，偿还694.82万，期末2582万[8] - 中汽研天津公司2024年初余额421.68万，累计发生5087.93万，偿还391.43万，期末1118.18万[8] - 中汽研常州公司2024年初余额290.07万，累计发生355.28万，偿还261.09万，期末384.26万[8] - 中汽研宁波公司2024年初余额55.02万，累计发生706.68万，偿还330.79万，期末430.91万[8] - 华人运通江苏公司2024年初余额255.64万，累计发生 - 13.65万，期末241.99万[10] - 其它关联资金2024年初总计1747.19万，累计发生7100.72万，偿还889.33万，期末2958.59万[10] 不明数据 - 相关数据显示有28%的占比情况，但具体含义不明[18]

业绩总结 - 2024年营业收入40,010.57万元，同比增4,337.45万元，增幅12.16%[2] - 2024年利润总额19,241.99万元，同比增41.90万元，增幅0.22%[2] - 2024年归母净利润16,665.35万元，同比增169.24万元，增幅1.03%[2] - 2024年扣非归母净利润14,910.86万元，同比增665.91万元，增幅4.67%[2] 未来展望 - 2025年以“焕新提升年”为年度主题[15] - 2025年董事会将制定公司经营业绩考核方案[15] 其他新策略 - 2024年修订9项治理制度，补选2名董事、1名高级管理人员[3] - 2024年各委员会及独立董事召开多次会议[9][10][11] - 2024年在巨潮资讯网披露文件104份、公告54份[12] - 2023 - 2024年度信息披露获深交所“A”级评价[12] - 2024年机构实地及线上调研公司11场[14]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3.306亿股，发行价3.8元/股，募集资金总额12.5628亿元，净额11.860918亿元，超募资金净额4.360918亿元[1][2] - 募集资金于2022年3月2日到账，上市初费82,547.17元被免除[2] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金10.5426656542亿元，本年度使用3.0700549632亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额1.7096725253亿元，活期存款余额967,252.53元，未到期银行理财产品余额1.7亿元[3] 项目投资情况 - 2024年度长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目投入273.89万元，累计投入7.5亿元，投资进度100%[11] - 该项目于2024年6月30日达到预定可使用状态，本期效益 - 643.72万元，未达预计效益[11] - 长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目超募资金金额为43,609.18万元，投入后募投项目募集资金投资额为118,609.18万元[12] - 截至报告期末，超募资金累计投入该项目金额为30,426.66万元[12] 资金管理情况 - 2022年3月15日，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金27,732.83万元及已支付发行费用自筹资金630.06万元，共计28,362.89万元[12] - 2024年2月2日，公司同意使用不超过50,000.00万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[13] - 截至2024年12月31日，公司用10,000.00万元闲置募集资金（含超募资金）买定期存款，7,000.00万元买结构性存款未到期[13] 合规情况 - 2024年度募集资金投资项目未变更，无对外转让或置换情况[7] - 报告期内公司募集资金存放、使用、管理及披露均无违规情形[13]