会议情况 - 第二届董事会临时会议2024年6月7日召开，11位董事全出席[3] - 会议由董事长刘伟平主持，程序合规[3] - 公司监事及其他高管列席会议[3] 制度修订 - 公司修订或制定16个公司治理制度[4] - 7个制度需提交股东大会审议[7] 议案表决 - 相关议案表决均11票赞成，0反对，0弃权[4][5][6][7][8][9] 公告发布 - 制度及股东大会通知同日登巨潮资讯网[7][8]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为6月25日下午4:30[1] - 网络投票时间为6月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至下午3:00（互联网系统）[1] 股权登记 - 会议股权登记日为2024年6月19日[3] 议案表决 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》需由出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[4] - 《关于修订、制定公司部分制度的议案》子议案数为7[3] 股东登记 - 个人和法人股东登记要求及委托代理人出席所需材料[5] - 登记时间为2024年6月20日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00，可函或邮件登记[5] 网络投票 - 网络投票代码为351269，投票简称为九天投票[13] - 深交所交易系统投票时间为6月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月25日9:15至下午3:00[15]

董事相关 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[7] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[7] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会建议撤换[10] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[10] - 公司60日内完成独立董事补选[12] - 董事忠实义务在原定任期及结束后5年有效[12] 董事会构成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[15] - 董事会召集股东大会并报告工作，执行决议[17] - 董事会决定经营计划、投资方案，制订预决算方案[18] - 董事会聘任或解聘高管，决定报酬奖惩[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上提交董事会审议[19] - 交易标的营业收入占营收10%以上且超1000万元提交审议[20] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元提交审议[20] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元提交审议[20] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元提交审议[20] - 与关联法人成交金额占净资产0.5%以上且超300万元提交审议[20] 担保审议 - 单笔担保额超净资产10%提交股东大会审议[22] - 对外担保总额达净资产50%后提供担保提交审议[22] - 为资产负债率超70%的对象担保提交审议[23] 董事会会议 - 董事会每年上下半年各开1次定期会议，提前10日通知[28] - 1名董事一次会议接受委托不超2名董事[38] - 董事会决议须超全体董事半数赞成[47] - 董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[48] - 提案未通过，条件未变，一个月内不再审议[49] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[49] 独立董事 - 关联交易等事项经独立董事专门会议审议，全体过半数同意提交董事会[50] - 独立董事征集股东委托出席股东大会等事项，经专门会议全体过半数同意[51] 其他 - 董事会决议违规致损失，参与董事赔偿，表决异议并记录免责[52] - 董事会做会议记录，出席董事签名，有权要求说明发言[54] - 会议记录含日期、地点等内容[55] - 董事会会议档案保存10年[59] - 规则中部分术语含本数或不含本数规定[61] - 规则中“交易”包含11类事项及深交所认定的其他交易[62][63] - 公司购买日常经营原材料活动不属于规定事项[64] - 对外投资设立组织以协议约定出资额适用规则[64] - 股权交易导致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为投资指标[64] - 未导致合并报表范围变更的股权交易按所持权益变动比例计算财务指标[64] - 无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人比照遵守规则[65]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人拟发生超30万元关联交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[16] - 与关联法人拟发生超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[16] - 交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需董事会和股东大会审议披露[16] - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议并及时披露[17] 关联交易计算标准 - 与关联人共同出资等以公司发生额为计算标准适用相关规定[17] - 关联人单方面对控制企业增资或减资以发生额为计算标准适用相关规定[18] - 向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算[20] - 进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[22] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等原则[12] - 关联交易定价有政府定价、指导价等多种参考方式[11][13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[25] 特殊关联交易审议 - 上市公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[26] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[28] 日常关联交易规定 - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序[30] 与关联财务公司业务规定 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额较高者为标准适用规定[35] - 与关联财务公司签署金融服务协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[36] 豁免审议情况 - 与关联人特定交易可免按关联交易方式审议，如现金认购等[38] - 与关联人部分交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标等[39] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免审议程序[38] 其他规定 - 本办法所指关系密切家庭成员包括配偶、子女等[41] - 无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人应遵守规定[40] - 办法未尽事宜或冲突时依国家法规及公司章程执行[41] - 办法中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[42] - 办法经公司股东大会审议批准之日生效[43] - 办法由董事会负责解释[44]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性等并披露进展[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[14] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[17] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] 募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，存在两次以上融资应分别设置专户[7] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] 资金使用审议 - 公司使用募集资金进行特定事项需董事会审议通过，部分还需股东大会审议通过[11] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用[14] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[21] 超募资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[21] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[22] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%可豁免部分程序[22] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东大会审议[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[27] 核查与审核 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场检查[28] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28]

制度修订 - 2024年6月7日召开会议审议通过修订、制定部分制度议案[1] - 修订或制定公司治理制度共16项[1][2] - 7项制度修订后需提交股东大会审议[1][2] - 9项制度经董事会审议通过生效，原制度废止[1][2] 信息披露 - 修订后制度详见同日巨潮资讯网披露内容[2] - 备查文件为第二届董事会临时会议决议[3]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][4] 报告的核心观点 - 结合公司2023年报，考虑到下游半导体行业迎来新一轮景气向上行情，以及公司23年以来加快人员招聘节奏，对公司营收与盈利预测做出调整，预计2024 - 2026年营业收入分别为13.28/17.23/21.86亿元，归母净利润分别为0.60/1.52/3.27亿元，对应PS分别为32/25/19倍，维持“增持”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司基本状况 - 总股本5.43亿股，流通股本2.62亿股，市价78.20元，市值424.58亿元，流通市值205.14亿元 [1] 公司业绩情况 - 2023年公司实现营业收入10.10亿元，同比增长26.61%；归母净利润2.01亿元，同比增长8.20%，归母扣非净利润6401万元，同比增长102.02%；24Q1公司实现营业收入2.13亿元，同比增长33.59%；归母净利润767万元，同比减少63.75%，归母扣非净利润 - 1650万元，同比转亏 [3] 公司业务布局 - 2023年公司EDA软件业务营收增长较快，全年实现营收9.05亿元，同比增长33.56%，产品获更多下游客户认可与应用；2023年持续拓展EDA工具研发布局，全流程布局进一步提速，在关键流程节点上实现技术突破，如在数字电路设计工具端推出逻辑综合工具ApexSyn，存储电路设计端推出存储电路全定制设计全流程EDA工具系统，晶圆制造领域推出五款工具 [4] 公司研发投入 - 2023年公司研发费用6.85亿元，同比增长40.72%，占营收比例升至67.77%；研发人员从2022年底的552人增至2023年底的774人，较期初增长40.22%，研发人员占总员工数量的比例保持在75%以上 [4] 公司盈利预测 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|798|1,010|1,328|1,723|2,186| |增长率yoy%|37.8%|26.6%|31.5%|29.7%|26.9%| |净利润（百万元）|186|201|60|152|327| |增长率yoy%|33.2%|8.2%|-70.3%|156.0%|114.3%| |每股收益（元）|0.34|0.37|0.11|0.28|0.60| |每股经营现金流（元）|0.82|0.46|0.13|0.33|0.68| |净资产收益率|4.0%|4.2%|1.3%|3.2%|6.5%| | P/E |229|212|713|279|130| | P/B |9|9|9|9|8| | P/S |53|42|32|25|19| [1] 公司资产负债情况 |会计年度|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金（百万元）|3,103|2,875|2,796|2,887| |应收账款（百万元）|301|378|538|766| |存货（百万元）|48|67|87|108| |流动资产合计（百万元）|3,564|3,457|3,592|3,969| |固定资产（百万元）|560|499|445|396| |无形资产（百万元）|319|356|380|415| |资产合计（百万元）|5,536|5,541|5,789|6,300| |短期借款（百万元）|50|30|30|30| |应付账款（百万元）|37|40|61|88| |合同负债（百万元）|118|226|345|546| |流动负债合计（百万元）|492|532|723|1,003| |长期借款（百万元）|48|48|48|48| |负债合计（百万元）|752|804|1,008|1,300| |归属母公司所有者权益（百万元）|4,783|4,738|4,782|5,000| |所有者权益合计（百万元）|4,783|4,738|4,782|5,000| [5] 公司利润情况 |会计年度|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|1,010|1,328|1,723|2,186| |营业成本（百万元）|63|89|111|135| |销售费用（百万元）|166|262|324|387| |管理费用（百万元）|128|163|188|216| |研发费用（百万元）|685|995|1,187|1,366| |财务费用（百万元）|-60|-41|-39|-39| |营业利润（百万元）|200|61|157|340| |利润总额（百万元）|200|61|157|340| |所得税（百万元）|-1|1|5|13| |净利润（百万元）|201|60|152|327| |归属母公司净利润（百万元）|201|60|152|327| [5] 公司现金流量情况 |会计年度|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流（百万元）|249|68|181|369| |投资活动现金流（百万元）|333|-204|-202|-220| |融资活动现金流（百万元）|-60|-92|-59|-58| [5] 公司主要财务比率 |会计年度|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入增长率|26.6%|31.5%|29.7%|26.9%| |归母公司净利润增长率|8.2%|-70.3%|156.0%|114.3%| |毛利率|93.8%|93.3%|93.5%|93.8%| |净利率|19.9%|4.5%|8.8%|14.9%| | ROE |4.2%|1.3%|3.2%|6.5%| |资产负债率|42.5%|43.4%|13.6%|14.5%| |流动比率|7.3|6.5|5.0|4.0| |速动比率|7.2|6.4|4.8|3.9| |总资产周转率|0.2|0.2|0.3|0.3| |应收账款周转天数|93|92|96|107| |应付账款周转天数|180|156|164|199| |存货周转天数|344|232|249|260| [5]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入101,040.21万元，同比增长26.61%[8] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润20,072.28万元，同比增长8.20%[8] 保荐相关 - 保荐人查询公司募集资金专户次数为12次[3] - 保荐人现场检查次数为1次[4] - 保荐人发表专项意见次数为7次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年4月26日[5] - 保荐人列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为0次[4] 项目与承诺 - 2024年3月26日公司审议通过募集资金投资项目延期议案[4] - 公司各项承诺事项均已履行[9] 监管情况 - 2023年多起监管措施，涉及创意信息、华钰矿业等项目[10][11][12][13][14][16][17][18][19]

股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人1人，代表股份95,719,518股，占比17.6298%[5] - 网络投票出席股东39人，代表股份325,800,001股，占比60.0064%[6] - 参加股东大会股东共40人，代表股份421,519,519股，占比77.6362%[6] - 中小股东及代理人35人，代表股份48,855,883股，占比8.9984%[6] 议案表决情况 - 《2023年年度报告全文及其摘要的议案》同意421,508,219股，占比99.9973%[7] - 《2024年度财务预算报告的议案》同意419,688,968股，占比99.5657%[12] - 《2023年度利润分配方案的议案》中小股东同意48,851,783股，占比99.9916%[13] - 《聘请2024年度审计机构的议案》中小股东同意48,849,483股，占比99.9869%[17] - 《2024年度日常关联交易预计的议案》中小股东同意34,459,151股，占比99.9881%[19] - 购买董监高责任险议案同意421,515,419股，占比99.9990％，反对4,100股，占比0.0010％[21] 其他 - 现场会议于2024年5月20日下午2:30召开，网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[4] - 律师认为本次股东大会召集和召开程序合法有效[22] - 公告发布时间为2024年5月20日[24]

股东大会安排 - 公司于2024年4月26日决定5月20日召开2023年度股东大会[6] - 2024年4月29日公司在指定媒体刊登股东大会通知[6] - 现场会议于2024年5月20日下午2:30召开，由董事长刘伟平主持[7] - 交易系统网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[7] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月20日上午9:15至下午3:00[7] 股东参与情况 - 出席现场会议股东及代理人1名，代表95,719,518股，占比17.6298%[8] - 参与网络投票股东39名，代表325,800,001股，占比60.0064%[8] - 中小投资者35名，代表48,855,883股，占比8.9984%[9] - 参加股东大会股东及代理人共40名，代表421,519,519股，占比77.6362%[9] 议案投票结果 - 《2023年年度报告全文及其摘要的议案》同意421,508,219股，占比99.9973%；反对11,300股，占比0.0027%；弃权0股[13] - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》同意421,508,219股，占比99.9973%，反对11,300股，占比0.0027%[14] - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》同意421,508,219股，占比99.9973%，反对11,300股，占比0.0027%[15] - 《关于2023年度财务决算报告的议案》同意421,508,219股，占比99.9973%，反对11,300股，占比0.0027%[16] - 《关于2024年度财务预算报告的议案》同意419,688,968股，占比99.5657%，反对1,830,551股，占比0.4343%[17] - 《关于2023年度利润分配方案的议案》同意421,515,419股，占比99.9990%，反对4,100股，占比0.0010%[19] - 《关于确认董事长2023年度薪酬及拟定董事长2024年度薪酬方案的议案》同意421,515,419股，占比99.9990%，反对4,100股，占比0.0010%[19] - 《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》同意421,513,119股，占比99.9985%，反对6,400股，占比0.0015%[20] - 《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》同意421,515,419股，占比99.9990%，反对4,100股，占比0.0010%[22] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》同意174,029,211股，占比99.9976%，反对4,100股，占比0.0024%[24] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意421,515,419股，占比99.9990%，反对4,100股，占比0.0010%[25]