市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[1] 股价表现 - 公司股票2025年3月17日起停牌，停牌前20日收盘价跌幅2.17%[1] - 剔除大盘和同行业影响后，累计跌幅分别为2.68%、4.59%[1] - 停牌前20日涨跌幅未超20%，交易无异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购芯和半导体100%股份并募集配套资金[4] 交易进程 - 2025年3月17日起停牌，31日开市起复牌[4][3][6] - 预计10个交易日内披露方案，28日董事会通过相关议案[4][5] 风险与条件 - 交易存重大不确定性，需多环节审核通过方可实施[7] - 如股票交易异常，交易可能被暂停、终止[7]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[15][22][76] - 购买资产交易对方有35名，募集配套资金认购方有2名[1] - 卓和信息持有芯和半导体26.03%股份，张江火炬持有15.97%，海博创投持有8.82%[24] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格102.86元/股[26][89] - 募集配套资金发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29][97] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[28][29][78] 股份锁定期 - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份，权益时间满12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[26][91][117] - 本次发行认购的新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让[30][99] 交易进展与审批 - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、持股5%以上股东及实控人原则性同意、第二届董事会第十三次会议审议通过[35] - 本次交易尚需交易对方内部有权机构审议、国资监管机构评估备案和批准等多项审批[36][37] - 截至预案摘要签署日，审计、评估工作未完成，交易作价未确定[5][21][52][53] 交易影响与风险 - 本次交易有助于公司打造全谱系全流程能力，构建EDA解决方案[32] - 交易完成后公司总资产、净资产等主要财务数据预计将增长[34] - 本次交易可能因股价异常、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[48] 政策环境与战略 - 国家政策鼓励上市公司并购重组，为其提供良好政策环境[69] - 公司将采取“自研 + 并购”方式打造全流程EDA系统[70] 承诺与责任 - 上市公司及相关方承诺为交易提供真实、准确、完整信息，否则承担法律责任[4][9][105][109][114][115][118] - 若信息涉嫌违规被调查，相关方在结论形成前不转让股份[4][10][109][115][117] - 上市公司董监高承诺维护公司和股东合法权益，推动薪酬与填补回报措施挂钩[107][108]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年3月28日相关会议审议通过交易议案[1] - 交易需交易所审核及证监会同意注册[2] - 因工作未完成暂不召开股东大会[2] - 完成后再开董事会并召集股东大会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[3] - 发行股份购买资产发行价格为102.86元/股[9] - 发行股份交易对方为卓和信息等35名芯和半导体股东[7] 募集资金 - 募集配套资金发行对象为中国电子集团、中电金投[16] - 募集配套资金发行价格为102.86元/股[17] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%[19] 股份限制 - 交易对方新增股份12个月内不得转让，部分36个月内不得转让[11] - 募集配套资金所发行股份18个月内不得转让[20] 交易情况 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[26] - 交易构成关联交易，审计及评估未完成[26][27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[3] - 本次交易发行股份的交易对方为卓和信息等35名芯和半导体股东[7] - 募集配套资金发行对象为中国电子集团、中电金投[18] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[31][32] 交易价格及限制 - 发行股份购买资产的发行价格确定为102.86元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 募集配套资金的发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 卓和信息等35名交易对方因购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，不足12个月取得标的公司股份的部分36个月内不得转让[11] - 本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，不符监管意见时将调整[21][22] 资金相关 - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[20] - 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、并购整合费用或投入在建项目建设，具体用途及金额将在重组报告披露[23] 会议及决议 - 本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人[2] - 多项议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，部分尚需提交股东大会审议[4][5][6][7][9][10][12][14][16][18][19][40][41][42][43][44][45][46][49][53] - 与本次交易相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，获证监会同意注册批复则延长至交易完成日[25] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理交易相关事宜，授权有效期自股东大会通过起12个月，若获批复则延至交易完成日[50][52] 其他 - 公司编制交易预案及摘要，后续将补充完善并提交审议[27][28] - 公司与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议及认购协议[29] - 本次交易中募集配套资金认购方涉及关联方，构成关联交易[33] - 公司股票自2025年3月17日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[40] - 截至目前，交易董事会召开日前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[47] - 因相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议交易相关事项[54]

文章核心观点 公司正在筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项，因相关事项不确定股票自2025年3月17日起停牌，预计3月31日前披露交易方案，截至3月22日仍在协商论证，股票继续停牌并将推进工作及时披露进展 [1][2] 交易事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项 [1] 停牌情况 - 公司股票自2025年3月17日开市起开始停牌 [1] - 截至3月22日，因交易相关事项尚不确定，股票继续停牌 [2] 信息披露 - 预计在2025年3月31日前按照相关要求披露本次交易方案 [1] - 停牌期间公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，待事项确定后提交披露相关文件并申请复牌 [2]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金等方式购买资产[2] 其他新策略 - 公司股票自2025年3月17日开市起停牌[2] - 预计2025年3月31日前披露交易方案[2] - 因交易不确定继续停牌，将推进工作并披露信息[3] - 待事项确定后申请股票复牌[3]

现金管理额度与期限 - 公司可使用最高12亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[2] 资金使用与赎回情况 - 2024年12月分别用57000万元和60000万元认购产品[3] - 2025年1月部分产品到期收回本金55000万元，收益约94.03万元[4] - 2025年继续用56000万元认购，累计未到期118000万元[4] - 近日118000万元产品到期收回本金，收益约320.22万元[4] - 公司已到期现金管理产品本金总计117000万元，收益总计394.2万元[11] 近期产品认购情况 - 2025年3月17 - 18日，用84000万元认购兴业银行结构性存款[6] - 2025年3月17 - 18日用1223.60万元和11012.90万元认购兴业七天通知存款[6] - 2025年3月17 - 18日用8000万元和3000万元分别认购杭行和招行结构性存款[6] 产品预期收益 - 兴业84000万元结构性存款预期年化收益率1.3%/2.16%[6][15] - 兴业1223.60万元七天通知存款预期年化收益率1.00%[6][15] - 兴业11012.90万元七天通知存款预期年化收益率1.00%[6][15] - 杭州银行8000万元结构性存款预期年化收益率1.1%/2.3%/2.5%[6][15] - 招商银行3000万元结构性存款预期年化收益率1.3%/2.0%[6][15] 其他要点 - 公司与受托方无关联关系[7] - 现金管理投资或受市场波动影响[8] - 公司按法规章程对现金管理决策、管理、检查和监督[9] - 筛选信誉好、规模大金融机构的高流动性、安全性产品[9] - 财务人员分析跟踪理财产品，不利时控风险[9] - 前十二个月累计未到期现金管理金额107236.50万元[12]

文章核心观点 华大九天筹划收购芯和半导体控股权，交易尚处筹划阶段存在不确定性，公司此前营收增速放缓、净利润下滑受股权激励费用影响，且在EDA行业持续布局投资并购 [2][3][6] 收购事项 - 3月17日午间华大九天公告筹划以发行股份及支付现金等方式收购芯和半导体控股权，股票当日开市起停牌 [2] - 交易标的为芯和半导体控股权，公司已与8家主要交易对方签署意向协议，交易尚处筹划阶段存在不确定性 [3] - 2月芯和半导体启动IPO辅导，辅导机构为中信证券 [1][4] 公司业绩 - 2024年前三季度华大九天实现营收约7.44亿元，同比增长16.25%，归母净利润约5854.54万元，同比下降65.84%，扣非后净利润同比下降280.88% [2] - 公司营收增速放缓，2024年一季度、半年度、前三季度营收同比增速分别为33.59%、9.62%、16.25%，2023年同期分别为64.71%、51.92%、32.48% [6] - 公司董秘办称去年前三季度净利润下滑受股权激励相关费用影响，盈利层面没问题 [2][6] 行业情况 - EDA行业市场集中度高，全球主要由楷登电子、新思科技和“西门子EDA”垄断，华大九天位列全球第二梯队 [5] 公司布局 - 华大九天主要从事EDA工具软件开发等业务，上市后收购多家企业，2月表示将加大海内外投资并购力度 [5] - 3月4日公司参与发起设立绍兴九天盛世创业投资基金合伙企业，计划总规模5亿元，公司拟认缴1亿元，已完成备案 [5] 标的公司情况 - 芯和半导体成立于2019年3月，注册资本1亿元，从事电子设计自动化软件工具研发，产品在多领域广泛应用 [3][4] - 2021年全球首发3DIC Chiplet先进封装系统设计分析全流程EDA平台，2025年1月升级全栈集成系统EDA平台 [4]