产业基金规模与出资 - 产业基金计划总规模5亿元，华大九天拟认缴1亿元[2] - 基金总认缴出资额50000万元，首期35000万元[8] - 首期出资中，绍兴滨海新区认缴24500万元，华大九天认缴10000万元，北京盛世智达认缴500万元[9] 基金管理与决策 - 投资决策委员会五名委员，基金管理人委派四名，华大九天委派一名[10] - 投资决策需四票以上（含四票）表决权同意[10] - 绍兴滨海新区可委派一名观察员列席会议[10] 收益分配 - 投资可分配收入按“先返本后分利”原则在合伙人按实缴出资比例分配[13] - 全体有限合伙人收益总额达累计实缴出资额6%单利年化收益率计算金额，普通合伙人同理[14] - 完成上述分配后仍有净收益，向普通合伙人追补分配[14] - 再剩余净收益，20%给基金管理人，80%在合伙人按实缴出资比例分配[14] 其他要点 - 产业基金存续期七年，投资期三年[9] - 公司对基金拟投资标的无一票否决权[15] - 本次投资资金为自有资金，占比小不影响日常资金周转和主营业务[16] - 产业基金投资运作存在风险[16] - 公司持股5%以上股东等未参与基金份额认购[18] - 公司拟设产业基金不构成同业竞争，后续若有竞争将协商解决[18]

报告公司投资评级 - 首次覆盖,给予"买入"评级 [9] 报告的核心观点 EDA 全流程工具版图持续完善 - 公司在模拟电路设计、存储电路设计、射频电路设计和平板显示电路设计领域已经实现了对设计全流程工具的覆盖 [7] - 公司的数字电路设计 EDA 工具为数字电路设计的部分环节提供了关键解决方案 [7] - 公司在晶圆制造 EDA 的多个细分领域形成了多个解决方案,为晶圆制造厂提供了重要的工具和技术支撑 [8] - 公司先进封装自动布线工具 Storm 实现了多芯片间的大规模互联布线、高密度逃逸式布线以及大面积电源地平面布线等功能 [8] 自主研发+合作开发+并购整合,加速全流程布局和核心技术的突破 - 公司将持续加大研发投入,加快技术创新步伐,提升产品市场竞争力以实现短中长期目标 [8] - 短期目标是重点补齐集成电路设计和晶圆制造关键环节核心 EDA 工具产品短板,同时加强对既有工具先进工艺支持能力 [8] - 中期目标是完成集成电路设计工具系统的开发和市场推广,全面实现设计类工具国产化替代,同时更多产品达到国际领先水平 [8] - 长期目标是全面实现集成电路设计、制造和封测领域的 EDA 工具全流程国产化替代,多个产品达到国际领先水平,成为全球 EDA 领导者 [8] 财务数据总结 - 预计公司 2024/2025/2026 年分别实现收入 13/17/22 亿元,实现归母净利润分别为 1.56/2.30/3.66 亿元 [9] - 当前股价对应 2024-2026 年 PS 分别为 32 倍、25 倍、19 倍 [9]

会议信息 - 现场会议于2024年6月25日下午4:30召开[3] - 网络投票时间为2024年6月25日多个时段[3] 股东情况 - 出席现场股东及代理人2人，代表股份95,719,618股，占比17.6298%[4] - 网络投票股东44人，代表股份270,678,590股，占比49.8541%[5] - 中小股东及代理人42人，代表股份37,585,114股，占比6.9225%[5] 议案表决 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意362,450,250股，占比98.9225%[6] - 《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的议案》同意366,395,308股，占比99.9992%[12] 会议有效性 - 律师事务所认为本次股东大会召集等均合法有效[13]

股东大会安排 - 公司于2024年6月7日决定6月25日召开第一次临时股东大会[6] - 6月8日在指定媒体刊登股东大会通知[6] - 现场会议6月25日下午4:30召开，由董事长刘伟平主持[7] 投票时间 - 交易系统网络投票时间为6月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[7] - 互联网投票系统投票时间为6月25日上午9:15至下午3:00[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份95,719,618股，占比17.6298%[8] - 参与网络投票股东44名，代表股份270,678,590股，占比49.8541%[8] - 中小投资者42名，代表股份37,585,114股，占比6.9225%[8] - 参加股东大会股东及代理人共46名，代表股份366,398,208股，占比67.4839%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意362,450,250股，占比98.9225%[13] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意362,450,250股，占比98.9225%[14] - 《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的议案》同意366,395,308股，占比99.9992%[20]

人事变动 - 非独立董事刘红斌因工作变动申请辞职，原定任期至2026年12月27日[2] - 刘红斌未持股，辞职申请送达董事会生效[2] 后续安排 - 公司将尽快完成非独立董事补选工作[2] 公告信息 - 公告发布于2024年6月13日[3]

治理制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 工作制度经股东大会决议通过后生效[7] 工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报公司情况[3] - 独立董事核查拟聘审计会计师事务所及注册会计师资格[4] - 财务负责人在审计前向独立董事提交审计工作安排等资料[7] - 公司安排独立董事与注册会计师沟通经营业绩等情况[3][4][6] - 独立董事审查董事会会议召开程序等情况[4] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[7] - 独立董事对年报有异议经半数同意可聘请中介机构[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚不得担任[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] - 过往任职因连续2次未出席被解除职务未满12个月不得担任[10] - 原则上已在3家境内上市公司任独立董事不得再被提名[11] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及5年以上相关全职经验[11] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[13] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[16] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[21] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 专门会议由过半数推举1人召集，不履职时2名及以上可自行召集[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[24] - 2名以上书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[27] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[28] - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料信息[31] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[31] - 聘请专业机构等合理费用由公司承担[40] - 可建立责任保险制度降低履职风险[41] - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议通过并在年报披露[42] - 对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[43] - “以上”含本数，“低于”“过半”不含本数[34] - 制度经股东大会审议通过后生效[34]

担保额度与审批 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，应经董事会审议通过后提交股东大会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，应经董事会审议通过后提交股东大会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，应经董事会审议通过后提交股东大会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，应经董事会审议通过后提交股东大会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，应经董事会审议通过后提交股东大会审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，应经董事会审议通过后提交股东大会审议[13] 审议规则 - 董事会权限内的担保事项，除全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意[14] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，决议需全体无关联关系董事三分之二以上同意通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[16] 担保管理 - 被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司不得为其提供担保[10] - 被担保人债务到期后展期并继续担保，应作为新对外担保重新履行审批和披露义务[16] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[26] 信息披露 - 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，需在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关决议及担保总额[25][26] 部门职责 - 公司财务部门负责被担保人资信调查、评估、担保合同审核及后续管理等工作[20] - 公司合同保管部门应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对，发现异常及时报告并采取措施[22] - 财务部应指派专人对借款企业建分户台帐，定期分析其财务状况并向董事会报告[22] 责任与规定 - 未经公司股东大会或董事会审议通过并授权，任何人不得代表公司签订担保合同[22][28] - 董事会违反规定作出对外担保决议致公司或股东损失，参加表决董事承担连带赔偿责任（明确异议并记载者除外）[28] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，除另有规定外可豁免披露和履行程序[26] - 除特定情形外，公司及控股子公司提供反担保应比照对外担保规定执行并履行相应程序和义务[30] 定义与生效 - 本办法中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[30] - 本办法所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额[30] - 本办法所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额[30] - 公司持有50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司为控股子公司[31] - 无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应比照遵守规定[31] - 办法未尽事宜按国家法规、文件和公司章程规定执行[31] - 办法与国家法规等抵触时按规定执行并修订，报股东大会审议通过[31] - 办法自公司股东大会审议通过之日起生效[31] - 办法由董事会负责解释[31]

选聘提案规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可直接向股东大会提选聘提案[5] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可向董事会提聘请议案[5] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[9] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 更换事务所时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[10] 关注事项 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情形[12] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情况需关注[12] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[12] - 会计师事务所未按要求实质性轮换人员需关注[12] 审核审议要求 - 审计委员会审核改聘提案时需向前任了解情况并评价双方执业质量[13] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[13] 改聘限制 - 除特定情况外公司不得在年报审计期间改聘会计师事务所[14] 改聘信息披露 - 公司拟改聘应在董事会决议公告中详细披露多项信息[14] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止业务审计委员会应了解原因并报告董事会[14] 监督检查职责 - 审计委员会应对选聘的会计师事务所进行监督检查[16] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[16] - 情节严重时公司不再选聘有特定行为的会计师事务所承担审计工作[16] 处罚报告 - 董事会应及时报告依据本章规定实施的相关处罚[17] 办法生效修改 - 本办法经董事会和股东大会审议通过生效，修改亦同[19]

会议情况 - 第二届董事会临时会议2024年6月7日召开，11位董事全出席[3] - 会议由董事长刘伟平主持，程序合规[3] - 公司监事及其他高管列席会议[3] 制度修订 - 公司修订或制定16个公司治理制度[4] - 7个制度需提交股东大会审议[7] 议案表决 - 相关议案表决均11票赞成，0反对，0弃权[4][5][6][7][8][9] 公告发布 - 制度及股东大会通知同日登巨潮资讯网[7][8]