市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易审计及评估未完成，标的资产估值及作价未确定[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他信息 - 2024年12月25日前公司无控股股东和实际控制人[2] - 2024年12月25日公司实际控制人变更为中国电子集团[2] - 本次交易前后上市公司均无控股股东，实控人均为中国电子集团[2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更[2] - 本次交易不涉及向中国电子集团或其关联人购买资产[2] - 本次交易不构成重组上市情形[2] - 说明发布时间为2025年3月31日[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[15][22][76] - 购买资产交易对方有35名，募集配套资金认购方有2名[1] - 卓和信息持有芯和半导体26.03%股份，张江火炬持有15.97%，海博创投持有8.82%[24] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格102.86元/股[26][89] - 募集配套资金发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29][97] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[28][29][78] 股份锁定期 - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份，权益时间满12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[26][91][117] - 本次发行认购的新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让[30][99] 交易进展与审批 - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、持股5%以上股东及实控人原则性同意、第二届董事会第十三次会议审议通过[35] - 本次交易尚需交易对方内部有权机构审议、国资监管机构评估备案和批准等多项审批[36][37] - 截至预案摘要签署日，审计、评估工作未完成，交易作价未确定[5][21][52][53] 交易影响与风险 - 本次交易有助于公司打造全谱系全流程能力，构建EDA解决方案[32] - 交易完成后公司总资产、净资产等主要财务数据预计将增长[34] - 本次交易可能因股价异常、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[48] 政策环境与战略 - 国家政策鼓励上市公司并购重组，为其提供良好政策环境[69] - 公司将采取“自研 + 并购”方式打造全流程EDA系统[70] 承诺与责任 - 上市公司及相关方承诺为交易提供真实、准确、完整信息，否则承担法律责任[4][9][105][109][114][115][118] - 若信息涉嫌违规被调查，相关方在结论形成前不转让股份[4][10][109][115][117] - 上市公司董监高承诺维护公司和股东合法权益，推动薪酬与填补回报措施挂钩[107][108]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[2] 财务与合规 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[4] 交易评估 - 交易符合国家政策法规，定价公允，资产权属清晰[2] - 交易利于公司持续经营、保持独立和健全治理结构[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[1] 股价表现 - 公司股票2025年3月17日起停牌，停牌前20日收盘价跌幅2.17%[1] - 剔除大盘和同行业影响后，累计跌幅分别为2.68%、4.59%[1] - 停牌前20日涨跌幅未超20%，交易无异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后芯和半导体将成公司控股子公司[2] 交易情况 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，已披露审批程序并提示风险[1] - 交易对方拥有标的资产完整权利，无限制或禁止转让情形[2] - 标的公司不存在股东出资不实或影响合法存续的情况[2] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性等多方面[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[16][23] - 交易对方有35名，募集配套资金认购方为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司[1][23] - 交易构成关联交易和预计构成重大资产重组，不构成重组上市[23] 交易价格与股份锁定 - 发行股份购买资产发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%[28][93] - 募集配套资金发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31][101] - 交易对方以资产认购股份，权益满12个月锁定期12个月，不满12个月锁定期36个月；募集配套资金认购的新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让[28][32][95][96][103] 业绩情况 - 2024年1 - 9月公司资产总额528,345.99万元，负债总额37,899.39万元，所有者权益合计490,446.60万元[134] - 2024年1 - 9月公司营业收入74,353.83万元，营业利润6,508.50万元，净利润5,854.54万元[134] - 2024年1 - 9月公司基本每股收益0.11元/股，资产负债率7.17%，加权平均净资产收益率1.21%[134] 股权结构 - 中国电子集团合计持有上市公司34.06%股份，2024年12月25日公司实际控制人变更为中国电子集团[127][129] - 公司无控股股东，前十大股东合计持股436,658,888股，持股比例80.42%[126] 交易进展与风险 - 本次交易已获部分授权和审议通过，尚需多项审批[38][39][40] - 交易存在交易相关、标的资产相关及其他风险，可能因多种原因被暂停、中止或取消[13][51] 其他信息 - 公司主要从事EDA工具软件开发、销售及服务，交易有助于补齐关键核心EDA工具[33][34] - 全球三大国际厂商占据近80%的EDA市场份额[70]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次发行股份购买资产价格为102.86元/股，不低于定价基准日前多日均价80%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围，记录信息并制作交易进程备忘录[1] - 公司与交易对方签署的协议设有保密条款[1] - 公司按要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送[2] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案真实、准确和完整[2] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年3月31日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购芯和半导体100%股份并募集配套资金[4] 交易进程 - 2025年3月17日起停牌，31日开市起复牌[4][3][6] - 预计10个交易日内披露方案，28日董事会通过相关议案[4][5] 风险与条件 - 交易存重大不确定性，需多环节审核通过方可实施[7] - 如股票交易异常，交易可能被暂停、终止[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] 时间信息 - 本次说明发布时间为2025年3月31日[3]