北京华大九天科技股份有限公司 第五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京华 大九天科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称" ...

公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露要求，规范使用募集资金。 北京华大九天科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发办法》）、 《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《创业板上市规则》）、《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业 板规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，特制 订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 者公司控制的其他企业实施的，适用本办 ...

会计师事务所选聘决策 - 选聘或解聘会计师事务所需审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[2] - 单独或合计持股百分之一以上股东可直接向股东会提选聘提案[5] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用报价得分按特定公式计算[9] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况及原因[9] 文件保存与选聘时间 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[9] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 续聘与改聘规定 - 审计委员会续聘时需全面评价，否定则改聘[10] - 审核改聘提案需向前任和拟聘事务所了解情况并评价质量[12] - 董事会审议改聘议案独立董事需明确发表意见[12] - 除特定情况外不得在年报审计期间改聘[12] - 拟改聘应在董事会决议公告中详细披露信息[13] 其他管理要求 - 公司应在年度报告披露会计师事务所相关信息及履职评估报告[10] - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[11] - 事务所主动终止业务审计委员会应了解原因并报告董事会[14] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[15] 处罚与办法生效 - 股东会可决议不再选聘有特定行为的事务所[15] - 依据规定实施处罚，董事会应及时报告证券监管部门[15] - 办法经董事会和股东会审议通过生效，修改亦同[18]

1、基本信息 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"）成立于 1985 年， 2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市 海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了 分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳 大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 39 家网络成员所。大信是我国最早从事 证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有超过 30 年的证券业务从业经验。 北京华大九天科技股份有限公司 关于拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审 计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 9 日 分别召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通 过了《关于拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机 构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下 ...

北京华大九天科技股份有限公司 第三条 关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易 非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司 出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保 或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为了更好地规范北京华大九天科技股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首 次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定 ...

关联交易审议标准 - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[6] 重大资产交易与财务资助审议 - 一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需股东会审议[9] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[9] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会应在情形发生后2个月内召开[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[23][24] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告内容[24] 董事选举与会计师事务所相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份超公司总股本30%及以上，选举董事应采用累积投票制[25] - 董事候选人获出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）1/2以上者当选[27] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前10日通知并向股东会说明原因[28] 股东会投票与变更相关 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[32] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，需在会前至少2个工作日公告并说明原因[32] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] 股东会决议与实施相关 - 股东会对关联交易事项表决时，关联股东应回避，关联事项决议需出席会议非关联股东表决权过半数或2/3以上通过[44][45] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的需特别决议通过[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] 其他 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[38] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[47] - 股东会会议记录保存期限为10年[58] - 普通决议事项授权需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[60] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[66] - 本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数，“多于”“低于”“过半”“以外”“超过”不含本数[70]

股票与股本 - 2025年9月完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期登记，归属股份2,495,840股[3] - 股票归属后总股本增至545,437,608股，注册资本变更为545,437,608元[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》11票赞成待股东大会特别决议表决[3][5] - 《关于修订、制定公司部分制度的议案》多项11票赞成，部分待股东大会表决[6][7][8][9] 审计机构 - 拟续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[10][11] - 相关议案11票赞成，已通过审计委员会审议，待股东大会审议[10][12]

报告核心观点 - 报告核心观点为“周期反转、成长崛起、军工反转、海外崛起”，聚焦于大制造领域的中观策略，旨在汇总每周重要深度报告、点评报告与边际变化的观点 [1] - 报告将当前（2025年第四季度）的人形机器人（具身智能）产业发展阶段与2019年第四季度的新能源汽车产业进行类比，认为两者在宏观背景和产业阶段上高度相似，有望催生一轮相似的重大产业投资机会 [8][9] - 报告看好机械设备行业，维持“看好”评级，并认为船舶制造、工程机械等行业正经历周期景气上行，同时关注液冷、半导体等高端制造领域的成长机遇 [4][7][9][10] 上周行业观点与策略 - **机械行业**：11月挖掘机销量同比增长14%，略超预期，同时人形机器人领域亮点频出，建议重视相关投资机遇 [4] - **投资策略**：提出“具身智能与新能源车：此时此刻恰如彼时彼刻”的观点，认为2025Q4的人形机器人产业与2019Q4的新能源车产业在宏观背景和产业阶段（特斯拉量产前夜、国产主机厂涌现）上相似，有望复制一轮产业投资机会 [6][8][9] - **具身智能产业规模**：2024年新能源车市场规模约5700亿美元，预计2030年具身智能产业规模将达7000亿美元 [8] 上周市场表现 - **A股行业涨跌幅（截至2025/12/05）**：上周表现最好的五大指数为有色金属（申万）(+5.35%)、通信（申万）(+3.69%)、国防军工（申万）(+2.82%)、机械设备（申万）(+2.77%)、非银金融（申万）(+2.27%) [5][20] - **大制造子行业涨跌幅（截至2025/12/05）**：上周表现最好的三大指数为长江工程机械指数(+5.47%)、创业板指数(+1.86%)、汽车零部件（申万）(+1.83%) [5][21] 人形机器人（具身智能）投资机会分析 - **产业类比逻辑**：2019年宏观背景为中美贸易摩擦、美元流动性宽松，国内科技板块引领行情；2019Q4特斯拉中国工厂投产，突破量产瓶颈并培育供应链，随后国产主机厂接力，国内外需求共振推高景气度 [8][9] - **2025年相似性**：宏观背景与2019年相似，2025Q4人形机器人产业同样处于“特斯拉量产前夜、国产主机厂涌现”的阶段，在市场资金学习效应下，有望开启一轮投资机会 [9] - **投资机会演绎路径**： - **核心零部件**：类比新能源车行情，T链零部件率先启动并持续上涨，当前人形机器人核心零部件被认为具备较大上涨空间 [9] - **国产主机厂**：类比新能源车，主机厂行情晚于零部件，于新势力主机厂上市节点（2020年Q3）开启主升浪，建议关注具备良好主业基础和安全边际的主机厂及新势力上市节点 [9] - **选股思路与关注标的**：在管理层决心、过去业绩验证、未来有场景三大必要条件基础上，寻找势差，策略为“买小、买新、买低、买龙头、买应用场景” [9] - **T链总成**：拓普集团、恒立液压、新泉股份等 [9] - **核心零部件**：浙江荣泰、涛涛车业、恒立液压、杭叉集团、华翔股份、五洲新春、金沃股份、均胜电子等 [9] - **国产主机厂**：长源东谷、新时达、上海沿浦、部分即将上市主机厂 [9] 重点公司深度报告（ST*松发/恒力重工） - **公司定位**：恒力重工是中国民营一体化船厂龙头，于2022年成立，通过竞拍收购原STX大连造船资产快速崛起，2024年4月交付首艘6.1万DWT散货船，2025年5月完成重组上市 [9] - **行业景气度**：船舶行业处于上行周期，受换船需求、环保政策及产能紧张共同推动 [9] - **需求与价格**：2024年全球新接订单同比增长34.9%，其中集装箱船订单同比大增164.7%，油轮订单增长45.1%；克拉克森新船价格指数2021年以来增长45.44%，处于历史峰值96.53%分位，船位紧张与通胀压力有望推动后续船价上涨 [9] - **供给**：活跃船厂数量及交付量下降，供需紧张或推动船价持续走高 [9][10] - **公司核心优势**： - **产能充沛**：二期项目2025年达产后，预计可实现年钢材加工量230万吨的建造能力，产能利用率有提升空间 [10] - **产业链一体化**：布局船舶零部件，并通过发动机自供实现产业链整合，优化成本并保障交付 [10] - **在手订单**：截至2025年11月29日，公司在手订单2655万载重吨、610万修正载重吨，订单饱满 [10] - **盈利预测**：预计2025-2027年归母净利润约22.2亿元、44.5亿元、91.3亿元，2026-2027年同比增长101%、105% [10] 重点公司点评（美利信） - **近期催化**： - 控股股东计划未来6个月内增持公司股份0.5~1亿元 [10] - 公司拟定向增发不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设项目（5亿元）、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目（5亿元）及补充流动资金（2亿元） [10] - 公司与钜量创新绿能股份有限公司（中国台湾）设立合资公司，共同开拓服务器液冷关键零部件市场 [10] - **业务看点与预期**： - **液冷业务**：“散热+可钎焊压铸”产品用于5G-A基站、新能源汽车热管理等高端领域，公司是全球通信行业极少数实现该类产品规模化量产的企业之一；定增有助于加速产能建设，合资公司将结合双方在AI服务器液冷系统设计整合与精密制造量产方面的优势 [10][11] - **半导体设备业务**：2025年5月已设立子公司布局，本次定增拟投入5亿元；目前已为上海、深圳头部客户提供产品配套 [10] - **其他增长点**：北美工厂已获无人驾驶新能源汽车、储能等产品定点，有望年内投产；公司积极布局机器人用铝镁合金，且自2016年起为特斯拉汽车供货；公司预计前瞻性布局将在2026年转化为增长动力 [13] - **盈利预测**：预计2025-2027年归母净利润分别为-1.4亿元、2.0亿元、4.3亿元，2026年扭亏为盈，2027年同比增长115% [13] 团队关注的核心标的与组合 - **团队核心标的**：包括横河精密、浙江荣泰、上海沿浦、涛涛车业、三一重工、徐工机械、中国船舶、华测检测、杭叉集团、巨星科技、雅迪控股、爱玛科技、洪都航空、华大九天等 [2] - **核心组合**：在核心标的的基础上，进一步涵盖金沃股份、开普云、新时达、华翔股份、杰克股份、五洲新春、安徽合力、中联重科、恒立液压、杰瑞股份、中国海防、中兵红箭等更多公司 [3] - **重点公司盈利预测摘要（部分）** [18] - **三一重工**：市值1938.06亿元，预计2025/2026年EPS为0.95/1.20元，对应PE为22/18倍 - **中国船舶**：市值2600.85亿元，预计2025/2026年EPS为1.28/2.09元，对应PE为27/16倍 - **恒立液压**：市值1477.18亿元，预计2025/2026年EPS为2.13/2.49元，对应PE为52/44倍 - **浙江荣泰**：市值356.54亿元，预计2025/2026年EPS为0.85/1.27元，对应PE为116/77倍 - **涛涛车业**：市值241.00亿元，预计2025/2026年EPS为7.02/9.44元，对应PE为31/23倍

合作设立基金 - 公司联合横琴中济湾与天津滨海新区引导基金共同发起设立中湾芯盛有限合伙企业 [1] - 基金总认缴资本为1.1001亿元，公司出资1亿元，占股90.9008% [1] - 此次合作旨在进行数字芯片验证领域的战略布局 [1] 行业背景与战略意义 - EDA是集成电路产业链的关键环节，硬件辅助验证工具是数字芯片前端设计的核心，直接影响芯片研发效率与可靠性 [4] - 随着AI芯片、GPU等高端芯片复杂度提升，验证环节在芯片研发周期中占比已超过60%，成为核心瓶颈 [4] - 中湾芯盛基金的核心使命是聚焦数字芯片设计中的硬件辅助验证领域，通过资本整合与技术赋能打造有竞争力的验证工具矩阵 [4] - 此次投资旨在弥补国产EDA在硬件辅助验证方面的关键缺口，使公司数字电路全流程工具覆盖迈上新台阶 [4] 公司研发与技术进展 - 2025年上半年，公司研发投入达3.65亿元，占营收比例高达72.84% [4] - 公司已推出7款核心工具，构建了9大解决方案 [4] - 其先进封装EDA平台可将Chiplet设计周期缩短60%，3DIC物理验证平台填补了国内空白 [4] 市场竞争与生态建设 - 全球EDA市场由Synopsys、Cadence等国际厂商主导，国内企业在高端工具领域存在替代空间 [5] - 公司已与中芯国际、华为海思等龙头企业建立深度合作 [5] - 此次投资将进一步完善国产EDA生态闭环，为国内芯片设计企业提供更具性价比的全流程解决方案 [5]

董事会及监事会决议 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年12月3日召开，11名董事全部出席，会议审议通过了关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 [2] - 关联董事刘伟平、郑波、张尼、阳元江在董事会表决中回避，该议案以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过 [4] - 公司第二届监事会第十六次会议于同日召开，审议并通过了同一议案，关联监事张凯回避表决，表决结果为赞成2票、反对0票、弃权0票 [9][10][11] 关联交易概述 - 为深化在EDA领域的投资布局，公司与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司共同发起设立合伙企业 [3][15] - 合伙企业总认缴出资额为11,001万元，其中公司投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额 [3][15] - 因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，本次共同投资构成关联交易 [3][15] 交易各方基本情况 - 关联方引导基金成立于2008年2月4日，注册资本15,000万元，2024年度经审计营业收入为1.52万元，净利润为-352.61万元，截至2025年9月30日净资产为16,465.12万元 [17] - 普通合伙人和执行事务合伙人为广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司，成立于2021年11月19日 [19][20] - 截至公告披露日，除引导基金为同一实际控制人控制外，交易对手方与公司董监高不存在其他关联关系或利益安排 [21] 投资标的与协议 - 合伙企业组织形式为有限合伙企业，合伙期限无固定期限 [22] - 普通合伙人横琴中济湾负责合伙企业的日常经营管理，公司作为有限合伙人不参与日常经营、决策和管理，对合伙企业不具有控制权 [24][31] - 合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权，决议需经合伙人所持表决权二分之一以上同意 [22] 交易目的与影响 - 设立合伙企业旨在投资数字芯片设计中硬件辅助验证领域的国内头部公司，以打造具有市场竞争力的硬件辅助验证工具，加速形成完整的数字芯片前端设计与验证解决方案 [27] - 本次投资资金为公司自有资金，投资金额占公司总资产及净资产比例较小，不会影响公司日常经营及资金周转 [28] - 2025年年初至本公告披露日，公司与关联方累计已发生的关联交易总金额为33,855,725.57元（不包含本次交易金额） [30] 审议程序与意见 - 本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组 [16] - 公司独立董事专门会议审议认为，本次交易根据公平、公正和公允的原则协商确定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [32] - 保荐人中信证券经核查，认为本次关联交易事项决策和审议程序合法、合规，对此无异议 [35]