会议情况 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第十次会议[1] 制度修订与制定 - 修订及制定制度共21项[1][2] - 4项制度修订须提交股东会审议[1][2] - 17项制度自董事会审议通过生效[2] - 2项为新制定制度[1][2] - 19项为修订制度[1][2]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会定于2025年7月10日14点30分召开[1] - 网络投票时间为2025年7月10日9:15至15:00 [1] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月10日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00 [15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月10日9:15—15:00 [16] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月4日[3] 审议事项 - 会议审议总议案及修订《公司章程》等非累积投票提案[4][5] 登记时间 - 登记时间为2025年7月9日9:00至17:00 [6] 投票信息 - 投票代码为351302，投票简称为华如投票[14] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[14] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[14]

会议相关 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月24日通讯召开，6名董事全参会[3] - 董事会提请2025年7月10日召开2025年第一次临时股东会[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》表决全票通过，需提交股东会审议[4] - 21项公司制度修订及制定议案表决全票通过，部分需提交股东会审议[5][7]

首次公开发行前股份概况及股本变动 - 公司首次公开发行A股26,370,000股，2022年6月23日在创业板上市，发行前总股本79,100,000股，发行后增至105,470,000股，其中限售股占比23.71% [1] - 2023年实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，总股本由105,470,000股增至158,205,000股 [2] - 2024年回购并注销2,340,000股，总股本由158,205,000股减至155,865,000股，回购金额40,958,037.80元，占总股本1.48% [2] 限售股解除及股东承诺履行 - 本次解除限售涉及5户股东，合计71,625,000股，占总股本45.9532%，限售期为上市后36个月 [2] - 股东包括实际控制人李杰（23,250,000股）、韩超（22,500,000股）及三家持股平台（南京华如志远20,160,000股、北京华如筑梦3,195,000股、北京华如扬帆2,520,000股） [9] - 所有股东均严格遵守36个月限售承诺，无违规减持或资金占用情形，韩超等董监高股东因职务限制实际可流通股份为其持股的25% [4][5][6][7] 股本结构及保荐机构核查 - 本次限售股解除后，公司总股本维持155,865,000股不变，无限售条件流通股比例提升 [10] - 保荐机构确认解除限售的股份数量、时间符合法规及股东承诺，信息披露真实完整 [11]

公司基本情况 - 公司核心品牌 XSim®实现从“军事仿真”向“军事智能”升级跨越，以仿真为基础，以数据为驱动，以 AI 为核心，助力中国国防科技迈入“智胜时代” [2][3] 产品介绍 XSimVerse®军事大模型 - 在通用大模型基础上，注入军事垂直领域知识，融合军事仿真技术等形成面向军事领域的专用大模型，具备军事认知和决策能力，可为五大应用领域提供支撑 [3] 五大应用领域 - 智能决策：依托军事大模型与 AI 工具集，构建智能化 OODA 决策体系，实现辅助决策全流程的效能跃升 [4] - 虚拟训练：综合运用军事大模型和仿真技术，构建闭环训练体系，使受训者得到接近实战锻炼的训练体验 [4] - 数智试验：将数字平行试验场与军事大模型深度融合，构建武器装备试验垂直领域智能体，形成智能化应用产品体系，为装备试验鉴定提供数字化、智能化支撑 [4] - 模训器材：运用多种技术手段，构建实战化对抗训练装备体系，为受训人员提供高逼真战场环境和对手，提升实战化能力 [4] - 智能装备：基于“云 - 边 - 端”协同架构，构建无人云脑和无人装备体系，通过军事大模型实现闭环决策链路，提升装备自主和协同作战能力 [5] XSimStudio V7 产品 - 基于大模型原生的理念重构底层架构，实现建模仿真及应用的全流程智能化，包括智能化模型开发、想定设计、仿真推演和评估能力 [5] XSimWorld®数字战场 - 将自研的渲染仿真一体化引擎与军事大模型技术融合，推出新一代数字战场环境平台，具备高逼真度态势展现和大规模推演能力，助力智能平行战场构建 [6] XSimAgentⒸ智能体开发工具 - 基于军事大模型自主研发，为军事智能应用提供强大助力，集成多种核心功能，贯穿军事行动全流程，支持全流程开发，降低智能体研发门槛 [6][7] 公司升级优势 - 基于十余年军事仿真行业的产品积累与行业案例，构建大量语料资源投喂给军事大模型训练，模型成果辅助生成智能决策方案，方案经仿真系统推演验证后生成新语料资源推动迭代训练，形成闭环体系 [8] 国外龙头企业 Palantir 公司 - 软件产品能为指挥官提供战场信息和情报数据，提供行动选项，优化决策流程，缩短决策时间，处理权限和数据知情权问题，下达命令并监控作战过程，也可助力企业应用 AI 技术于实际生产 [9] Anduril 公司 - 核心产品是 AI 驱动的操作系统，能整合不同传感器数据，用于检测、分类和追踪威胁，将大量数据流转换为实时 3D 指挥控制中心，增强态势感知能力，帮助决策和指挥控制 [9][10]

股本变动 - 2022年6月23日公司创业板上市，首次公开发行2637万股，发行后总股本1.0547亿股[1][2] - 2022年12月23日，首次公开发行网下配售限售股136.1098万股上市流通，占总股本1.29%[2] - 2023年6月1日，每10股转增5股，总股本增至1.58205亿股[3] - 2023年6月26日，部分首次公开发行前已发行股份4702.5万股上市流通，占总股本29.72%[2] - 2024年7月18日，回购234万股注销，股份总数变为1.55865亿股[3] 限售股解禁 - 2025年6月23日，7162.5万股限售股上市流通，占总股本45.95%，涉及5户股东[5][11][13] - 李杰、韩超等5位股东本次解除限售股份数量及占比情况[15] 股东承诺 - 公司实际控制人限售期内每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让[7] - 南京华如志远创业投资合伙企业限售期内不转让或委托管理股份[7] 合规情况 - 申请解除限售股东无占用资金和违规担保，严格遵守承诺[9][10] - 保荐机构认为本次限售股份上市流通申请合规，无异议[19][20]

股本变动 - 2022年6月23日首次公开发行A股26,370,000股，发行后总股本105,470,000股[4] - 2022年12月23日，首次公开发行网下配售限售股上市流通1,361,098股，占总股本1.2905%[4] - 2023年6月26日，部分首次公开发行前已发行股份上市流通47,025,000股，占总股本29.7241%[5] - 2023年6月1日，每10股转增5股，总股本增至158,205,000股[6] - 截至2024年7月18日，回购股份2,340,000股，7月29日注销，总股本变更为155,865,000股[7] 限售股份 - 本次解除限售股东户数为5户，股份数量71,625,000股，占总股本45.9532%[3][17] - 上市流通日期为2025年6月23日[3][13] - 李杰解除限售股份23,250,000股，占比14.92%[14] - 韩超解除限售股份22,500,000股，占比14.44%，实际可流通25%[14] - 南京华如志远创业投资合伙企业解除限售股份20,160,000股，占比12.93%[14] - 北京华如筑梦管理咨询中心解除限售股份3,195,000股，占比2.05%[14] - 北京华如扬帆管理咨询中心解除限售股份2,520,000股，占比1.62%[14] 股东承诺 - 公司实际控制人及持股5%以上股东承诺上市起36个月内不转让发行前股份[9] - 实际控制人锁定期满后两年内减持，每年转让不超25%[11] - 部分董监高任职期间每年转让不超25%，离职后半年内不转让[11] 股份结构 - 限售条件流通股解除限售前71,625,000股，占45.95%，解除后为0股[16] - 无限售条件流通股解除限售前84,240,000股，占54.05%，解除后155,865,000股，占100%[18] 保荐意见 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通申请符合规定及承诺，无异议[19]

财务表现 - 2024年营业收入2.49亿元，同比减少31.12% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-3.54亿元，同比亏损扩大59.86% [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-9438.55万元，同比改善61.60% [1][2] - 2025年一季度营业收入3793.73万元，同比增长2.15% [2][3] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润-3978.41万元，亏损同比基本持平 [2][3] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额-1.01亿元，同比改善33.91% [2][3] 历史数据对比 - 2022年营业收入8.33亿元，2023年降至3.62亿元，2024年进一步降至2.49亿元 [2] - 2022年实现净利润1.34亿元，2023年转为亏损2.22亿元，2024年亏损扩大至3.54亿元 [2] - 经营活动现金流连续三年为负，2022年-1.68亿元，2023年-2.46亿元，2024年-9438.55万元 [2] 上市及募资情况 - 2022年6月23日在深交所创业板上市，发行价52.03元/股，发行数量2637万股 [3] - 募集资金总额13.72亿元，净额12.75亿元，比原计划多4.75亿元 [4] - 发行费用总额9678.56万元，其中保荐及承销费用8232.19万元 [5] - 目前股价处于破发状态 [3] 公司治理 - 2023年实施每10股转增5股的利润分配方案，除权除息日为2023年6月1日 [5] - 保荐机构为中信证券，保荐代表人为刘芮辰、王彬 [3]

公司表现 - 6月6日收盘价23.96元，上涨1.18%，市净率2.22创11天新低，总市值37.35亿元 [1] - 2025年一季报显示营业收入3793.73万元，同比增长2.15%，净利润亏损3978.41万元，同比微降0.11%，销售毛利率29.60% [1] - 机构持仓方面，6家机构合计持股477.61万股（市值1.07亿元），包括3家基金、2家其他机构及1家社保 [1] 业务概况 - 主营业务为军事仿真，聚焦作战实验、模拟训练等五大领域，核心产品包括海空联合作战实验系统、任务规划系统等 [1] 行业对比 - 公司PE(TTM)和静态PE均为-10.54，显著低于行业平均(112.67/130.07)和中值(79.70/81.40) [2] - 市净率2.22低于行业平均8.20和中值3.91，总市值37.35亿元仅为行业平均115.33亿元的32.4% [2] - 可比公司中拓维信息市净率15.38最高，盛邦安全25.23亿元市值最接近，银之杰48.73倍市净率为行业极值 [2]

回购方案 - 2024年10月24日审议通过回购方案，资金2000 - 4000万元[3] - 按上限、下限测算可回购股份及占比[3] - 回购实施期限为方案通过日起12个月内[3] 回购进展 - 截至2025年5月31日，累计回购1800000股，占1.15%[4] - 最高成交价24.50元/股，最低19.38元/股[4] - 成交总金额38294174元（不含费用）[4] 后续计划 - 未在特定期间回购符合规定[6] - 以集中竞价交易方式回购符合要求[6] - 后续结合市场情况继续实施回购计划[6]