保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：万得凯 保荐代表人姓名： 许一忠 联系电话：021-38676666 保荐代表人姓名： 李晨 联系电话：021-38676666 现场检查人员姓名： 李晨 现场检查对应期间： 2023年度 现场检查时间： 2023年12月6日-12月7日 一、现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 （一）公司治理 现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查公司三会文件、公司 治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 整 是 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 认 是 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 是 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务 是 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 履行了 ...

证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2023-047 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开情况： 1、召开时间：2023年11月16日（星期四）下午14:30 2、召开地点：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业万得凯股份会议室 3、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开 4、召集人：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会 5、主持人：董事长钟兴富先生 6、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会 规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江 万得凯流体设备科技股份有限公司章程》《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股东 大会议事规则》等有关规定。 （二）会议出席 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（杭州）事务所 股东大会法律意见书 公司已向本所承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东 大会的召集 ...

经营业绩 - 公司2023年1-9月营业收入为483,376,346.60元，同比下降21.74%[5] - 公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为73,516,284.54元，同比下降30.47%[5] - 公司2023年第三季度实现营业利润8,305.08万元[40] - 公司2023年第三季度实现净利润7,309.98万元[40] - 公司2023年第三季度实现归属于母公司股东的净利润7,351.63万元[40] 现金流 - 公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为12,390,084.20元，同比下降91.69%[5] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为1,239.01万元[42] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-10,874.30万元[43] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为772.87万元[43] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为84,742.71万元[43] 资产负债 - 公司2023年9月30日总资产为1,724,070,805.87元，较2022年12月31日增加8.70%[5] - 公司2023年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为1,407,726,198.54元，较2022年12月31日增加0.51%[5] - 公司2023年9月30日货币资金余额为847,479,247.09元[37] - 公司2023年9月30日应收账款余额为177,237,839.10元[37] - 公司2023年9月30日存货余额为238,217,257.89元[37] - 公司2023年9月30日固定资产余额为217,249,670.53元[37] - 公司2023年9月30日在建工程余额为134,069,528.48元[37] - 公司2023年9月30日短期借款余额为138,145,273.38元[38] 其他收益和费用 - 公司2023年1-9月财务费用为-25,686,375.35元，同比增加241.83%[13] - 公司2023年1-9月其他收益为791,024.70元，同比下降94.38%[13] - 公司2023年1-9月公允价值变动收益为-286,600.00元，同比增加65.51%[14] - 信用减值损失大幅增加962.52%，主要系期末应收账款、其他应收款增加，相应计提的坏账损失增加所致[15] - 收到的税费返还和支付的各项税费均大幅减少，分别下降50.37%和48.78%，主要系本期收到出口退税金额和支付所得税减少所致[16] - 支付其他与经营活动有关的现金增加37.31%，主要系本期退还定标保证金所致[17] 投资和筹资活动 - 取得投资收益收到的现金下降100%，主要系上年同期远期结售汇业务产生收益所致[20] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加73.66%，主要系募投项目支付增加所致[21] - 吸收投资收到的现金下降100%，主要系上年同期收到募集资金所致[24] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金大幅增加5380.51%，主要系本期分配现金股利所致[25] - 现金及现金等价物净增加额下降108.52%，主要系本期经营活动和筹资活动产生的现金流量减少所致[28] 其他 - 公司自2023年1月1日起执行新会计准则,对相关财务报表项目进行了调整[43] - 公司第三季度报告未经审计[44] - 公司2023年第三季度实现其他综合收益67.92万元[41]

投资者关系管理制度 第一章 总则 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 第一条 为加强浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称为"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者 对本公司的了解和认同，促进公司和投资者关系的良性发展，规范投资者关系管 理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板上市公司规范运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《浙江 万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际控制 人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称"占用公司资金"(以下简称"资金占用")，包括但不 限于以下方式： （一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债 务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联 方的资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权；其他 在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金或证 券监管机构认定的其他非经营性资金占用。 第一条 为了规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司(以下简称"公司") 的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东和其他利益相 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽 责履职，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）等法律、法规、 规范性文件及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事，是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专 门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万得 凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等） 以及非公开发行证券方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合证券法规定的会 计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至募集资金专户内。 第八条 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第 三至 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对控股子公司（以下简称"子公司"）的管理，确保子公司规范、高效、有序的 运作，切实保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江万 得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业 务发展需要而依法设立的，由公司投资全资、控股或者实质控股以及实际控制的 具有独立法人资格主体的公司。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》要求，行使对子公司的重大事 项管理权。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司相关内部管理制度，根据其自 身经营特点和发展要求，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公 司同时控股其他公司的， ...