关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 管理层权限 - 公司管理层有权决定除董事会、股东会审议外的关联交易，会议董事会秘书列席，决定报董事会备案，经理本人或近亲属为关联方由董事会审议[16] 交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[16] 时间限制 - 交易标的财务会计报告审计截止日距协议签署日不得超过六个月，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[17] 特殊交易规定 - 审慎向关联方提供“提供财务资助”“委托理财”，按发生额在连续十二个月内累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算[20] - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行程序和披露[20] 信息披露 - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[21] - 公司披露关联交易由董事会办公室负责[23] 豁免情况 - 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[24] - 一方以现金认购另一方发行的证券等交易可免于履行相关义务[21] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[11] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[9] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向深交所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[11][12] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 通知时间相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 应召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3[5] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3[5] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[1] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[35] 投票权相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[35] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，宣布非关联方有表决权股份总数和占比[36][37] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[38] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[49] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[58] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[60] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[40] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[43] 点票要求 - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票，由主持人、律师与股东代表共同进行[45] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[46] 规则生效与解释 - 规则自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[65]

上市与股本 - 公司于2023年6月21日在深交所创业板上市，首次公开发行2200万股[7] - 公司注册资本为8800万元，已发行股份数为8800万股，均为人民币普通股[7][15] 股东信息 - 茆宇忠认购2960万股，持股比例49.33%[15] - 威士顿（上海）资产管理有限公司认购2100万股，持股比例35.00%[15] - 上海丛威咨询管理合伙企业（有限合伙）认购740万股，持股比例12.33%[15] - 李蘋、陶怀仁、茆婵娟分别认购100万、60万、40万股，持股比例分别为1.67%、1.00%、0.67%[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在15日内书面答复[28] - 股东会、董事会决议有问题，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题按规定诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定董事会人数的2/3（即4人）时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上满足此条件可自行召集主持[46][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上通过外，还需特定股东2/3以上通过[62] 董事相关 - 董事会中设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生[73] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[74] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[76] 董事会相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[88] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内，召集和主持会议[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司具备现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[115] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告[111] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[135]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，2名为独立董事，1名独立董事为会计专业人士，设董事长1人[4] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次[7] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况除外[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] 委托出席 - 书面委托书开会前1天送达董事会秘书[12] - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[14] 会议举行与决策 - 过半数董事出席方可举行，决定经全体董事过半数通过[21] - 董事长不能主持时，过半数董事推举一人召集主持[22] - 每项议题须提案人或指定董事做主题发言[24] - 一般不表决未通知提案，关联交易有特殊规定[25][27] 提案处理 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[32] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[33] 会议记录与保管 - 董事会秘书负责记录，不能记录时指定记录员[35] - 会议文字资料由秘书保管10年[37][38] 其他事项 - 董事会秘书负责上报材料和信息披露[39] - 规则部分表述含本数规定[42] - 与公司章程不一致以章程为准[43] - 规则解释权归董事会，股东会通过生效[44][45]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性和预计收益[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[16] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[18] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[18] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[18] - 募投项目中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[18] 现金管理 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应通过专户或专用结算账户实施[19] - 公司使用闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[21] 三方协议 - 公司应在募集资金到位一个月内与保荐机构、银行签三方协议并公告[9] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[11] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[24] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[29] 检查与审核 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[30] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[29] - 公司当年有募集资金使用需聘请会计师事务所进行专项审核[30] 项目实施地点变更 - 公司改变募投项目实施地点需董事会审议通过后及时公告[27] 责任追究 - 公司董高不得参与等改变募集资金用途否则追究责任[33] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行，国家另有规定从其规定[36] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行[37]

业绩总结 - 公司公开发行2200万股新股，发行价每股32.29元，募集资金总额7.1038亿元，净额6.1544883796亿元[2] - 截至2025年5月31日，累计用于募投项目的募集资金为8860.07万元[3] 新产品和新技术研发 - 基于工业互联网架构的智能MES系统优化项目承诺投资16765.77万元，已投入6799.34万元[5] - 基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目承诺投资6299.53万元，已投入780.73万元[5] - 大数据平台管理门户产品研发项目承诺投资2906.37万元，已投入1280.00万元[5] 未来展望 - 基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目达到预定可使用状态日期延期至2027年12月31日[1] - 公司认为该项目符合战略规划，将继续实施[20] 其他新策略 - 因技术发展和信创要求，拟采用国产大数据平台并引入新技术[7] - 市场对产品功能扩展性要求提高，为保障资金安全延期项目[9]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币8800万元[4] - 公司住所为上海市长宁区长宁路999号643室，邮编变更为200050[4] - 公司法定代表人变更为代表公司执行公司事务的董事或者总经理[4] - 公司已发行股份数为8800万股，均为人民币普通股[5] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[7] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在董事等给公司造成损失时请求相关方诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11][13] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[14] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[14] - 股东大会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，须经其他股东所持表决权半数以上通过[15] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事为2人，设董事长1人[34] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[34][35] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[42] 专门委员会 - 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会[35] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占二分之一以上，至少一名为会计专业人士[36] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[37] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[37] - 战略委员会由三名董事组成，召集人由董事长担任[38] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[50] - 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为高级管理人员[50] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[53] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[54] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财务报告，前6个月结束后2个月内报送半年度报告，前3和9个月结束后1个月内报送季度报告[56] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[56] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，现金分红优先于股票股利[57] - 符合现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[57] 其他重要事项 - 公司于2025年7月25日召开会议，审议通过取消监事会、废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》等议案，部分议案需提交股东大会审议[1] - 《公司章程》及相关议事规则修订需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[71] - 公司修订16项管理制度，包括《独立董事工作制度》等[72] - 《独立董事工作制度》等5项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[73]

股东大会信息 - 公司于2025年8月11日14:30召开2025年第二次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2025年8月5日[3] - 现场会议地点为上海市长宁区淮海西路666号中山万博国际中心16楼公司会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年8月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网系统）[1][2] - 网络投票代码为351315，投票简称为威士投票[21] 登记信息 - 现场登记时间为2025年8月6日9:30至11:30及14:00至16:00[6] - 电子邮件登记需在2025年8月6日16:00之前发送邮件[6] - 参会股东登记表应于2025年8月6日16:00之前提交[18] 其他信息 - 议案1.00须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[5] - 出席会议的股东或股东代理人需于2025年8月11日14:15前到现场办理签到登记手续[8] - 会议联系人张勤，联系电话021 - 65757700，传真021 - 65759880，邮箱DBO@wsdinfo.com[8] - 备查文件为第四届董事会第十二次会议决议和第四届监事会第十次会议决议[10] - 股东大会提案包括修订《公司章程》、取消监事会、修订公司部分管理制度等[15]

议案表决 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》3 票赞成待 2025 年二临股东大会审议[3][4] - 《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》3 票赞成待 2025 年二临股东大会审议[5] - 《关于部分募投项目延长实施期限的议案》3 票赞成，“基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目”延至 2027 年 12 月 31 日[6]

会议相关 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年7月25日召开，5名董事全出席[2] - 2025年第二次临时股东大会将于8月11日14:30召开[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》等多议案获全票赞成，部分需提交临时股东大会审议[3][4][5][6] 项目安排 - 同意延长“基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目”实施期限至2027年12月31日[7]