激励计划主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[2] - 激励对象未包括独立董事、监事，主体资格合法有效[3] 激励计划流程 - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[3] 激励计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 激励计划影响 - 实施激励计划有利于公司可持续发展，无明显损害股东利益情形[4] - 监事会同意公司实施2025年限制性股票激励计划[4]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划授予359人，含3名外籍员工[14] - 激励计划拟授予2,144,570股限制性股票，占公告时公司股本总额1.09%[17] - 激励计划有效期最长不超过48个月[18] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予工作，否则终止计划[18] 激励对象获授情况 - 董事傅志谦获授6,500股，占拟授予权益总量0.30%，占公告日股本总额0.003%[14] - 副总经理穆文婷获授7,150股，占拟授予权益总量0.33%，占公告日股本总额0.004%[14] - 核心业务骨干苏玉书获授20,000股，占拟授予权益总量0.93%，占公告日股本总额0.010%[14] - 核心业务骨干PEK WEE KEAT获授10,000股，占拟授予权益总量0.47%，占公告日股本总额0.005%[14] - 核心业务骨干YAO APETOGBO MARTIN AGBASSOU获授2,000股，占拟授予权益总量0.09%，占公告日股本总额0.001%[14] - 其他354人获授2,098,920股，占拟授予权益总量97.87%，占公告日股本总额1.069%[14] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属比例30%[20] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属比例30%[20] - 第三个归属期自授予日起36 - 48个月，归属比例40%[20] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年[27] - 2025年业绩触发值12%，目标值15%[28] - 2026年业绩触发值39.6%，目标值49.5%[28] - 2027年业绩触发值75.48%，目标值94.35%[28] 个人考核与归属比例 - 激励对象个人层面考核评级为A-良好时归属比例100%，C-待改进时归属比例80%，D-不合格时归属比例0%[30] 授予价格 - 限制性股票授予价格为13.25元/股[33][42] 合规情况 - 熵基科技不存在不能行使股权激励计划的情形[36] - 激励计划操作程序符合规定，具备可行性[37] - 激励对象范围和资格符合规定[39] - 权益授出总额度符合规定，累计不超过公司股本总额20%[40] - 单个激励对象获授股票累计未超过公告时公司股本总额的1%[40] - 上市公司不为激励对象提供财务资助[41] - 激励计划授予价格符合规定，定价依据和方法合理可行[42] - 激励计划符合相关法律法规规定[44] - 独立财务顾问认为激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[45] 其他 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[21] - 若公司未达业绩考核指标触发值，对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属[29] - 公司应按规定对股权激励产生的费用进行计量、提取和核算[47] - 股权激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[47] - 激励计划考核指标分公司层面和个人层面[49] - 独立财务顾问认为绩效考核体系和考核办法合理严密[50] - 熵基科技股权激励计划实施尚需经股东大会决议批准[51]

员工持股计划 - 公司制定《熵基科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》[1] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 本次员工持股计划内容符合规定，程序合法有效[1] 决策审议 - 公司审议相关议案决策程序合法有效，无损害股东利益及强制员工参与情形[1] - 监事会核实认为持股计划拟定持有人主体资格合法有效[1] 董事会观点 - 董事会认为草案符合《指导意见》相关规定[2] - 董事会发布说明时间为2025年1月23日[3]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[14] 业绩目标 - 2025年营收或净利润相对2024年触发值12%，目标值15%[16] - 2026年触发值39.6%，目标值49.5%[16] - 2027年触发值75.48%，目标值94.35%[16] 归属比例 - 公司与个人层面按业绩和评级分100%、80%、0%[16][18] 考核流程 - 考核结果5个工作日通知，异议10个工作日复核[22] 结果保存 - 绩效考核结果保密，激励结束5年后销毁[23]

员工持股计划基本信息 - 参与首次分配总人数不超过358人[9] - 员工自筹资金总额不超过14757850元，份数上限为14757850份[10] - 标的股票规模不超过1113300股，占草案公告日公司股本总额的0.57%[11] - 存续期为48个月，锁定期满后满足条件可提前终止[11] 解锁安排 - 标的股票自最后一笔过户至计划名下之日起12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%[12] 业绩考核 - 2025 - 2027年为业绩考核年度，2025年营业收入或净利润相对于2024年增长率触发值12%、目标值15%[14] - 2026年营业收入或净利润相对于2024年增长率触发值39.6%、目标值49.5%[14] - 2027年营业收入或净利润相对于2024年增长率触发值75.48%、目标值94.35%[14] - 业绩完成度A≥Am时公司层面解锁比例为100%，Am＞A≥An时为80%[14] 个人考核解锁 - 个人层面考核评级为A - 良好时解锁比例为100%，C - 待改进时为80%，D - 不合格时为0[17] 持有人会议 - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[24] - 单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，需在会议召开前1日提交[24] - 单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[25] 管理委员会 - 由3名委员组成，设管理委员会主任1人[25] 其他规定 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票数不超1%[11] - 单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%[17] - 员工持股计划召开持有人会议，管理委员会应提前1日通知[22] - 首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员召集和主持，后续由管理委员会召集[22] - 经公司董事会审议通过后两个交易日内，公司公告相关内容[18] - 聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，于召开股东大会审议的两个交易日前公告[18] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过[30] - 存续期满未有效延期则自行终止；锁定期满股票全部处置且货币资产清算分配完毕可提前终止[31][32] - 存续期届满前股票未全部处置，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[32] - 因股票停牌或信息敏感期等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[32] - 除特定情形外，持股计划终止须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议[32] - 自愿放弃所持有股票的表决权，持有人按实际分配份额享有资产收益权等除表决权外的股东权利[32] - 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配，新取得股份一并锁定[33] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会有权决定出售股票、过户或分配收益[33][35] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[35] - 持有人出现特定异动情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，收回未解锁部分份额，单一持有人份额对应标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%[35] - 持有人因触犯法律等损害公司利益或声誉致职务变更或解除劳动关系，管理委员会对未解锁部分有处理方式[36] - 持有人退休、因工丧失劳动能力离职，若权益按原程序进行，个人绩效考核结果不再纳入解锁条件[36] - 持有人因执行职务身故，权益可由继承人代持，取消资格则由继承人接收返还资金[36] - 持有人职务变更仍在公司或下属公司任职，获授份额按原程序进行[37] - 未详细约定的份额及权益变更情况由管理委员会另行决议[37] - 实施员工持股计划的财务、会计处理及税收按相关制度规定执行[39] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效[39] - 本办法由公司董事会负责解释[40]

股权激励计划基本信息 - 拟授予2144570股限制性股票，约占计划草案公告时公司股本总额的1.09%[8][28] - 限制性股票授予价格为13.25元/股[9][38] - 激励对象合计359人，含3名外籍员工[9][23] - 激励计划有效期最长不超48个月[9][31] 归属安排 - 授予权益在授予之日起满12个月后分3期归属，比例依次为30%、30%、40%[9] - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日止，归属比例30%[34] - 第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止，归属比例30%[34] - 第三个归属期自授予日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日止，归属比例40%[34] 业绩考核指标 - 2025年年度营业收入或净利润相对于2024年增长率触发值12%，目标值15%[43] - 2026年年度营业收入或净利润相对于2024年增长率触发值39.6%，目标值49.5%[43] - 2027年年度营业收入或净利润相对于2024年增长率触发值75.48%，目标值94.35%[43] 个人考核与权益计算 - 激励对象个人层面考核评级为A - 良好时归属比例100%，C - 待改进时归属比例80%，D - 不合格时归属比例0%[46] - 激励对象当年实际归属权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例[46] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内完成激励对象授予及公告等程序[11][32][52] - 股东大会对激励计划表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 公司在召开股东大会前，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[49] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明[49] 特殊情况处理 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[36] - 公司未达业绩考核指标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属[45] - 激励计划变更若在股东大会审议后进行，不得有导致加速归属和降低授予价格（特定原因除外）的情形[54][55] - 激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效[56] 股份与价格调整 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[58] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[58] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[58] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[60] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且调整后P须大于1[60] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量和授予价格均不做调整[58][60] 其他情况 - 2025年1月23日对2144570股限制性股票进行预测算，标的股价26.06元/股，有效期分别为12、24、36个月，历史波动率分别为38.63%、30.04%、28.72%，无风险利率分别为1.2850%、1.2554%、1.2810%，股息率为0%[64] - 授予214.457万股限制性股票，预计摊销总费用2864.72万元，2025 - 2028年分别摊销1382.12万元、957.26万元、460.47万元、64.86万元[66] - 激励对象若因信息披露问题需返还股权激励全部利益[72] - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未归属股票取消归属[74] - 公司控制权变更或合并分立，激励计划不做变更[74] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况失去参与资格[75] - 激励对象离职，已获授未归属股票不得归属[76] - 激励对象正常退休，获授股票继续有效按程序归属[77] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，股票可按原程序归属[77] - 激励对象非因执行职务身故，已获授未归属股票不得归属[78] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决可诉讼[80] - 激励计划需股东大会审议通过后实施[83]

员工持股计划基本信息 - 参加首次分配总人数不超过358人[8][26] - 股份来源为公司回购专用证券账户A股普通股，不超111.38万股，占股本总额0.57%[9][31] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工对应股票总数累计未超1%[9] - 购买标的股票价格为13.25元/股[9][35] - 存续期为48个月[10][38] - 标的股票分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例30%、30%、40%[10][39] 人员认购情况 - 董事傅志谦拟认购份额上限46,375份，占比0.31%，对应股份3,500股[27] - 副总经理穆文婷拟认购份额上限51,012.5份，占比0.35%，对应股份3,850股[27] - 监事江文娜拟认购份额上限92,750份，占比0.63%，对应股份7,000股[27] - 监事杨显锋拟认购份额上限66,250份，占比0.45%，对应股份5,000股[27] - 中层管理人员和骨干354人拟认购份额上限14,501,462.5份，占比98.26%，对应股份1,094,450股[27] 资金与考核 - 员工自筹资金总额不超14,757,850元，份数上限14,757,850份[33] - 考核年度为2025 - 2027年，2025年营收或净利润较2024年触发值12%、目标值15%[42] - 2026年营收或净利润较2024年触发值39.6%、目标值49.5%[42] - 2027年营收或净利润较2024年触发值75.48%、目标值94.35%[42] 解锁与权益 - 业绩完成度A≥Am，公司层面解锁比例100%；Am＞A≥An，解锁比例80%；A＜An，解锁比例0%[42] - 个人层面考核评级S、A解锁比例100%，C解锁比例80%，D解锁比例0%[46] - 持有人当年实际解锁权益额度=个人当年计划解锁权益额度×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例[46] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[50] - 若考核期业绩未达成，未解锁份额递延至下一期，最后一期仍未解锁则权益不得解锁[43] - 存续期满未延期则自行终止，锁定期满股票全部处置且货币资产清算分配完毕可提前终止[51] 管理与其他 - 由公司自行管理或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[61] - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[68] - 2025年2月底公司将1,113,800股公司股份非交易过户至员工持股计划证券账户[76] - 以2025年1月23日公司股票收盘价26.06元/股作为参照预计对公司相关期间经营业绩有影响[76] - 员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可正式实施[83]

员工持股计划人员与份额 - 参与首次分配总人数不超过358人[14][64] - 傅志谦拟认购份额上限46,375份，占比0.31%，对应股份3,500股[15] - 穆文婷拟认购份额上限51,012.5份，占比0.35%，对应股份3,850股[15] - 江文娜拟认购份额上限92,750份，占比0.63%，对应股份7,000股[15] - 杨显锋拟认购份额上限66,250份，占比0.45%，对应股份5,000股[15] - 中层及骨干拟认购份额上限14,501,462.5份，占比98.26%，对应股份1,094,450股[15] 员工持股计划规模与价格 - 涉及标的股票规模不超1,113,800股，占股本总额0.57%[17][65] - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超股本总额10%[17][65] - 任一持有人对应标的股票不超股本总额1%[17][65] - 自筹资金总额不超14757850元，每份1元，份数上限14757850份[20][21] - 购买标的股票价格13.25元/股，不低于特定均价50%[22][23] 员工持股计划时间安排 - 存续期48个月，可延长或提前终止[27][65][74] - 所获标的股票12个月后分三期解锁，比例30%、30%、40%[28][65][74] 员工持股计划业绩考核 - 考核年度2025 - 2027年，各年营收或净利润有增长目标[30] - 业绩完成度对应不同公司层面解锁比例[31] 员工持股计划管理与决策 - 由公司自行或委托管理，最高权力机构为持有人会议[37] - 持有人会议需审议多项事项，表决有份额要求[39][43] - 管理委员会由3名委员组成，负责多项职责[44][46] 员工持股计划其他规定 - 资产独立，不得侵占挪用混同[50] - 变更、终止有份额和审议要求[51][52][53] - 自愿放弃表决权，按份额享其他股东权利[54] - 锁定期内权益分配有规定[55][57] - 持有人异动份额处置有规定[58][59][60] 其他信息 - 熵基科技股票2022年8月17日在深交所挂牌，代码301330[69] - 员工持股计划符合政策法规，具可行性[69][73][74][77] - 实施尚需股东大会审议批准[79] - 备查文件、咨询单位、经办人等信息[81][82] - 报告日期为2025年1月23日[82]

公司基本信息 - 熵基科技前身于2007年12月14日设立，2016年7月14日整体变更为股份有限公司[7] - 公司股票于2022年8月17日起在深交所上市交易，代码为301330[7] 员工持股计划 - 2025年1月23日召开相关会议审议员工持股计划议案[10][18][19] - 参加对象包括公司董事、监事等人员[12] - 资金来源为员工合法薪酬等，不涉及杠杆资金[12] - 股份来源为公司回购专用证券账户的A股普通股股票[12] - 存续期为48个月，自草案经股东大会审议通过且公告受让标的股票过户至计划名下之日起算[13] - 标的股票12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%[13] - 涉及标的股票规模不超过1,113,800股，占草案公告日公司股本总额的0.57%[14] - 实施后全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[14] - 尚需公司股东大会审议通过，决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[21] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，对中小投资者表决单独计票并公开披露[22] - 部分董事等拟参与计划，审议相关提案时回避表决[22] - 存续期内公司融资由管理委员会商议并提交持有人会议审议[24] - 与控股股东等不构成一致行动关系[25] - 持有人会议为最高权力机构，选举产生管理委员会负责日常管理等工作[26] - 持有人自愿放弃间接持股表决权，保留分红权和投资收益权[26] - 董事会审议后将按规定公告相关文件[28] - 已履行现阶段必要信息披露义务[28] - 具备实施员工持股计划的主体资格[29] - 《员工持股计划（草案）》符合相关规定[29] - 股东大会回避表决安排符合相关规定[29] - 公司融资时员工持股计划的参与方式符合相关规定[29]

员工持股计划基本信息 - 参与首次分配总人数不超过358人[7][24] - 股份来源为公司回购专用证券账户的A股普通股，不超1,113,800股，占草案公告日公司股本总额0.57%[8][30][31] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应股票总数累计未超1%[8][30][56][58] - 购买标的股票价格为13.25元/股[8][34] - 存续期为48个月，标的股票分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例30%、30%、40%[9][37][38] - 存续期届满可展期，需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过[9][37][52] - 自愿放弃所持公司股票表决权，保留其他股东权利，与控股股东等不存在一致行动关系[10][52][84] - 需经公司股东大会审议通过方可实施[10][81] 认购情况 - 傅志谦等5人及中层管理人员和核心技术（业务）骨干合计拟认购份额14,757,850份，对应股份1,113,800股[25] 业绩考核 - 2025 - 2027年为考核年度，各年营业收入或净利润相对于2024年有触发值和目标值[41] - 业绩完成度对应不同公司层面解锁比例，个人层面考核评级对应不同解锁比例[41][45] - 持有人当年实际解锁权益额度按公式计算[45] - 若考核期业绩未达成，未解锁份额递延至下一期合并考核，最后一期仍未完全解锁的权益由管理委员会收回[42] 管理与决策 - 由公司自行管理或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[62] - 持有人会议由全体持有人组成，表决需出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，特定事项需2/3以上份额同意[63][66] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[66][68] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，会议需过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[69][72] 时间安排与影响 - 2025年2月底公司将1,113,800股公司股份非交易过户至员工持股计划证券账户[77] - 以2025年1月23日公司股票收盘价26.06元/股作为参照预计对公司业绩有影响[77] - 员工持股计划费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大，若考虑正向作用业绩提升将远高于费用增加[78] 流程与合规 - 拟定需征求员工意见后提交董事会审议，关联董事回避表决[81] - 经董事会审议通过后两个交易日内公告相关内容[81] - 聘请律师出具法律意见书，在股东大会审议前两个交易日公告[81] - 需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方可实施[81] - 完成标的股票购买或过户后两个交易日内披露相关情况[81] 其他 - 截止草案公告日，控股股东、实际控制人未参加员工持股计划，与该计划不构成一致行动关系[83] - 部分董事、监事、高级管理人员拟参与员工持股计划，审议相关提案时回避表决[83]