非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 隆扬电子（昆山）股份有限公司 容诚专字[2025]230Z0692 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关联方资金占用专项报告 | 1-2 | | 2 | 关联方资金占用情况汇总表 | 3 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]230Z0692 号 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了隆扬电子（昆山）股份有 限公司（以下简称隆扬电子）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司 ...

募资情况 - 公司首次公开发行7087.5万股，每股发行价22.50元，募资总额15.946875亿元，净额14.7178010565亿元[1] 现金管理 - 拟用不超6亿闲置自有和不超15亿闲置募集资金现金管理，期限12个月，额度可循环[5] - 自有资金买安全高、流动性好产品，闲置募集买保本、期限不超12个月产品[6] - 董事会、监事会同意提交股东大会，保荐机构无异议[13][15][16]

业绩总结 - 公司首次公开发行7087.5万股，每股发行价22.50元，募集资金总额15.946875亿元，净额14.7178010565亿元[1] 项目投资 - 截至2024年12月31日，承诺投资项目总投资4.523186亿元，累计投入7655.94万元[3][4] - 超募资金投向总投资19.2亿元，累计投入9326.67万元[3][4] 项目调整 - 2024年终止两项目，划转8000万元剩余募集资金至泰国项目[4][6] - 2024年将“研发中心项目”预定可使用状态日期调整为2026年4月30日[4][8] 新产品与新技术 - 公司凭借核心技术拓展电子电路铜箔品类[13] 市场扩张 - 增加泰国隆扬为复合铜箔项目实施主体，地点增加泰国北柳府班坡区[10][14] - 泰国隆扬复合铜箔项目投资增至不超过2.5亿元[10][11][12] 其他策略 - 开立专项账户存放募集资金，授权办理新增事宜[16] - 加强募集资金使用监督，及时披露信息[16] - 议案提交股东大会审议[17][18]

监事会会议 - 2024年度监事会召开10次会议[2] - 各月会议审议增资、回购股份等多项议案[3][4] 公司运营 - 决策和经营活动更规范合法[9] - 按章程运作，完善治理结构[9] - 强化财务检查，关注高风险领域[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构[1] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注会1552人，781人签过证券审计报告[3] - 2023年度收入287,224.60万元，审计收入274,873.42万元，证券期货收入149,856.80万元[3] - 承担394家上市公司2023年年报审计，收费48,840.19万元[3] - 对隆扬电子同行业上市公司审计客户282家[3] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] 审计机构风险 - 2023年9月在乐视网案被判1%连带赔偿责任，案件二审中[4] - 近三年受监管措施14次、自律措施6次、纪律处分1次、自律处分1次[5] - 61名从业人员近三年受处罚3次、监管措施21次等[5] 项目人员情况 - 项目合伙人刘勇等近三年未因执业行为受处罚[6]

募集资金情况 - 2022年10月20日公开发行7087.50万股，募集资金总额15.95亿元，净额14.72亿元[1] - 2024年度直接投入募集资金项目7282.80万元，累计投入1.70亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额13.02亿元，利息及理财收益6227.41万元，汇兑收益净额79.17万元，手续费支出0.89万元[2] - 部分募集资金用于现金管理金额7.10亿元，2024年12月31日专户余额合计6.55亿元[2][3][9] - 2024年度募集资金总额为147,178.01万元[19] 银行账户余额 - 截至2024年12月31日，中信银行苏州分行账号余额5.17亿元[8] - 截至2024年12月31日，江苏昆山农村商业银行新镇支行账号余额68.47万元[8] - 截至2024年12月31日，中国民生银行苏州分行账号余额188.82万元[8] - 截至2024年12月31日，中国银行昆山分行账号余额4414.71万元[8] - 公司银行账户合计余额为71,032.30万元[14] 项目投入情况 - 研发中心项目累计投入1,921.28万元，投入进度31.32%，预计2026年4月达预定可使用状态[19] - 泰国电磁屏蔽及其他相关材料生产基地项目累计投入35.98万元，投入进度0.45%，预计2027年9月达预定可使用状态[19] - 复合铜箔生产基地建设项目累计投入7,553.37万元，投入进度9.44%，预计2027年12月达预定可使用状态[20] - 回购股份累计投入1,773.30万元，投入进度68.20%[20] - 已终止富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目本年度实际投入898.43万元，累计投入4,347.10万元[7] - 已终止电磁屏蔽及相关材料扩产项目本年度实际投入31.94万元，累计投入1,351.58万元[7] 资金使用与变更 - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额为31,098.09万元，占比21.13%[19] - 超募资金总额为109,946.15万元，用于复合铜箔生产基地建设项目80,000.00万元，回购股份不超2,600.00万元[1] - 截至2024年12月31日，超募资金支付复合铜箔生产基地建设项目7,553.37万元，回购股份1,773.30万元，现金管理余额52,389.00万元，协定存款52,580.10万元[1] - 2023年使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计2,322.28万元[3] - 公司可使用不超60,000.00万元闲置自有资金和不超150,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，募集资金现金管理余额71,032.30万元，协定存款57,183.63万元[3] 项目调整 - 公司终止“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目”及“电磁屏蔽及相关材料扩产项目”[20] - 终止原因是下游需求疲软、现有产能足、产业链变化，公司调整产业布局规划[7] - 公司拟用已终止募投项目部分剩余8,000万元募集资金实施泰国电磁屏蔽及其他相关材料生产基地项目[1][7][8] - 终止上述两个募投项目及实施泰国项目均经董事会、监事会、股东大会审议通过，保荐机构出具无异议核查意见[1][7][8]

董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 隆扬电子（昆山）股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 13 日 经核查独立董事刘铁华、孙琪华的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，隆扬电子（昆山） 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事刘铁 华、孙琪华的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

综合授信 - 公司2025年度拟申请不超100,000万元综合授信额度[1] - 额度期限自股东大会决议通过至2025年年度股东大会召开[1] 授权安排 - 董事会提请授权管理层实施业务方案并签协议[2] - 授权有效期与额度有效期一致[2]

募集资金情况 - 公司公开发行7087.50万股，每股发行价22.50元，募集资金总额15.946875亿元，净额14.7178010565亿元[11] - 2024年度直接投入募集资金项目7282.80万元，截至2024年12月31日累计投入16982.62万元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为130195.39万元，利息及理财收益6227.41万元，汇兑收益净额79.17万元，手续费支出累计0.89万元[12] - 部分募集资金用于现金管理金额71032.30万元，专户2024年12月31日余额合计为65468.78万元[12] - 2024年度募集资金总额为147178.01万元[30] 项目投入进度 - 富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目截至期末累计投入4347.10万元[30] - 研发中心项目截至期末投入进度为31.32%，预定可使用状态日期调整为2026年4月30日[30][31] - 泰国电磁屏蔽及其他相关材料生产基地项目截至期末投入进度为0.45%，预计2027年9月达预定可使用状态[30][36] - 复合铜箔生产基地建设项目计划用超募资金80000万元，截至2024年12月31日已支付7553.37万元，占比9.44%[31][32] - 回购股份计划用超募资金不超2600万元，截至2024年12月31日已使用1773.30万元，占比68.20%[31][32] 超募资金情况 - 超募资金总额为109946.15万元[32] - 未确定用途的超募资金为27346.15万元[31] - 截至2024年12月31日，超募资金现金管理余额为52389.00万元[32] - 公司将52580.10万元超募资金以协定存款方式存放[32] 项目变更与决策 - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额为31098.09万元，比例为21.13%[30] - 公司终止“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目”及“电磁屏蔽及相关材料扩产项目”[31] - 公司拟用已终止募投项目部分剩余8000万元实施泰国电磁屏蔽及其他相关材料生产基地项目[32] - 公司终止两项目经2024年6月26日董事会、监事会及7月25日股东大会审议通过[37] - 公司投资建设泰国项目经2024年8月15日董事会、监事会及9月3日股东大会审议通过[37] 资金使用与管理 - 公司使用募集资金置换预先投入自筹资金2322.28万元[33] - 公司可使用不超6亿元闲置募集资金和不超15亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月可循环[33] - 截至2024年12月31日，使用募集资金现金管理余额为71032.30万元，57183.63万元以协定存款存放[33] 监管协议签署 - 2022年11月15日，公司与保荐机构、多家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》[13] - 2022年11月25日，公司与淮安富扬、川扬电子等签署《募集资金四方监管协议》[14] - 2023年5月10日，公司与多家银行签署《募集资金三方监管协议》[14][16] - 2023年5月10日，公司与淮安富扬等签署《募集资金四方监管协议》[15][16] - 2024年9月24日，公司与香港欧宝、隆扬电子（泰国）等签署《募集资金五方监管协议》[17]

关联交易金额 - 2024年与台衡精密测控（昆山）股份有限公司发生日常关联交易383.04万元[3] - 2024年孙公司台湾分公司与台湾衡器有限公司发生33.77万元[3] - 2025年预计与台衡精密测控（昆山）股份有限公司发生日常关联交易415.00万元[3] - 2025年孙公司台湾分公司预计与台湾衡器有限公司发生36.00万元[3] - 2025年预计日常关联交易总计451.00万元，截至3月13日已发生71.33万元，2024年实际发生额416.81万元[8] 租赁与采购差异 - 2024年萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司租赁厂房实际较预计差异-6.19%[5] - 2024年隆扬电子（昆山）股份有限公司租赁厂房实际较预计差异-40.79%[6] - 2024年隆扬电子（昆山）股份有限公司采购水电实际较预计差异-45.16%[6] - 2024年隆扬电子（昆山）股份有限公司采购生产设备实际较预计差异-85.50%[6] 关联方业绩 - 台衡精密测控（昆山）股份有限公司2024年度营业收入16395.00186万元，净利润3748.211073万元[9] - 台湾衡器有限公司2024年度营业收入1422.6058万元新台币，净利润177.144662万元新台币[10] 交易评估 - 关联交易参照市场公允价格定价，遵循公平原则[11] - 关联交易为日常生产经营所需，不损害公司及股东利益[12] - 2024年交易价格公允，2025年预计交易符合经营发展所需[13] - 关联交易金额占比低，不影响公司独立性[13] 各方意见 - 独立董事同意将议案提交公司董事会审议[13] - 监事会同意通过议案[13] - 保荐机构认为交易事项决策程序合规[14] - 保荐机构同意2024及2025年关联交易事项[14]