交易终止公告核心摘要 - 浙江永太科技股份有限公司决定终止筹划以发行股份方式购买宁德时代持有的邵武永太高新材料有限公司25%股权的交易事项 [1] - 公司股票将于2026年2月24日开市起复牌 [1][6] - 公司承诺自公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [6] 交易背景与过程 - 公司于2026年2月9日披露了筹划本次交易并停牌的公告 [1] - 在筹划期间，公司积极与各相关方推进工作，并对交易方案事宜进行了充分的沟通、协商和论证 [2] - 公司严格按照规定履行了信息披露义务 [2] 交易终止原因 - 终止原因为后续各相关方未能就交易方案达成一致意见 [3] - 公司综合考虑了自身实际情况及外部因素，经审慎评估并与相关方充分沟通后作出终止决定 [3] 交易终止的影响 - 本次交易尚处于筹划阶段，未签署正式实质性协议，也未提交董事会及股东会审议 [5] - 终止筹划不会对公司的业务开展、生产经营活动、财务状况造成不利影响 [3][5] - 终止不会对永太科技与交易对方宁德时代之间良好的合作关系及业务往来造成实质性影响 [5] 公司后续计划 - 公司后续将在条件允许的情况下继续探索并筹划符合公司发展需求的资本运作方案 [3] - 未来公司将继续围绕既定战略目标推进经营，并持续探索在产业链协同、市场拓展等领域的业务往来机会 [5]

公司融资活动 - 公司全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司成功发行2亿美元境外高级无抵押可持续发展债券 [1] - 该债券于2026年2月10日完成定价，并于2026年2月13日在香港联合交易所挂牌上市 [1] - 债券简称为CHIFEN 7.4 29，其通用代码为328546370，ISIN码为XS3285463702 [1] 公司信息披露 - 公司此前已于2025年5月6日及2026年2月12日分别披露了关于拟发行及进展的相关公告 [1] - 本次公告旨在向市场通报该境外债券发行已完成并上市 [1]

公司综合授信与资产抵押情况 - 公司及控股子公司获股东会批准，可向金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信种类包括贷款、保函、信用证等多种融资业务，有效期自2025年第五次临时股东会审议通过之日起一年内 [2] - 公司控股子公司福建数产名商科技有限公司（数产名商）在2024年11月向中国工商银行申请了一笔固定资产借款，金额为38,500万元（3.85亿元），借款期限84个月，专项用于其智算中心的建设及设备采购 [2] - 数产名商以其自有设备为上述借款提供抵押担保，本次抵押资产价值超过公司最近一期经审计总资产的30%，除本次抵押外，公司及子公司目前无其他资产抵押或质押情况 [2][3] - 公司认为本次抵押系子公司为自身融资担保，融资资金用于日常生产经营，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响 [4] 公司股权收购交易概述 - 公司通过收购福建大数据产业投资控股有限公司持有的51%股权和上海大名城企业股份有限公司持有的44%股权，合计收购福建数产名商科技有限公司95%的股权 [8] - 本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易总价格为184,614,165元（约1.846亿元），资金来源为自有和自筹资金 [8] - 交易已于2026年2月12日完成股权转让协议签署及工商变更登记，数产名商成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [10] 股权交易价格与支付安排 - 交易价格以评估报告确定的评估价值为依据，标的公司股东全部权益在2024年12月31日基准日的评估值为19,433.07万元，增值1,061.70万元，增值率5.78% [19][20] - 公司委托评估机构进行了加期评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司股东全部权益评估值为20,108.09万元，增值930.16万元，增值率4.85%，但本次交易作价仍以2024年12月31日的评估结果为准 [20][21] - 股权转让价款分三期支付：协议生效后5个工作日内支付30%，完成标的公司交割后支付60%，交割后15日内支付剩余10% [11][13] 股权交易的具体条款与安排 - 交易设置了过渡期损益安排，过渡期间产生的收益归原股东按股权比例享有，产生的损失由原股东按比例承担，交割日后的损益及风险由交割后股东享有或承担 [14][15][16] - 交易不涉及标的公司员工安置及债权债务转移，标的公司在交割日后仍为独立法人主体，原有债权债务由其自行享有或承担 [16][17] - 协议规定了违约责任，若公司逾期支付股权转让价款，每迟延一日需按应付价款的万分之五支付逾期利息，迟延超过三十日，对方有权单方解除合同并要求支付转让价款总额20%的违约金 [18] 收购交易的战略影响与业务协同 - 本次交易是公司间接控股股东福建省大数据集团有限公司履行其在公司重整计划中作出的资产注入承诺 [21] - 标的公司数产名商投资建设的智算中心项目总投资额为人民币5.5亿元，算力规模达2000P（稀疏算法下） [21] - 该智算中心项目与公司智能算力业务布局高度契合，交易完成后将成为公司首个自主运营的智能算力中心，有助于公司进一步聚焦主营业务，提升持续经营能力与市场竞争力 [21]

山姆会员店业绩表现与增长动力 - 2025年在中国市场销售额达1400亿元，同比增长约40% [2] - 全国门店数量约63家，单店年均销售额超过20亿元 [2] - 线下实体店连续保持高速发展，未受线上冲击，反而越发繁荣 [2] 线下零售的核心竞争优势 - 门店作为“信任过滤器”，通过会员费筛选用户并极致压缩SKU，提供“不用费心挑选”的放心体验 [3] - 信息廉价而信任昂贵，线下实体店能通过事前筛选建立信任壁垒，这是单纯线上模式难以做到的 [3] - 门店进化为“智能履约中心”，结合云仓、前置仓、门店发货等模式，将库存和距离压缩到极致，高效承接线上订单 [3] - 线下网络密集和仓配效率高，是接住AI落地红利、拿到零售下半场入场券的关键 [3] 线上线下融合的未来趋势 - 门店将变成“数据化的体验场”，主要功能转向采集数据和提供购物及休闲等多重体验，成为整个商业系统的数据触角 [4] - 会员制将升级为“智能服务包”，基于用户全场景数据画像预判需求，提供主动服务，核心价值从“折扣”转向“省心” [4][5] - 商业竞争主轴从“价格战”转向“确定性之战”，赢家需提供货品保真、配送准时、体验优质等更确定的服务 [5] - 线上线下深度融合的“混合选手”将在人工智能新时代获得持续竞争力，纯线上或纯线下模式均面临挑战 [5] 行业变革的宏观逻辑 - 全球商业形态正经历系统性转型升级，是线上智能化与线下体验化“双翼齐飞”的结果 [6] - 电商主要解决“找货”“买货”的效率问题，但未能完全满足消费者对多重现实体验和信任的需求 [2] - 线上越智能，对线下的要求反而越高，这为实体店创造了新的机会 [3] - 未来的消费升级意味着消费者能用更少时间和精力获得更适合的商品，并享受现实生活的乐趣 [5]

董事会会议决议 - 公司于2026年2月13日以通讯方式召开了第七届董事会第十六次会议，会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长朱海飞主持[2] - 董事会审议并通过了豁免本次会议通知期限的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[2][3] - 董事会审议并通过了变更2025年度审计机构的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，同意聘请众华会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构[4] - 董事会审议并通过了提议召开2026年第二次临时股东会的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[5] 审计机构变更 - 变更原因是原审计机构立信会计师事务所因2025年度审计工作任务繁重及整体工作安排，预计无法为公司提供服务而主动辞任[31][32] - 公司拟聘请的新审计机构为众华会计师事务所，聘期一年，2025年度审计费用总计为人民币118万元，较上年同期增加18%[31][43] - 众华会计师事务所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，其中证券业务收入为人民币16,684.46万元，2024年上市公司审计客户数量为73家[35] - 众华会计师事务所2024年末有合伙人68人，注册会计师359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人[34] - 众华会计师事务所近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次[38] - 公司2024年度财务报告及内部控制审计报告由立信会计师事务所出具，审计意见类型为标准无保留意见[44] - 公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，双方均已知悉且无异议[31][46] - 本次变更审计机构事项尚需提交公司股东会审议通过[4][31] 临时股东会安排 - 公司定于2026年3月2日下午14:30召开2026年第二次临时股东会，会议地点位于浙江省金华市公司二楼会议室[5][16] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，网络投票通过深交所系统进行，时间为2026年3月2日9:15至15:00[11][24] - 本次股东会的股权登记日为2026年2月24日[12] - 会议审议事项为《关于变更2025年度审计机构的议案》[16] - 股东登记时间为2026年2月25日上午9:00-11:00及下午14:00-16:00，登记地点为公司董事会办公室[18][19]

公司治理与人事变动 - 公司第十届董事会第二十次会议于2026年2月13日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际全部出席，会议由董事长李剑主持[2][3][4] - 董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交公司股东会审议[4][5][6][7] - 董事会审议通过《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意补选邵自威先生为非独立董事候选人，由控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司提名，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交公司股东会审议[9][10][11][13] - 董事会审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任王振波先生为公司总经理助理，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[14][15] - 补选的董事候选人邵自威先生出生于1985年12月，拥有硕士研究生学历和特许金融分析师资格，其职业履历包括在寰富投资咨询、太平资产、长城资产及武汉开发投资等机构从事金融、投资和资产管理相关工作，现任武汉开发投资有限公司资产管理部总经理等职务[22][30] - 新任总经理助理王振波先生出生于1979年8月，拥有博士研究生学历和高级工程师职称，自2009年5月起任职于大连友谊，历任人力资源部副总经理、总裁办公室总经理等职，并兼任公司党总支委员和工会主席[23][24][33] 股东会安排 - 公司定于2026年3月2日召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年2月24日[18][39] - 股东会召开方式为现场表决与网络投票相结合，现场会议地点为辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室[38][40] - 股东会网络投票通过深圳证券交易所系统进行，具体时间为2026年3月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2026年3月2日9:15至15:00的任意时间[37][49][50] - 本次股东会议案包括修订《公司章程》及补选非独立董事，其中修订章程为特别决议事项，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过[41] 海外业务拓展进展 - 为践行“走出去”战略并拓展海外市场，公司此前于2025年10月28日董事会审议通过由全资子公司香港盈驰商贸有限公司在乌兹别克斯坦及巴西设立全资子公司[58] - 近日，两家境外子公司已完成注册手续，乌兹别克斯坦子公司名称为塔什干友谊盈驰国际贸易有限公司，巴西子公司名称为巴西友谊国际贸易有限公司，两家公司均由香港盈驰持股100%[59][60]

2025年度主要财务数据概览 - 报告期内公司实现营业收入1,115,503,534.99元，同比增长16.15% [3] - 实现归属于母公司所有者的净利润292,644,734.72元，同比增长16.42% [3] - 实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润264,214,383.86元，同比增长16.44% [3] 盈利能力与规模增长 - 报告期内公司实现利润总额334,233,152.74元，同比增长16.79% [3] - 报告期末总资产达2,260,404,866.18元，较期初增长14.63% [3] - 报告期末归属于母公司的所有者权益为1,705,562,261.94元，较期初增长13.13% [3] 股本变动说明 - 报告期末公司股本为241,469,190.00元，较期初增长30.00% [3] - 股本增长30%系报告期内公司实施了以资本公积金转增股本所致 [5] 行业背景与公司经营驱动因素 - 行业呈现先进封装加速渗透、高性能电子电路基板需求快速扩容、导热材料等持续升级的发展趋势 [4] - 公司紧抓市场机遇，在优势领域继续提升份额，同时高性能产品营收占比呈较快增长态势 [4] - 产品结构持续优化，有效推动了营业收入和利润规模的稳步扩大 [4]

公司治理与制度更新 - 公司于2026年2月12日召开第八届董事会第三次会议，11名董事全部出席，会议审议通过了多项议案 [2] - 董事会审议通过了《关于制定信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》，表决结果为同意11票 [4][5] - 董事会审议通过了《关于制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度的议案》，表决结果为同意11票 [6][7] - 董事会审议通过了《关于修订对外捐赠管理制度的议案》，表决结果为同意11票 [8][9] 再融资项目进展 - 公司于2025年12月5日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函，并于2025年12月25日披露了回复及更新后的申请文件 [11] - 近日，公司根据深交所进一步审核意见，对问询函回复及募集说明书等申请文件进行了补充和更新 [11] - 该次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终能否通过及时间存在不确定性 [12] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年1月至3月将与实际控制人中国信息通信科技集团有限公司及其关联方发生日常关联交易，预计总金额为36,700.00万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产的4.03% [15] - 截至公告披露日，已发生的关联交易金额为1,342.02万元（不含税），占最近一期经审计净资产的0.15% [15] - 该关联交易议案已获第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事丁峰、李国庆、李醒群回避表决，其余8名非关联董事一致同意 [3][15] 主要关联方情况 - 关联方包括武汉理工光科股份有限公司、武汉同博科技有限公司、武汉光谷信息光电子创新中心有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、中信科移动通信技术股份有限公司、深圳市亚光通信有限公司及实际控制人中国信息通信科技集团有限公司 [16][18][20][21][23][24][26] - 各关联方2024年财务数据概览：武汉理工光科总资产175,689.74万元，净利润4,543.51万元 [16]；武汉同博科技总资产13,342.60万元，净利润608.93万元 [18]；武汉光谷信息光电子创新中心总资产46,079.27万元，净利润571.15万元 [20]；长飞光纤总资产3,172,671.99万元，净利润58,125.41万元 [21]；中信科移动总资产1,373,577.19万元，净利润-27,294.27万元 [23]；深圳亚光通信总资产3,889.90万元，净利润352.64万元 [24]；中国信科集团总资产13,440,998.39万元，净利润159,298.55万元 [26] - 公司认为上述关联方经营和财务状况良好，具备履约能力，相关款项形成坏账的可能性很小 [17][19][21][22][24][25][27] 关联交易性质与影响 - 关联交易价格遵循国家定价或国际国内市场公允价格，付款和结算方式与非关联方无差异 [28] - 关联交易是公司生产经营活动的重要组成部分，是合理配置资源、降低经营成本的重要手段，交易公允，不影响公司独立性 [29] - 公司独立董事专门会议认为该等日常关联交易为公司生产经营所需，符合相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形 [30]

2025年第四季度及年度新签合同情况 - 2025年第四季度工程建设业务新签合同115个，金额532.75亿元，同比增长3.82% [1] - 2025年第四季度其他业务（含智能制造、检测、设计咨询等）新签合同金额10.59亿元，同比大幅增长110.41% [1] - 2025年全年工程建设业务累计新签合同539个，金额1,626.08亿元，同比增长4.86% [1] - 2025年全年其他业务累计新签合同金额39.32亿元，同比增长85.42% [1] 近期重大项目中标情况 - 中标S28溧阳至芜湖高速公路湾沚至三山段特许经营项目，估算总投资约47.98亿元，建设期42个月，收费期限354个月 [3][4] - 中标徐州至阜阳高速公路江苏段投资人项目，投资估算约16.00亿元，建设期暂定3年，收费期限300个月 [4][5] - 中标怀远至凤台高速公路蚌埠段TJ-03标施工项目，中标价7.42亿元，工期26个月 [5][6] 公司及子公司涉及诉讼仲裁情况 - 近期新发生金额较大的诉讼（仲裁）案件7起，涉案金额合计4.40亿元 [13][15] - 在7起案件中，公司及子公司作为原告（申请人）的有6起，作为被告（被申请人）的有1起 [15] - 所有案件目前均在审理中，旨在通过法律途径加大应收款项催收力度 [13][15] 为子公司提供担保情况 - 2025年第四季度实际发生担保和其他增信措施金额为52.58亿元，其中担保金额36.85亿元，其他增信措施金额15.73亿元 [17][19] - 截至2025年12月31日，公司累计提供的担保和其他增信措施余额为277.35亿元，其中担保余额198.81亿元，其他增信措施余额78.54亿元 [17][22] - 累计担保余额占公司2024年度经审计合并会计报表净资产的101.83%，但未超过股东大会批准的总额度359.33亿元 [22] 公司董事离任情况 - 公司董事盛明宏因组织调动辞去董事、董事会战略委员会委员等职务，离任后不再担任公司任何职务 [9] - 该董事辞职未导致董事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司董事会正常运作和公司运营产生影响 [10]

董事会决议与人事提名 - 公司第十届董事会第六次临时会议于2026年2月13日以通讯方式召开，应参加表决董事10人，实际参加表决10人，会议由副董事长周浩杰召集 [1] - 会议审议通过《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》，提名彭法先生为第十届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满止 [1] - 该董事候选人提名议案在董事会审议前已获公司第十届董事会提名委员会2026年第一次临时会议审议通过，且需提交公司股东会审议 [2][3] - 关于提名董事候选人的议案表决结果为10票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 会议同时审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果同样为10票同意、0票反对、0票弃权 [5] 董事候选人背景 - 董事候选人彭法先生出生于1978年11月，拥有本科学历及会计硕士学位，为正高级会计师 [7] - 其职业履历包括：历任浙江省电力建设有限公司会计，浙江省能源集团有限公司财务部主管，宁波海运集团有限公司副总会计师、总会计师、党委委员，浙江省能源集团有限公司财务部副主任，浙能股权投资基金管理有限公司（执行）董事、党支部书记，浙江浙能投资管理有限公司董事等职 [7] - 彭法先生现任宁波海运股份有限公司党委书记 [7] 临时股东会召开安排 - 公司定于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会 [9] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年3月3日10点30分在宁波市江北区北岸财富中心1幢公司八楼会议室召开 [10] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，网络投票起止时间为2026年3月3日全天 [10] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00），通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00 [10] 股东会议案与投票事项 - 本次股东会将审议的议案已由公司第十届董事会第六次临时会议于2026年2月13日审议通过，相关决议公告于2026年2月14日刊登于指定披露媒体 [11] - 本次会议审议的议案中，第1项议案将对中小投资者单独计票，无特别决议议案，也无涉及关联股东回避表决的议案 [11] - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [12] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [12] - 股权登记日下午收市时在中国结算上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会 [14] 会议登记与联系信息 - 拟出席会议的股东可于2026年2月27日上午9时至下午4时，持相关证件到公司证券投资部办理登记，也可在此时间之前通过传真或信函方式进行预约登记 [14] - 会议联系人为张诚儿，联系电话（0574）87659140，联系传真（0574）87355051，联系地址为宁波市北岸财富中心1幢公司证券投资部，邮编315020 [18] - 会期半天，与会股东食宿、交通费用自理 [18] 累积投票制说明 - 本次股东会采用累积投票制选举董事，股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号 [17] - 对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数，股东可以集中或分散使用其选举票数 [17][19] - 示例：若某股东持有100股股票，应选董事5名，则该股东对于董事选举议案组拥有500票的表决权，可自由分配 [20]