关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时遵守本制度及《公司章程》规定 [3] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高等 [3][4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [4] - 关联关系判定需从股权、人事、管理及商业利益等维度进行实质判断 [4][5] 关联交易类型与原则 - 关联交易范围涵盖资产买卖、对外投资、担保、财务资助等非日常经营事项及原材料采购等日常经营行为 [5] - 交易需遵循诚实信用、公允定价原则，防止关联方垄断资源损害公司利益 [5][6] - 关联交易必须签订书面协议，明确价格条款及权利义务 [6] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [6][7] - 股东会审议时关联股东回避表决，决议需披露非关联股东投票情况 [7][8] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元需董事会审议并披露 [8][9] - 交易金额超3000万元或占公司总资产1%以上需提交股东会审议，并需审计/评估报告 [9][10] 特殊情形处理 - 日常关联交易可按年度预计金额预先审议，实际超支需重新履行程序 [11] - 公司单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免关联交易审议 [13] - 关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会，且关联方需回避表决 [12] 制度执行与存档 - 关联交易文件由董事会秘书保管，存档期限不少于十年 [13] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [14] - 制度自股东会审议通过之日起施行 [14]

董事会组成及职权 - 董事会由10名董事组成，包括5名股东代表董事、4名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [5] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大并购或重组方案等 [6] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责战略规划、财务监督、人事提名及薪酬制定 [9] 董事会决策权限 - 交易事项达到总资产10%、市值10%、营收10%（超1000万元）或净利润10%（超100万元）等标准需董事会审议 [4] - 交易事项达到总资产50%、市值50%、营收50%（超5000万元）或净利润50%（超500万元）等标准需提交股东会审议 [5] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，其中与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（占资产/市值0.1%）需董事会审批 [8] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，部分重大担保需提交股东会 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前3日通知 [10][12] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，换届后首次会议可当日召开 [13] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决采用记名投票，董事可委托其他董事投票但需明确授权范围 [17][19] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认 [21][22] - 决议文件需董事签名，内容包括审议事项、表决结果及需提交股东会的预案 [22][24] - 会议档案（通知、材料、记录等）由董事会秘书保存，保存期限10年以上 [25] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后于H股上市之日起生效，原规则同时废止 [25] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以法律法规为准 [26]

公司基本情况 - 公司前身为上海和辉光电有限公司，整体变更设立为股份有限公司，承继原公司所有权利义务 [2] - 注册名称：上海和辉光电股份有限公司（中文），Everdisplay Optronics (Shanghai) Co., Ltd.（英文） [3] - 注册地址：上海市金山工业区九工路1568号，注册资本为人民币【】元 [3] - 法定代表人由董事长担任，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] 股份发行与结构 - 公司初始发行A股2,681,444,225股，于2021年5月28日在上交所科创板上市 [3] - 发起人包括上海联和投资有限公司（持股74.585%）、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、上海金联投资发展有限公司（持股4.086%） [6] - H股发行后，公司股份总数将包括A股和H股，具体比例未披露 [8] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [5] 公司治理结构 - 董事会由10名董事组成，包括5名股东代表董事、4名独立董事和1名职工代表董事 [54] - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券等重大事项 [20] - 董事会行使经营计划决策、高级管理人员聘任、基本管理制度制定等职权 [56] - 独立董事有权提议召开临时股东会，且需经全体独立董事过半数同意 [23] 经营与业务范围 - 经营宗旨：专注AMOLED显示技术，实现股东权益和社会价值最大化 [14] - 经营范围包括显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售及相关技术服务，货物进出口等 [15] - 公司设立党组织，党委发挥领导作用，配备专职党务工作人员 [13] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参与股东会表决、查阅公司资料、要求公司收购异议股份等 [35] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或通过关联交易损害公司利益 [42] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [25] 股份转让与回购 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份的25%，离职后半年内不得转让 [31] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [26] - 回购股份需通过集中交易方式进行，并在规定期限内转让或注销 [27] 重大交易决策 - 对外担保单笔超过净资产10%或总额超过净资产50%需经股东会批准 [20] - 关联交易金额超过总资产0.1%且超300万元需独立董事过半数同意后提交董事会 [60] - 购买/出售资产超过总资产30%的事项需股东会审议 [20]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《公司章程》及《香港上市规则》等法律法规 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求的董事 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需独立履行职责，不受公司及主要股东影响，发现审议事项影响独立性时应申明回避 [2][3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规，个人品德良好且无重大失信记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6][9] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，首次任职时间连续计算，连续任职不得超过6年 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并披露其职业背景、独立性声明等材料 [7][8][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [15][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10][17] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害中小股东权益事项发表意见 [11][12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [14][27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过定期获取资料、与管理层沟通、实地考察等方式履行职责 [18][33][34] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需过半数独立董事组成，负责审核财务信息、内控评估及会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [5][16][17] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人，分别负责董事/高管人选遴选及薪酬政策制定 [5][31][32] - 独立董事在专门委员会中应亲自出席会议，关注职责范围内重大事项并提请审议 [15][29] 公司对独立董事的支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定董事会秘书等协助履职，保障与其他董事同等的知情权及资料获取权 [21][38][39] - 董事会会议材料需提前送达，独立董事可要求延期审议不完整议案，公司需承担其聘请专业机构的费用 [20][22][42] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [23][43] 法律责任与制度修订 - 独立董事擅自离职致公司损失需赔偿，董事会决议违法需承担相应责任，失职或滥用职权者将被取消当年津贴 [23][25][44][45] - 制度修订需董事会拟草案报股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [24][48][49][50]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对相关制度草案进行调整 [1][2] - 修订后的公司章程明确对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，删除了对监事的约束条款 [3] - 公司股份采取股票形式，若包括无投票权股份则需在名称中标注「无投票权」字样 [3] 股东权利与义务 - 股东享有包括股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12][13] - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并公开披露结果 [27] - 公司控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、保证独立性等规定 [14][15] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本等重大事项 [16] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定要求、亏损达股本1/3等 [17] - 股东会通知需包含会议时间、议程、股权登记日等信息，网络投票时间有严格限制 [20] 董事会职能调整 - 董事会职权新增执行股东会决议、制定利润分配方案等，取消原监事会相关职能 [34] - 董事需遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、谋取商业机会等 [31][32] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需待补选完成后辞职生效 [33][34] 股份管理规则 - 公司收购自身股份需通过集中交易等方式，并在规定期限内注销或转让 [5] - 董事及高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [6][7] - 股东名册存放于香港，H股股东遗失股票可依当地法律补发 [10][11] 表决与决议机制 - 普通决议适用于利润分配、聘用审计机构等事项，特别决议适用于章程修改、重大资产交易等 [26][27] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，大股东持股超30%时强制采用 [28][29] - 股东会表决需由律师、股东代表监督计票，网络投票结果需可查验 [30][31]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围包括定期报告（季报、半年报、年报）、临时报告（股东会决议、重大事项公告等）、发行文件（招股书、上市公告书等）及可能影响股价的其他文件[1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、控股股东（持股5%以上）、核心技术人员等主体[3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时性、公平性、真实性原则，确保内容准确完整且通俗易懂，不得虚假记载或误导性陈述[4] - 公司需平等向所有投资者披露信息，禁止选择性披露或内幕交易，境内外同步披露[4] - 自愿披露信息需真实准确，不得与法定披露冲突，禁止利用自愿披露操纵市场[10] 信息披露内容与流程 - 定期报告包括年报（会计年度结束4个月内披露）、半年报（上半年结束2个月内披露）及季报，需包含财务数据、股东信息、管理层讨论等核心内容[16][17] - 临时报告触发条件包括重大事件（如资产重组、股权变动、业绩大幅波动等）、公共传闻影响股价等情形，需在董事会决议或知悉事件后及时披露[21][24] - 信息披露审批程序：董事会秘书负责文稿编制，重大临时报告需经总经理、董事长逐级审核，最终以董事会名义发布[12] 信息披露责任与保密 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行及档案管理（保存期不少于10年），审计委员会监督信息披露合规性[15][20][33] - 控股股东、实际控制人需配合披露股份变动、质押冻结等重大事项，禁止滥用权利索取内幕信息[23][25] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可申请暂缓或豁免披露，但需满足未泄露、知情人书面保密等条件，并在原因消除后补披露[26][27][28] 违规处理与制度效力 - 信息披露违规责任人可能面临通报批评、经济处罚直至法律追责，中介机构擅自披露需承担法律责任[31][32] - 本制度自公司H股上市之日起生效，与原制度冲突时以最新法律法规及《公司章程》为准[32]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联方/关连人士的交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括《科创板上市规则》定义的关联法人/自然人及《香港上市规则》定义的关连人士 [3] - 科创板关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 香港关连人士包括董事/监事/主要股东（10%以上投票权）及其联系人、非全资附属公司等5类主体 [5][6] - 关联关系判断需从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径综合分析 [8][9] 关联交易类型与原则 - 科创板关联交易包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等13类资源转移事项 [7] - 香港关连交易涵盖资产交易、期权行使、财务资助等9类资本或收益性质行为 [8] - 交易原则强调公允性、必要性，关联方需回避表决，必要时引入第三方评估 [12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [16][17] - 股东会审议时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [18] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [12][13] - 与关联法人交易超300万元或总资产0.1%需董事会审议，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [13] 豁免与特殊情形 - 单方面获赠资产、国家定价交易等9类情形可免于关联交易审议披露 [17] - 为关联方提供担保无论金额均需董事会披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [29] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算审议标准 [14][15] 执行与监督机制 - 关连人士信息由董事会办公室收集管理，需逐层揭示控制关系并更新申报 [5][33][35] - 重大关联交易需提交中介机构评估报告及独立财务顾问意见 [15][22] - 制度文件保管期限不少于十年，H股上市后生效并替代原制度 [20][39]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，保护股东及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告（年报/半年报/季报）、临时报告（股东会决议/重大事项公告等）、发行文件（招股书/募集说明书）及可能影响股价的重大文件 [1] - 信息披露义务人包括董事、高管、持股5%以上股东、核心技术人员等六类主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 披露内容应简明易懂，避免专业术语，禁止使用宣传性语言，确保投资者平等获取信息 [4][7] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或进行市场操纵 [4][10] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行及交易所联络，董事会办公室为专职管理部门 [15][20][21] - 审计委员会监督信息披露合规性，发现违规需提出处理建议 [18] - 各职能部门及子公司负责人负有信息报告义务，需确保所提供资料真实性 [22] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报（会计年度结束4个月内披露）、半年报（上半年结束2个月内披露）及季报 [36][37] - 年报需包含十大股东持股、高管薪酬、财务报告等12项内容，半年报需披露重大诉讼等7类事项 [38][39] - 业绩预告强制触发条件包括净利润同比±50%以上、扭亏为盈、净资产为负等五种情形 [45] 临时报告触发情形 - 重大事件涵盖《证券法》规定的20类情形，如大额赔偿责任、资产冻结、控制权变更等 [19][50] - 披露时点以董事会决议、协议签署或知悉事件孰早为准，特殊情况下可暂缓披露但需说明理由 [54][55] - 子公司重大事件视同公司行为，参股公司事件若影响股价也需披露 [59] 信息保密与豁免机制 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小，并书面承诺保密 [60][61] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可暂缓/豁免披露，但需满足未泄露、内幕人承诺保密等三项条件 [64][69] - 豁免披露信息需登记文件类型、审核程序等要素，保存期限不少于十年 [71][26] 违规处罚与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人经济赔偿、撤职等责任，中介机构擅自披露需承担法律后果 [75][76] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [77][79] - 披露时间单位中"以上""至少"含本数，"超过""低于"不含本数 [78]

公司基本情况 - 公司注册名称为凯撒同盛发展股份有限公司（CAISSA TOSUN DEVELOPMENT CO.,LTD），注册地址为海南省三亚市吉阳区迎宾路中环广场2号写字楼3A09房 [4] - 公司成立于1992年，经陕西省体改委批准以定向募集方式设立，1997年5月首次公开发行3000万股人民币普通股并于同年7月在深交所上市 [3] - 截至章程修订时（2025年8月），公司注册资本为16.03788916亿元人民币，总股本为1,603,788,916股 [4][5] 公司治理结构 - 公司设立党委会，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记与董事长由同一人担任，党委会前置讨论重大决策事项 [9][10] - 董事会由11名成员组成（含4名独立董事和1名职工董事），设审计委员会行使监事会职权，成员包含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [115][139][140] - 独立董事占比超过三分之一，拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，重大关联交易需经全体独立董事过半数同意 [52][53][137] 股东权利与义务 - 连续180日单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿，持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [11][13][39] - 控股股东/实际控制人需遵守8项禁止性规定，包括不得占用资金、不得违规担保、保持公司独立性等 [15][16] - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组（超总资产30%）等，需获出席股东三分之二以上表决权通过 [30][84] 股份管理规范 - 公司股份回购情形包括员工持股计划、可转债转换等6类，回购后持有本公司股份不得超过总股本10%且需在三年内转让或注销 [5][23][25] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后6个月内不得转让，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [7][28][44] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会批准且累计总额不得超过股本10% [5][20] 重大交易决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超总资产30%需经股东会批准，关联交易金额超3000万元且超净资产5%需专项审议 [17][18][47] - 董事会审批权限包括：单笔交易额低于最近经审计营收50%且低于5000万元的资产交易，以及300万-3000万元的关联交易 [44][116] - 交易决策采用累计计算原则，12个月内对同一资产分次交易的金额需合并计算审议标准 [17][44] 信息披露与合规管理 - 董事会需对注册会计师出具的非标审计报告向股东会说明，审计委员会每季度至少召开一次会议审核财务信息披露事项 [47][55][142] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施，董事离职后忠实义务延续三年 [42][110] - 股东会/董事会决议被法院撤销或认定无效的，公司需及时披露并配合执行，涉及更正的应履行信披义务 [12][37]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使并保障股东权益 [1] - 股东会作为公司最高权力机构，分为年度股东会（每年一次）和临时股东会（不定期召开），年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 [1][4] 临时股东会召开条件 - 触发临时股东会的情形包括：董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达实收股本三分之一、单独或合计持股10%以上股东书面请求、董事会或审计委员会提议等 [2][5] - 独立董事提议召开临时股东会需经独立董事专门会议过半数同意，董事会需在10日内反馈意见 [3][8] 股东会召集程序 - 持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会，若董事会未在10日内回应，股东可向审计委员会提议，审计委员会拒绝后股东可自行召集 [4][10] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会书面通知并向深交所备案，且会议费用由公司承担 [5][11][12] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [5][13][14] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知 [6][18][19] 股东会召开与主持 - 股东会采用现场会议与网络投票结合形式，董事长主持，董事长缺席时由半数以上董事推举董事主持 [10][22][31] - 董事会需在年度股东会上汇报年度工作，独立董事需提交述职报告并提前披露 [13][32] 表决与决议机制 - 表决采用记名投票制，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [16][40] - 关联股东需回避表决，非关联股东过半数或三分之二（特别决议）通过即生效 [17][41][42] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、审议过程、表决结果等，由董事会秘书保存至少十年 [20][54][55] - 股东会决议由董事会执行，涉及审计委员会事项由其直接实施，违规决议股东可请求法院撤销 [21][58][60] 规则修订与解释 - 本规则由董事会制定并经股东会批准生效，修改程序相同，解释权归属董事会 [22][63][64]