公司基本情况 - 公司全称为杭州远方光电信息股份有限公司，英文名称为HANGZHOU EVERFINE PHOTO-E-INFO CO.,LTD. [4] - 公司注册地址为杭州市滨江区滨康路669号1号楼，邮政编码310053 [4] - 公司成立于2012年，于2012年3月29日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1500万股普通股 [1] - 公司现注册资本为人民币268,958,778元，股份总数268,958,778股，每股面值1元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事会全体董事过半数通过产生，法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [4] - 公司设立共产党组织并为其活动提供必要条件 [13] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由7名董事组成(含3名独立董事和1名职工代表董事) [52] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生，不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事履职 [57][58] 经营范围 - 公司经营宗旨为"为客户创造更大价值，让奋斗者实现更大成功" [13] - 主要经营范围包括计算机软硬件制造、智能仪器仪表制造、电子测量仪器制造等 [13] - 许可项目包括检验检测服务和货物进出口 [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司设立时发行股份总额为45,000,000股 [20] - 公司不得收购本公司股份，但符合特定情形除外，如减少注册资本、员工持股计划等 [25][26] - 公司董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时需遵守公司章程和不得滥用股东权利 [34][40] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [43] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48] - 股东会可采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 [50] - 股东会决议分为普通决议(1/2以上通过)和特别决议(2/3以上通过) [80][82] - 关联股东在审议关联交易事项时应回避表决 [84] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [117][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [121][122] - 董事长负责召集和主持董事会会议，督促检查董事会决议执行情况 [114] 投资与交易权限 - 董事会对外投资权限为不超过公司最近一期经审计总资产30%或5000万元 [54] - 董事会对外担保权限为单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10% [55] - 董事会关联交易审批权限为不超过3000万元或最近一期经审计净资产绝对值5% [55]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，维护股东利益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司必须按承诺用途使用募集资金，并履行披露义务[3] 募集资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户，不得混用非募集资金[8] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议[9] - 协议需包含资金集中存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权等条款[4] 募集资金使用规范 - 资金支付需按《公司章程》履行审批手续[11] - 董事会需每半年核查项目进展并披露专项报告[12] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等异常情形需重新论证可行性[13] 闲置资金运用规则 - 闲置资金可暂时补充流动资金，但需董事会审议且单次期限不超过12个月[17] - 允许进行现金管理，仅限投资保本型产品且期限不超过12个月[18] - 现金管理需董事会审议并公告产品安全性、收益分配方式等信息[19] 资金用途变更程序 - 改变募投项目需董事会决议并提交股东会审议，保荐机构需发表意见[23] - 项目实施主体在公司内部变更不视为改变用途，但需董事会决议[24] - 变更后资金原则上应投向主营业务，董事会需进行可行性分析[25] 监督与责任机制 - 董事会需每半年编制《募集资金专项报告》披露存放与使用情况[28] - 保荐机构需每半年现场核查，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[16] - 违规行为将面临内部处分直至法律责任追究[17] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议[22] - 闲置超募资金可现金管理或补充流动资金，但需说明合理性[22]

董事会构成与职责 - 公司董事会由7名董事构成，包括3名独立董事（至少1名会计专业人士）和1名职工代表董事[4] - 董事候选人需满足《公司法》要求且无最近三年受证监会行政处罚、交易所公开谴责等情形[4] - 兼任高管的董事人数不得超过董事会总数的二分之一[6] - 董事需履行忠实勤勉义务，包括亲自参会、审慎决策、避免利益冲突等[7] 董事会议事规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议[15][23] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[14][16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[21][39] - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及签字确认，保存期限为十年[22][23][24] 董事会职权范围 - 董事会职权包括制定经营计划、财务预算、利润分配方案及重大收购合并等事项[12][13] - 可决定公司内部管理机构设置及高管聘任解聘，管理信息披露事项[12][13] - 在股东会授权范围内审批对外投资、担保、关联交易等事项[12] 董事长与董事行为规范 - 董事长需确保董事会依法运作，不得以个人意见代替集体决策[11][17] - 董事审议重大交易、关联交易时需重点关注定价公允性及风险[6][7][10] - 董事辞职后三年内再任职需提前向交易所报告，离职后需履行保密义务[10][14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议可采用现场或视频/电话等方式召开，非现场方式需有效记录出席情况[19] - 董事委托投票需明确表决意向，不得全权委托或接受模糊授权[18][19] - 提案暂缓表决需1/2以上与会董事或两名独立董事提出明确条件[22]

董事会审计委员会设立目的 - 提高公司治理水平并强化董事会决策功能[2] - 确保董事会对经理层的有效监督[2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程设立[2] 委员会组成与成员资格 - 由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比超1/2[4] - 成员需具备专业知识和商业经验，独立于日常经营管理[6] - 召集人由会计专业人士担任且必须为独立董事[8] - 任期与董事会一致，成员离任时需及时补足[9] 职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计与内部控制[6] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更[6][7] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并协调内外部审计关系[12] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易、大额资金往来[13] 工作程序与会议机制 - 定期会议每季度至少一次，临时会议需2名以上成员提议[10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过[10][21] - 关联委员需回避表决，非关联成员过半数通过方有效[23] - 会议记录保存十年，决议需提交董事会且保密义务严格[27][29] 支持与资源保障 - 公司需提供工作条件及专职人员支持委员会运作[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[25] - 管理层及相关部门须配合委员会行使职权[4][16]

公司治理与独立董事职责 - 公司制定独立董事年报工作制度以完善治理机制和内部控制，确保独立董事在年报信息披露中发挥作用 [2] - 独立董事需按照法律法规和公司章程履行责任，勤勉尽责维护公司整体利益 [2] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确地披露年报内容，管理层需配合提供及时、真实、准确、完整的信息 [3] 年报编制与监督流程 - 独立董事需在年报编制期间履行保密义务，防止内幕信息泄露和交易，并在特定时间窗口内禁止买卖公司股票 [3] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的资质和从业资格 [3] - 独立董事需与年审注册会计师沟通，监督公司经营业绩、财务数据变动、重大投资项目等关键事项 [3][4] 独立董事的审查与异议权 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序及文件充分性，可提出补充、整改或延期要求，若未获采纳可拒绝出席并要求披露原因 [3] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述理由并发表异议 [4][5] - 独立董事可经专门会议审议后聘请外部机构审计或咨询，费用由公司承担 [5] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [5]

交易方案调整 - 原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化不再收购南商运营49%股权，构成交易方案重大调整 [7] - 标的公司曾持有南京六华春酒店管理有限公司，2024年4月剥离六华春以避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理 [8] - 剥离六华春后标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少 [10] 财务数据与经营影响 - 2022年及2023年末标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用 [9] - 目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果 [10] - 标的公司剥离六华春后毛利率高于同行业可比公司 [11] 发行价格调整机制 - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制 [10] - 发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动基础上，公司股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化 [12] - 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过，会对本次交易的发行股份数量产生影响 [12] 同业竞争与资产注入 - 2019年资产重组中控股股东旅游集团作出了向上公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易是履行承诺的措施之一 [13] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元，部分资产因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司 [14] - 控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营 [15] 委托管理安排 - 对于暂不适合注入上市公司的资产，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争 [14] - 委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序 [14] - 上市公司设立酒管公司南京旅游酒店管理有限公司，管理上市公司酒店业务板块并受托管理旅游集团下属其他酒店类资产 [32]

互动易平台信息发布及回复内部审核制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范通过深交所互动易平台与投资者交流的行为，确保信息发布的真实性、准确性和公平性，同时避免泄露未公开重大信息或误导投资者 [1] 舆情管理的组织体系及职责 - 公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问时需注重诚信，严格遵守相关规定，平等对待所有投资者，主动加强沟通以增进投资者对公司的了解和认同 [2] - 公司需谨慎、理性、客观地发布信息或回复提问，确保内容真实、准确、完整，且不得与依法披露的信息相冲突 [3] 内容规范性要求 - 公司不得通过互动易平台披露未公开的重大信息，涉及已披露事项的提问可在已披露信息范围内详细说明，涉及未披露事项的需引导投资者关注公司公告 [5] - 公司需公平对待所有投资者提问，不得选择性发布信息或回复，且不得涉及违反公序良俗、国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息 [6][7] - 公司发布信息或回复提问时如涉及不确定性事项，需充分提示相关风险，不得利用互动易平台迎合市场热点或不当关联市场热点 [9] - 公司不得通过互动易平台预测或承诺股价，或从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为 [10] - 若公司发布的信息或回复内容受到市场广泛质疑或导致股价异常波动，公司需及时履行信息披露义务 [11] 内部管理流程 - 董事会秘书负责策划、安排和组织互动易平台的问答回复，并对拟发布或回复的信息进行审核 [12] - 证券与投资部为互动易平台信息发布和提问回复的归口管理部门，负责收集整理提问、起草回复内容并经董事会秘书审核后发布 [13] - 公司各部门及子公司需配合董事会秘书和证券与投资部分析、解答投资者提问，重要或敏感的回复需报董事长审批 [14] 附则 - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [15] - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [16][17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引制定，规范股东会行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见[2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2][3] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担[4][5] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式说明[6][7] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，股东可亲自或委托代理人出席[8][9] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况下由副董事长或过半数董事推举人员主持[11] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数[12][18] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需公告表决结果及通过决议详情，未通过提案需特别提示[16] - 会议记录需保存十年，包含审议过程、发言要点及表决结果等要素[16][17] - 股东会决议内容或程序违法时，股东可向法院申请无效认定或撤销[17][18] 特殊事项规定 - 选举董事时，30%以上持股股东需采用累积投票制[13] - 派现送股等利润分配方案需在股东会后两个月内实施[17] - 关联交易决议需经非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[18][19]

董事和高级管理人员离职管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定，维护公司和股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1][2] - 非职工代表董事由股东会选举/更换，职工代表董事由职工代表大会选举/更换，高级管理人员由董事会选举/更换 [1][2] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括：任期届满未连任、主动辞职、股东会/职工代表大会解任、法定或章程规定情形 [2][5] - 高级管理人员离职情形包括：董事会解任、主动辞职、法定或章程规定情形 [2][6] - 董事辞职需提交书面报告，独立董事需额外说明需引起注意的情况 [2][7] - 董事辞职生效日为收到报告日，若导致董事会低于法定人数需继续履职至补选完成 [3][8] - 公司需在董事辞职后60日内完成补选，确保董事会合规 [3][8] - 董事/高管任职期间出现不得担任情形时，需立即解除职务 [4][9] 持股管理 - 离职董事/高管需在离职后2交易日内申报个人信息 [5][13] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职者每年转让比例不超过持股25%（≤1000股可全部转让） [5][14] - 需遵守离职前关于持股比例、期限等承诺 [5][15] 移交与未结事项 - 离职后5工作日内需完成工作交接，包括文件、数据、未完结事项说明等 [6][16] - 需继续履行任职期间未完成的公开承诺（如业绩承诺、增持计划等） [7][17] - 未履行承诺者公司可追责追偿 [7][17] 离任后责任与义务 - 离职后2年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [8][18] - 高管需遵守竞业限制协议，违约需支付违约金并赔偿损失 [9][19] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查及未尽事宜处理 [9][20] - 职务行为造成的赔偿责任不因离职免除 [8][21] 离任审计与责任追究 - 涉及重大事项的离职人员可启动离任审计，审计结果作为追责依据 [10][22][24] - 发现未履行承诺或违反义务时，董事会可追偿直接损失、预期利益等 [10][25] - 对追责决定有异议者可15日内申请复核 [10][26] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [12][27] - 制度由董事会解释修订，自董事会审议通过日起生效 [12][28][29]

总则 - 本制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及其近亲属、控制实体等主体持有的公司股票及衍生品种 [2] - 高级管理人员定义为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [2] 股份持有与锁定 - 董事及高管名下所有股份（含信用账户）均视为所持本公司股份 [2][3] - 上市满一年后，董事及高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 因股权激励等附加限制性条件的股份需登记为限售股，满足条件后可申请解除限售 [6][10] - 离任后6个月内不得转让股份，任职期间每年转让比例不得超过25%（持股≤1000股可一次性转让） [7][14] 交易限制与禁止行为 - 禁止董事及高管融券卖出公司股票或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [3][5] - 不得在定期报告公告前15日（年度/半年度）或5日（季度/业绩预告）等敏感期买卖股份 [8][9] - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益归公司所有且需披露违规详情 [9][10] - 董事及高管需确保配偶、控制实体等关联方不发生内幕交易行为 [9][18] 信息披露与申报 - 新任或离任董事及高管需在2个交易日内申报个人信息（含近亲属身份及账户） [3][7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前/后数量、价格等细节 [12][13] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、价格区间（不超过3个月），实施完毕或期满后2日内公告 [12][14] - 董事会秘书负责统一管理股份数据，每季度核查披露合规性 [14][25] 违规处理与附则 - 违反制度交易的收益归公司所有，董事会负责追缴并可处分责任人 [16][26] - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订并自审议通过日起生效 [16][27][28][29]