公司上市地位变动 - 香港联交所公告将于2025年12月30日上午9点取消洪九果品的港股上市地位 [1] - 公司股票自2024年3月30日起暂停买卖 未能于2025年9月19日或之前复牌 联交所上市委员会于2025年10月3日决定取消其上市地位 公司申请复核后该决定被维持 [1] - 此次除牌距离公司2022年9月5日登陆港股上市仅过去接近40个月 [2] 停牌及审计问题 - 公司股票自2024年3月20日下午1点28分起停牌 直接原因为无法发出财报 [2] - 审计师毕马威辞任 因其认为公司提供的会计文件不全 且部分有业务往来的供应商身份存疑 但公司在2023年第四季度与这些供应商的交易额骤增34.2亿元 [2] 高管涉案与公司运营 - 2025年4月16日公告显示 公司创始人、董事长邓洪九及多名董事、监事会主席因涉嫌骗取贷款及或虚开增值税专用发票被立案侦查并被采取刑事强制措施 [2] - 自2025年1月6日起 公司总部办公大楼被公安机关限制人员出入 导致公司无法正常办公 [2] - 2025年5月20日公告称 立案调查主要与部分银行债权人提交的报告有关 内容涉及公司逾期未偿还的银行贷款 创始人邓洪九仍被逮捕 董事兼总经理江宗英已恢复办公 [3] - 随着限制性措施部分解除 公司正逐步恢复正常业务运营 将分公司等开展的运营工作重新合并纳入现有架构 [3] 公司治理与财务状况 - 2025年5月30日 公司3名独立非执行董事集体辞职 导致公司无任何独立非执行董事 审核委员会也无任何成员 [3] - 公司资金链紧张 难以偿还债务 已于2025年5月向法院申请债务重整 并考虑引进战略投资者支持重整计划 [3] - 根据公司最后一份公开财报 2023年上半年实现营收85.38亿元 同比增长19.37% 净利润约8.03亿元 同比下降6.51% [5] 公司背景 - 公司于2002年在重庆创立 创始人为邓洪九及江宗英 主要从事水果批发业务 采购自泰国和越南的水果包括榴莲、山竹、龙眼等 [5] - 公司于2022年9月5日在港股上市 成为“水果第一股” 上市后仅发布了一份年报和一份半年报 [5]

事件概述 - 华夏幸福股东平安人寿向公司2025年第三次临时股东大会提请五项临时提案 但均未通过董事会审议 董事会以1票同意 7票反对 0票弃权的结果否决了提交提案的议案 [1][2] 股东提案内容 - 提案一：关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案 [2] - 提案二：关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案 [2] - 提案三：关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案 [2] - 提案四：关于同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案 [2] - 提案五：关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案 [2] 董事会否决提案的具体理由 - 对于提案一：董事会认为 根据《公司法》及《公司章程》 公司清算事项已属于股东大会特别决议事项 因此该提案毫无必要 且从保护债权人权利及尊重法律法规角度 预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为特别决议事项 [3] - 对于提案二：董事会认为 董事冯念一关于公司预重整启动程序的言论系事实描述且不违反法律法规 同时根据《公司章程》 董事在任期届满前 股东大会不能无故解除其职务 [4] - 对于提案三：董事会认为 该提案事项与公司2025年第三次临时股东大会拟审议的关于修订《公司章程》的议案内容存在矛盾冲突 不符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定 [5] - 对于提案四：董事会认为 基于公平对待所有投资者原则及《证券法》等规定 公司不得配合金融债委会进行专项财务尽调 否则将造成公司违法违规并损害公司及广大投资者、债权人利益 [5] - 对于提案五：董事会认为 该提案内容不属于《公司法》规定的股东会职权范围 也不属于《公司章程》规定的股东大会应予审议事项 [5] 公司预重整进展及相关争议 - 公司于11月17日收到廊坊中院决定书 指定华夏幸福司法重整清算组担任公司预重整期间的临时管理人 临时管理人将开展预重整工作并向债权人发出债权申报通知 [6] - 公司强调 法院受理预重整不代表正式受理重整申请 公司尚未收到法院受理重整申请的文件 后续是否进入重整程序存在重大不确定性 [6] - 平安人寿此前曾对华夏幸福预重整申请模式的合理性提出公开质疑 董事王葳发布声明称公告发布完全绕过其本人 严重违反董事会议事规则和公司治理程序 [6] - 董事冯念一公开回应称 上市公司预重整有两种申请模式：被债权人申请或上市公司主动申请 被债权人申请不需要开董事会、股东会审议 只有主动申请才需要 公司是在知悉被申请后依法履行披露义务 无需提前上会审议 [6] - 冯念一还表示 公司正在依法积极配合临时管理人开展资产负债调查等预重整工作 但无法定义务配合金融债委会另行开展财务尽调 [7]

公司治理与股东冲突 - 华夏幸福董事会以7票反对、1票同意的结果，否决了股东中国平安人寿保险股份有限公司提交的全部五项临时提案，未将其提交至2025年第三次临时股东大会审议 [1] - 被否决的提案内容聚焦于债务重整程序、财务披露、债务重组不及预期原因的公开说明，以及罢免非独立董事冯念一并选举新董事等公司治理与债务处理关键事项 [1] - 公司董事长王文学认为，平安人寿提出的五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，因此不应提交股东大会审议 [2] 债务重组进程与争议 - 华夏幸福于11月17日发布公告，宣布被债权人申请预重整，但此公告的发布程序及相关表述因未经董事会审议而引发平安方面的合规性质疑 [2] - 11月21日，华夏幸福债委会发起议案，授权主席单位平安资管聘请四大会计师事务所之一，对华夏幸福的财务状况开展专项尽职调查，旨在厘清化债方案不透明及资金去向存疑等问题 [2] - 公司董事冯念一于11月24日回应称，公司正依法配合预重整程序中的各项工作，但无法定义务配合金融债委会另行开展财务尽调 [2]

核心法律诉讼 - 中国平安人寿保险股份有限公司及平安资产管理有限责任公司起诉华夏幸福基业控股股份公司及其董事长王文学 案由为申请确认仲裁协议效力 案件将于2025年12月17日14时在上海金融法院开庭 案号为(2025)沪74民特127号 审判长为主审人吴剑峰 [1][4][5][9][11][13] 公司近期重大事件与争议 - 2025年11月17日 债权人龙成建设工程有限公司以华夏幸福未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由 向河北省廊坊市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整 廊坊中院决定受理预重整 [5][13] - 由平安方面派出的华夏幸福董事王葳对上述预重整公告发布事宜完全不知情 不认可其发布程序及表述 并已向监管部门投诉 认为该公告缺乏合法决策流程可能误导投资者 [6][14] - 华夏幸福副总裁冯念一回应称 公告发布前其本人亦不知悉 但强调不存在绕过董事会的情况 并认为预重整是公司化解债务风险、实现脱困发展的难得机会 有利于保护债权人及全体股东 [7][16] 债务委员会行动 - 2025年11月21日 华夏幸福债委会高票通过议案 授权主席单位平安资管以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家对华夏幸福财务状况开展专项尽职调查 债委会工作组计划自2025年11月24日起进驻公司开展尽调前期工作 [6][15][16] 股东关系与股权变动 - 2018至2020年间 平安方面通过股权、债权等形式重金投资华夏幸福 2021年9月 因原控股股东股份被强制处置 平安方面被动成为华夏幸福第一大股东 [8][16] - 平安方面正在减持华夏幸福股份 根据2025年8月8日公告 平安人寿及其一致行动人平安资管计划在2025年9月1日至11月30日期间 减持不超过1.174亿股 占公司总股本的3% [8][17] 公司财务与债务状况 - 2021年 华夏幸福累计债务违约金额近900亿元 同年2月 在政府及监管机构牵头下成立债委会进行债务处置 [8][18] - 2025年前三季度 华夏幸福实现营业收入38.82亿元 同比下降72.09% 实现归属于上市公司股东净利润为-98.29亿元 [8][18]

核心观点 - 华夏幸福大股东平安系与公司管理层就预重整程序合规性产生公开矛盾，实质是双方在债务化解路径和利益上的深层博弈[1][2][9] 矛盾爆发事件 - 矛盾始于11月17日华夏幸福披露的两则公告：一是债权人龙成建设向法院申请对公司进行重整及预重整，法院已受理，公司标注“无异议”；二是法院指定清算组担任预重整临时管理人[3][5] - 平安系董事王葳登报声明对公告发布“完全不知情”，指控公司严重违反董事会议事规则和公司治理基本程序[1][5] - 公司董事兼副总裁冯念一回应强调预重整是化解债务风险的重要契机，呼吁各方从全局利益出发[1][5] 预重整程序合规性争议 - 争议焦点在于债权人申请的预重整是否需经董事会审议[9][10] - 冯念一援引上交所自律监管指引，指出债权人申请的预重整不需要开董事会，只有上市公司主动申请才需提交董事会审议[10][12] - 法律专家分析指出争议核心在于预重整制度立法缺失、企业内部治理与程序衔接不畅、以及债权人对化债透明度需求与信息供给不足三大问题[13] 债委会相关行动 - 11月21日，华夏幸福债委会通过议案，授权平安资管聘请四大会计师事务所之一对公司进行专项财务尽调[6][7] - 尽调主要针对化债方案不透明、资金去向存疑等问题，工作组计划自2025年11月24日起进驻公司[7] - 华夏幸福回应称正配合临时管理人工作，但无法定义务配合债委会另行开展的财务尽调[8] 股东矛盾背景与历史 - 平安系此前已对2025年半年报及资产减值方案等关键议案投反对票，理由包括“置换贷处理不审慎”[15] - “置换贷方案”指公司2024年10月拟以2元价格转让两家子公司全部股权，用以置换对廊坊银行约225.75亿元的债务[15] - 平安于2018年以137.7亿元受让华夏幸福19.70%股权，后增持至25.25%，成为重要战略股东；2021年因原控股股东股份被强制处置，平安被动成为第一大股东但未寻求实控权[16] - 公司2021年2月公开违约，业绩持续下行，未能完成2018-2020年对赌协议约定的净利润增长目标，股价从平安入场时的20多元跌至2元出头[17] - 平安对华夏幸福整体风险敞口达540亿元，2021年相关投资资产减值计提等金额合计432亿元；2025年8月平安资管公告拟减持不超过3%股份[17][18] 债务重整前景分析 - 分析认为当前矛盾是导火索，根本原因在于平安深感自身利益在债务重整中遭严重损害，以及股东权责失衡（有投资权但经营决策权不对等）[20] - 即便没有平安反对，参照其他案例，华夏幸福重整之路也将是涉及多元利益的艰难博弈[21]

债委会行动与专项尽调 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权主席单位平安资管从四大会计师事务所中聘请一家，对华夏幸福进行专项财务尽职调查 [1] - 债委会工作组计划于11月24日起进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作 [1] - 债委会主席单位包括中国工商银行、平安资管和廊坊银行，副主席单位包括中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券等 [1] 预重整程序的公司治理争议 - 公司董事王葳（平安系代表）公开声明对发布预重整公告完全不知情，认为此举违反了董事会议事规则和公司治理程序 [2] - 华夏幸福回应称，公司在收到法院相关文件后按规定履行了信息披露义务，被债权人申请重整及预重整事项无需提交董事会及股东大会审议 [3] - 公司董事冯念一认为，披露预重整是法定强制义务，无需提前上董事会，并强调预重整是化解债务风险的机会 [3] 预重整程序的关键与不确定性 - 业内专家指出，法院受理预重整后，相关审计评估须在3至4个月内完成，若结果显示公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能认定不具备重整价值并驳回申请 [3] - 前期已签订债务重组协议的债权人需要进行二次征询 [3] - 预重整工作能否顺利推进以及是否会正式进入重整程序尚存在不确定性，公司与金融类债权人意见的协调关乎后续走向 [4]

预重整程序启动与争议 - 公司被债权人龙成建设以417.16万元工程款欠款为由申请预重整 河北省廊坊市中级人民法院已受理并指定临时管理人 [2][3][4] - 公司董事王葳（平安系代表）声明对预重整公告完全不知情 指控公司严重违反董事会议事规则和公司治理程序 并已向监管部门投诉 [2][3][6] - 债权申报截止日期为12月18日 预重整相关的审计评估工作需在3至4个月内完成 若结果显示公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流 法院可能驳回重整申请 [4] 平安系与公司治理分歧 - 平安系近期减持公司7,815,487股股份 持股比例从25.19%降至24.99% [2] - 董事王葳对公司2025年中期财报中的资产减值事项投出反对票 理由是“置换带处理不审慎” 该减值计提影响半年度利润总额28.65亿元 影响归母净利润20.98亿元 [2][7] - 引发分歧的“置换带”方案以55.3%的同意票涉险通过 该方案涉及以2元价格转让两家子公司股权 同时减少资产和金融负债约225.75亿元 但被部分债权人质疑损害其他债权人利益 [8][9][10] 债务重组背景与挑战 - 中国平安于2018年及2019年累计投资约179.73亿元成为公司重要股东 并曾通过债权投资计划等方式深度合作 [10] - 公司2021年出现债务危机 当年净利润巨亏390亿元 平安系被动成为第一大股东 但公司经营管理权仍由原董事长掌控 [11] - 公司《债务重组计划》中2192亿元的金融债务 已签约重组金额累计达1926.69亿元 但小额经营类债务缺乏统一司法保障 且已有债权人提出实际执行不足的问题 [11] 潜在影响与不确定性 - 若公司正式进入重整程序 原有债务重组方案或可整体平移为重整计划草案 但债权人偿债周期可能进一步拉长 清偿率面临不确定性 [5] - 若法院裁定受理重整申请 公司股票交易将被实施退市风险警示 并存在因重整失败而被宣告破产清算的风险 [5] - 公司后续是正式推进重整还是进行二次债务重组 尚需观察 [12]

文章核心观点 - 华夏幸福因一笔417.16万元的工程款被债权人申请预重整，法院已受理并指定临时管理人[3][5][6] - 公司第一大股东“平安系”的代表董事王葳对预重整程序提出异议，称其违反公司治理程序，并已向监管部门投诉[3][5][7] - “平安系”与公司管理层在债务重组方案及资产减值处理上存在显著分歧，此前已对相关议案投出反对票[3][9][11] - 公司虽已重组1926.69亿元金融债务，但小额经营类债务缺乏统一司法保障，导致当前重整风波，未来走向存在不确定性[14][15] 预重整风波 - 债权人龙成建设因被欠付工程款417.16万元，向法院申请对华夏幸福启动预重整程序，法院已于11月16日受理[3][5] - 法院指定“华夏幸福司法重整清算组”担任预重整期间的临时管理人，债权申报截止日期为12月18日[6] - 预重整程序需在3至4个月内完成审计评估，若公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能驳回重整申请[6] - 若正式进入重整程序，公司股票交易将被实施退市风险警示，且存在因重整失败而被宣告破产的风险[6] 公司治理分歧 - 董事王葳声明对预重整公告完全不知情，指控公司绕过董事会决策，严重违反公司章程和治理程序[5] - 在2025年中期财报审计中，王葳对资产减值事项投出反对票，理由是其涉及的“置换带”方案处理不审慎[9] - 资产减值计提包括坏账准备21.54亿元、存货跌价准备4.33亿元等，影响半年度利润总额28.65亿元[9] 债务重组方案争议 - “置换带”方案涉及以2元价格转让两家子公司股权，资产包括27.1亿元实物资产和198.6亿元应收账款，负债为225.75亿元银行债务[10] - 该议案以55.3%的同意票“涉险”通过，反对票比例达44.6%，债权人质疑方案违背“同债同权”原则[11] - 公司需对转让资产进行8年运营，收益归廊坊银行，若达不到考核目标则需现金补足，被指损害其他债权人利益[11] 股东背景与债务现状 - 中国平安通过两次收购累计投资179.73亿元，持有华夏幸福25.25%股份，后因原控股股东持股比例下降而被动成为第一大股东[13] - 公司已签约重组的金融债务金额累计达1926.69亿元，但小额经营类债务缺乏司法保障，导致当前重整申请[14] - 部分债权人指出已重组债务的实际执行存在不足，如现金清偿率问题，且早期重组条件在当前市场环境下可能无法完全兑现[14]

公司重大经营事项 - 公司因债权人龙成建设申请被河北省廊坊市中级人民法院受理预重整程序，申请涉及未付工程款417.16万元[2][3] - 法院已指定华夏幸福司法重整清算组担任预重整期间的临时管理人，债权申报截止日期为12月18日[4] - 预重整程序需在3至4个月内完成审计评估，若结果显示资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能认定不具备重整价值并驳回申请[5] - 若正式进入重整程序，原有债务重组方案可能整体平移为重整计划草案，但债权人偿债周期可能进一步拉长，清偿率面临不确定性[5] - 若法院裁定受理重整申请，公司股票交易将被实施退市风险警示，且存在因重整失败而被宣告破产清算的风险[5] 公司治理与股东分歧 - 公司董事王葳（平安系代表）公开发声对预重整程序提出异议，称公告发布完全绕过本人，严重违反公司章程和董事会议事规则，并已向监管部门投诉[2][3] - 王葳此前曾对2025年中期财报中的资产减值事项投出反对票，理由是置换带处理不审慎，该次资产减值包括计提坏账准备21.54亿元、存货跌价准备4.33亿元等，影响半年度利润总额28.65亿元，归母净利润20.98亿元[7] - 引发分歧的置换带方案涉及以2元价格向廊坊资管转让两家子公司100%股权，资产包括27.1亿元实物资产和198.6亿元应收账款，负债为对廊坊银行的225.75亿元债务，该方案以55.3%同意票涉险通过[8][9] 股东持股变动 - 平安人寿及一致行动人平安资管于10月下旬累计减持公司股份7,815,487股，持股比例从25.19%降至24.99%[2] 公司债务重组背景 - 公司曾是环京地产一哥，中国平安于2018年以137.7亿元受让19.7%股份成为第二大股东，2019年再次加码42.03亿元，两次收购后平安系合计持股达25.25%[10][11] - 公司2021年出现债务危机，当年净利润出现390亿元巨额亏损，平安系被动成为第一大股东，但公司经营管理权仍由董事长王文学掌握[11] - 公司较早前披露的《债务重组计划》中2192亿元金融债务已签约重组金额累计达1926.69亿元，但此次重整申请由小额经营类债权人提出，分析称或因此前重组方案主要针对大额金融债[11] - 即便已签约重组的债务，也有债权人提出实际执行不足的问题，如现金清偿率，且早期谈定的优厚条件在当前市场环境下或不能完全兑现[12]

事件概述 - 华夏幸福被债权人龙成建设工程有限公司以417万元欠款为由申请启动重整及预重整程序 法院已受理且公司对预重整无异议 [1] - 公司账面货币资金为24亿元 却无法偿还417万元债务 引发市场及债权人强烈质疑 [1] - 市场反应积极 公司股价出现连续四个涨停 [1] 债务重组执行情况 - 截至2025年10月31日 债务重组计划中金融债务重组金额累计约1926.69亿元 相应减免债务利息及豁免罚息金额202.03亿元 债务重组率达到87.9% [3] - 但实际债务问题恶化 截至2025年三季度 公司金融债务仍有超1600亿元悬而未决 四年期间新增逾期债务245.69亿元 [3] - 原承诺2023年底应向债权人兑付约30%现金 目前实际清偿不到5% [3] 财务状况恶化 - 2025年前三季度营业收入约28.82亿元 同比下降72.09% 归属于上市公司股东净利润约-98.28亿元 亏损持续扩大 [3] - 公司归母净资产从2021年的63亿元变为-47.38亿元 资产负债率达96.44% [3] - 四年累计亏损超600亿元 [3] - 货币资金从144亿元暴跌至30亿元 降幅近80% 引发百亿资金流向不明的质疑 [3] 资产处置与债权人质疑 - 2024年底公司账上应收账款为494亿元 大部分为各级政府平台拖欠账款 自2021年起该部分收款仅下降70亿元 [3] - 2025年6月 公司以2元向廊坊市资产运营管理有限公司转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权 用以置换对廊坊银行225.75亿元的债务 [3] - 该"2元转让225亿元"交易被行业质疑涉及掏空企业优质资产定向清偿 为"重整"做准备 [3] 化债主导权与程序公正性质疑 - 债权人质疑在化债过程中 特别是"预重整"和"置换带"等事件中 公司是否对所有债权人一视同仁 [4] - 化债专班和实控人王文学之间谁在主导化债存在疑问 当地政府身兼专班指导和企业最大债务人双重角色 权责模糊引发公正性质疑 [4] - 预重整能否顺利推进取决于债权人对当前债务重组方案的认可 方案需获得过半数并超过三分之二债权金额的债权人同意方能通过 [5]