交易方案调整 - 原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化不再收购南商运营49%股权，构成交易方案重大调整 [7] - 标的公司曾持有南京六华春酒店管理有限公司，2024年4月剥离六华春以避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理 [8] - 剥离六华春后标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少 [10] 财务数据与经营影响 - 2022年及2023年末标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用 [9] - 目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果 [10] - 标的公司剥离六华春后毛利率高于同行业可比公司 [11] 发行价格调整机制 - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制 [10] - 发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动基础上，公司股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化 [12] - 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过，会对本次交易的发行股份数量产生影响 [12] 同业竞争与资产注入 - 2019年资产重组中控股股东旅游集团作出了向上公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易是履行承诺的措施之一 [13] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元，部分资产因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司 [14] - 控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营 [15] 委托管理安排 - 对于暂不适合注入上市公司的资产，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争 [14] - 委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序 [14] - 上市公司设立酒管公司南京旅游酒店管理有限公司，管理上市公司酒店业务板块并受托管理旅游集团下属其他酒店类资产 [32]

交易方案概述 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团及西部能源持有的13家标的公司股权，包括国源电力100%股权、新疆能源化工100%股权等核心能源资产 [1][2] - 交易对价支付采用混合方式：对国家能源集团部分以股份+现金支付，对西部能源部分全部现金支付 [4] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价确定为30.38元/股，不低于2024年末经审计每股净资产 [4] 标的资产详情 - 标的资产涵盖电力、化工、煤炭、物流全产业链，包括国源电力100%股权、煤制油化工100%股权、神延煤炭41%股权等12项国家能源集团资产，以及西部能源持有的国电建投内蒙古能源100%股权 [2] - 标的资产审计评估尚未完成，交易价格将以备案评估结果为准 [3] 股份发行条款 - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上交所 [4] - 发行数量公式为：股份支付部分对价/30.38元/股，不足一股部分计入资本公积 [5][6] - 国家能源集团所获股份锁定期36个月，并设置6个月自动延长条款（若股价连续20日低于发行价） [6] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定对象询价发行募集配套资金，募资额不超过交易总价的30% [8][9] - 配套融资股份锁定期6个月，资金用途包括支付现金对价、整合费用、标的项目建设及补充流动资金 [9] - 配套融资成功与否不影响主交易实施，若募资不足将通过自有资金解决 [10] 公司治理程序 - 董事会以5票同意（2名关联董事回避）通过全部17项议案，包括交易方案、关联交易认定、预案审议等 [1][11][12] - 股东大会授权有效期12个月，若取得证监会批文可延长至交易完成日 [16] - 独立董事委员会已前置审议议案一至十六，审计与风险委员会审议议案一至七 [17]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月4日发出，并于2025年8月6日在福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席廖碧群女士主持 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] - 终止决定基于实际情况作出，符合相关法律法规及中国证监会规定，未损害公司及股东利益 [1] - 终止事项不会对公司持续经营造成重大不利影响 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2025-040） [2]

南京商旅资产重组进展 - 公司第十一届九次监事会以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避表决 [1] - 公司根据上交所《审核问询函》要求，结合中兴华会计师事务所出具的模拟审计报告及备考审阅报告，对交易报告书进行了修订 [2] 黄埔酒店财务审计情况 - 交易标的黄埔酒店原子公司六华春已于2024年4月剥离，为清晰反映剥离后财务状况，中兴华会计师事务所出具了2023年度、2024年度及2025年1-3月模拟审计报告 [2] - 中兴华会计师事务所以假设报告期初剥离六华春为口径，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具审阅报告 [3] - 监事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和申报材料 [3] 交易审批程序 - 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议批准 [3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉钧恒科技49%股权，交易完成后钧恒科技将成为全资子公司 [2] - 交易对方包括彭开盛等7名自然人及同信生态环境科技，交易价格待审计评估后确定 [2][3] - 配套融资规模不超过股份支付对价的100%，且发行股份不超过总股本30%，资金将用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [2][11] 股份发行细节 - 购买资产发行价定为7.89元/股，为定价基准日前60日均价的80%（前20/60/120日均价分别为11.06/9.86/9.52元）[4][5] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，最终通过询价确定 [11] - 锁定期安排：交易对方锁定期12-36个月不等，配套融资认购方锁定6个月 [7][8][12] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易，因交易对方彭开盛为公司董事兼副总经理，其一致行动人陈照华、刘鹏亦被认定为关联方 [14] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致控股股东变更（实控人仍为李晓明）[14][15] - 公司自查确认交易前12个月内对钧恒科技的增资行为已披露，不纳入累计计算范围 [21][22] 程序进展 - 监事会全票通过15项议案，包括交易方案、预案及保密措施等，所有议案需提交股东大会审议 [1][23] - 标的公司审计评估尚未完成，过渡期损益安排、业绩承诺等细节待后续协商 [6][8][9] - 公司已采取内幕信息登记等保密措施，确认程序合法合规 [23][24]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金[1][2] - 交易对方包括饶亦然等12名股东，合计持有标的公司99%股权[2] - 本次交易需提交股东会审议，配套资金募集成功与否不影响资产购买实施[3] 交易结构 - **支付方式**：股份支付占比65%，现金支付占比35%（管理层股东）；远致星火股份支付50%，现金支付50%[9][11] - **发行定价**：股份发行价12.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%（14.16元/股的80%为11.33元/股）[4] - **锁定期**：核心交易对方（如深圳市亦高实业）锁定期36个月，其他方12个月[6][7] 业绩承诺与补偿 - **业绩目标**：标的公司2025-2027年承诺净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于2.4亿元[11] - **补偿机制**：若累计净利润不足承诺总额85%，业绩承诺方需补偿；商誉减值额超限时触发额外补偿[12][13] - **奖励条款**：超额完成115%以上净利润可获奖励，上限为交易对价的20%[14] 配套融资安排 - **发行规模**：募资总额不超过股份购买资产交易价的100%，发行数量不超总股本30%[16] - **资金用途**：支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金（不超过募资额50%）[18] - **锁定期**：配套融资认购股份锁定期6个月[17] 程序进展 - 监事会全票通过16项议案，包括交易方案、预案、协议签署等[1][19][20] - 相关审计评估尚未完成，最终交易价格将以评估报告为准[9] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市[21][22]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞福可喜玛通讯科技82.3810%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1][2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格确定为28.24元/股，不低于前20个交易日股票交易均价80%（前20/60/120日交易均价分别为35.29/28.48/23.40元/股） [3][4] - 发行对象包括光电子基金、刘晓明等5名交易对方，锁定期为6-36个月不等（佛山优势锁定期6个月，其他方12个月，特殊情形延长至36个月） [5][6] - 标的资产交割日至评估基准日期间的损益安排：盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补偿 [6] 募集配套资金安排 - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [8] - 募集资金用途包括补充流动资金、支付现金对价、中介费用等，发行价格不低于定价基准日前20日股价均价的80% [9][10] - 配套融资股份锁定期6个月，最终发行数量需经证监会注册 [10] 交易相关方情况 - 标的公司控股股东光电子基金为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团下属企业，公司持有该基金44.49%份额，构成关联交易 [12] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [12][13][14][15][16] 交易程序进展 - 已签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计评估完成后签署补充协议 [19] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月（若获证监会批准可延长至交易完成日） [20][21] - 暂不召开股东大会审议交易事项，待审计评估工作完成后另行通知 [22]

董事会会议召开情况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2025年6月20日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件、专人送达等方式发送给全体董事 [1] - 全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限 [1] - 会议由董事长胡黎强主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 审议通过《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第ensp="ensp"号="号">第四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3] - 审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4] 独立董事及股东大会授权情况 - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议 [2][3][4] - 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次审议的议案无需再次提交股东大会审议 [2][3][4]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买九格众蓝等持有的安孚能源31%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额从不超过38,000万元调整为不超过20,403.68万元，用途调整为支付现金对价19,003.68万元和中介费用，取消原方案中17,596.32万元银行借款用途 [2] - 交易对方股份锁定期维持36个月不变，新增股价触发条款：若连续20日收盘价低于发行价或6个月期末价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [4] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方扩大至九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍，标的范围新增控股子公司亚锦科技和南孚电池 [5] - 若交易2025年完成，安孚能源2025-2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元 [6] - 亚锦科技同期承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元，南孚电池承诺数据未披露完整 [6] 补偿机制调整 - 减值补偿改为分主体测算：标的公司/亚锦科技/南孚电池分别按期末减值额×持股比例计算补偿金额 [7] - 九格众蓝等承诺方优先以股份补偿不足部分现金补足，华芳集团因未获股份需全额现金补偿 [7] - 公司与九格众蓝签署补充协议，与华芳集团等新签协议，细化子公司业绩补偿条款 [8][9] 交易程序进展 - 监事会全票通过8项议案，包括方案调整确认、协议签署及修订重组报告书等 [8][9][10] - 明确本次调整不构成重大方案变更，实际控制人维持袁永刚夫妇不变，不构成重组上市 [10][11] - 修订后的交易报告书草案四次修订稿已披露，符合《重大资产重组管理办法》第十一条等规定 [10][11][12]