战略与业务发展 - 公司坚持"一体两翼"中长期发展战略，聚焦汽车产业，推动全球主机厂业务和全球汽车改装发展战略 [2][5] - 2025年上半年公司业绩阶段性承压，受全球汽车产业链宏观环境及国内行业竞争加剧影响 [4] - 公司正积极开拓业务新增点：前装配套业务深耕核心品类并推进联名车型合作，汽车改装业务加快海外布局并推出三大品牌矩阵切入C端市场 [4] - 公司密切关注行业发展趋势，探索产业链上下游布局机会，但暂未涉及机器人领域 [2][5] - 公司持续关注优质并购重组机会，但暂无具体计划披露 [3] 财务与风险管理 - 公司采取多维度坏账管理措施：加强客户信用审查、足额计提坏账准备、优化客户结构、强化结算周期管理 [6] - 已建立完善外汇风险管理体系，通过套期保值、锁汇等措施应对美元降息带来的汇率波动影响 [7][8] - 公司通过供应链协同与成本优化举措提升整体成本控制能力 [8] 投资者关系与公司治理 - 股东结构信息按信息披露公平性原则在定期报告中披露 [3] - 公司通过聚焦主业、提升经营质量与抗风险能力来增强长期价值，而非直接干预股价 [8] - 公司高度重视与投资者的沟通交流，机构调研活动将按规定及时披露 [3]

外汇期货诞生背景 - 外汇期货起源于20世纪70年代 布雷顿森林体系瓦解导致国际货币体系重大变革 固定汇率制下汇率波动幅度限制在1%至2.25%范围内 外汇风险较低[1][4] - 布雷顿森林体系以美元与黄金挂钩为基础 1盎司黄金等于35美元 其他国家货币与美元保持固定汇率[4] - 体系瓦解因"特里芬难题"制度缺陷及美国经济实力走弱 越南战争和财政赤字导致通胀高企 黄金储备快速下降 1971年暂停美元黄金兑换 1973年体系正式瓦解[5] 美国外汇期货发展历程 - 1972年芝加哥商业交易所(CME)成立国际货币市场分部(IMM) 推出7种外汇期货合约 包括英镑 加拿大元 西德马克等货币 标志市场正式成立[1][6] - 1976年《牙买加协议》允许各国自由选择汇率制度 推动外汇期货市场迅速发展 1978年纽约商品交易所开始开展业务 1979年纽约证券交易所成立专门期货交易所[1][6] - 1982年费城证券交易所率先推出标准化外汇期权合约 1984年CME推出外汇期权 1985年纽约棉花交易所推出美元指数期货[1][6] 美国外汇期货发展现状 - 芝加哥商品交易所(CME)为美国最主要外汇期货和期权交易市场 提供多样化产品包括主要货币对 新兴市场货币对和交叉货币对 如欧元/美元 墨西哥比索/美元等[2][11] - 2024年CME外汇产品日均成交量达103万份合约 同比增长8% 拉丁美洲地区外汇产品日均成交量同比增长19% 增速高于其他地区[2][14] - 欧元为日均成交量最大外汇期货 达25.8万份 日元19.2万份 英镑12万份 澳元11.4万份[14] 美国外汇期货发展趋势 - 外汇衍生品需求因市场波动加剧而提升 美国债务压力及政策不确定性动摇美元信用 地缘风险推升波动 带动风险管理需求增长[16] - 新兴市场货币衍生品前景广阔 新兴经济体贸易规模快速增长 拉丁美洲等地区外汇期货成交量保持高增 更多相关衍生品将上市[2][16]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [2] - 外汇衍生品套期保值业务定义为在银行或金融机构办理的用于防范和控制外汇汇率或利率风险的业务 包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品 [2] - 制度适用于公司及子公司 子公司开展业务视同公司行为 [2][3] 业务操作原则与限制 - 业务需遵循审慎、稳健原则 以日常经营业务为基础 与基础业务在种类、规模、方向、期限匹配 严禁投机性交易 [3] - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有业务资质的金融机构 禁止与其他组织或个人交易 [3] - 业务额度不得超过董事会或股东会批准额度 且需基于外汇收支谨慎预测 合约外币金额不得超过预测金额 交割时间需与外汇收支时间或资金可用期限匹配 [3][4] 账户与资金管理 - 必须以公司或子公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [4] - 需使用自有资金进行业务 严禁使用募集资金直接或间接参与 [4] - 严格按董事会或股东会批准的交易额度操作 控制资金规模 避免影响正常经营 [4] 审批权限与程序 - 开展业务需编制可行性分析报告提交董事会审议 独立董事需发表专项意见 [4] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币；任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币；从事非套期保值目的的交易 [4][5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月交易范围、额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 任一时点金额不超已审议额度 [5] 内部管理职责与流程 - 董事会或股东会授权管理层负责业务操作思路研究及具体方案审定 [5] - 财务部负责计划方案制订、审批提请、资金筹集、业务操作及记录跟踪 [5][6] - 内部审计部门负责监督业务审批、操作、资金使用、盈亏及账务处理情况并向董事会审计委员会报告 [5][6] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性及信息披露 [6] 操作流程与风险控制 - 财务部需研究汇率走势 分析交易汇率水平、金额及期限 提出操作方案并按权限报批后向金融机构提交申请 [6] - 签约后需及时跟踪交易状态 安排交割资金 控制违约风险 出现异常需核查并报告管理层 [6] - 内部审计部门需定期审查业务使用及盈亏情况并向管理层报告 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员及合作金融机构须遵守保密制度 禁止泄露套期保值方案、交易、结算及资金状况等信息 [6] - 业务操作环节需相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 由内部审计部监督 [6] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内按协议约定额度、价格与实际收支情况及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时财务部需及时分析并上报董事长 董事长审慎判断后下达指令 [7] - 出现重大异常风险时财务部需提交分析报告及解决方案 董事会需商讨应对措施 内部审计部门需履行监督职能并及时报告违规情况 [7] 信息披露要求 - 业务经董事会审议后需按要求及时信息披露 [7] - 需按中国证监会及深交所规定披露业务信息 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性 披露套期工具与被套期项目公允价值或现金流量变动未预期抵销的原因及价值变动情况 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [11] - 制度解释权与修订权归属董事会 [11] - 制度自董事会批准之日起生效 [11]

公司外汇衍生品交易业务决策 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务以降低汇率波动风险并增强财务稳健性 [1] - 业务动因源于公司日常生产经营以出口为主涉及大量外币业务且外汇市场波动频繁 [1] - 交易金额上限为6000万美元（或等值外币）交易保证金和权利金上限不超过100万美元额度有效期12个月可循环使用 [1] 业务实施细节与品种 - 外汇衍生品交易品种包括远期宝、单一买/卖权、比例远期、加强型远期、DCR、CCS和双币种远期业务等 [2] - 交易对方为具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构公司使用自有资金开展业务 [2] - 董事会于2025年8月29日审议通过议案授权管理层决策并签署文件财务部负责具体实施 [2] 风险控制与管理制度 - 业务存在市场风险、流动性风险、履约风险、客户违约风险、操作风险及法律风险 [2] - 公司制定《外汇相关业务内部管理制度》遵循合法、谨慎、安全和有效原则开展业务 [2] - 通过审慎审查合约条款、财务部门跟踪评估、内部审计部门监督检查等措施控制风险 [2] 业务目标与会计处理 - 开展业务旨在规避外汇市场风险防范汇率波动对经营业绩的不良影响并提高应对外汇波动风险的能力 [3] - 业务有利于增强公司财务稳健性且不存在损害公司和全体股东利益的情况 [3] - 公司将根据财政部相关会计准则对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应核算处理 [3]

关联担保事项 - 海航控股控股子公司祥鹏航空拟为关联方扬子江六号就2架A321飞机的融资租赁业务提供担保，担保金额约104,210.11万元 [1] - 扬子江六号为海航控股间接控股股东海航航空集团控制的主体，属于关联方，本次担保构成关联担保 [2] - 为保障祥鹏航空利益，扬子江租赁将向祥鹏航空提供反担保 [2] - 担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保范围包括承租人在主合同项下应向债权人支付的全部应付款项及相关费用 [4] - 本次担保是飞机租赁供应商为保障其自身租赁资产及权益提出的要求，也是完成本次租赁交易的基础条件 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人重庆扬子江六号飞机租赁有限公司成立于2025年3月10日，注册资本10万元人民币 [2] - 截至2025年6月30日，扬子江六号资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润均为0，尚未开展经营活动 [2] - 扬子江六号为专门为本次飞机租赁设立的特殊目的公司 [2] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月31日，公司为控股子公司提供担保余额为246,556.07万元，累计对外担保余额为246,556.07万元，占上市公司2024年度经审计归母净资产的108.48% [5] - 本次担保之前，公司及控股子公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无对外担保逾期情况 [5] 董事变更 - 因工作调整原因，陈垚先生拟不再担任公司董事职务，拟选举李都都先生为公司第十届董事会董事 [5] - 李都都先生长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，现任海南航空控股股份有限公司财务总监 [6][8] 外汇衍生品交易 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过15亿美元，在有效期内额度可以循环滚动使用 [8][9] - 交易目的为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，通过锁定汇率降低汇率波动风险 [8] - 交易品种包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期等，涉及的外汇币种主要为美元 [9] - 交易期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [9] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易金额为799,070,000.00元 [12][13] - 本次交易构成重大资产重组，交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司 [13] - 本次交易不构成关联交易 [12] - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [21][42] 标的公司评估情况 - 天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为799,070,000.00元，采用收益法评估结果作为最终评估结论 [13][14] - 评估机构中威正信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允 [32][33] 交易对公司影响 - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况 [35] - 本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升 [35] 向控股子公司增资 - 公司与海南空港拟以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资，公司增资金额为1,634,764,147.78元人民币 [47] - 本次增资旨在增强海航技术资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提高融资能力 [47] - 增资后海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305% [47][54]

交易目的 - 开展外汇衍生品交易业务以提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力 规避和防范外汇汇率波动风险 增强财务稳健性 [1][2] - 外汇衍生品交易以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础 以具体经营业务为依托 聚焦主业 以保值为核心而非增值 [2] 交易品种及工具 - 交易品种包括远期结售汇（含差额交割） 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品等 [1][3] - 交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构 境外子公司因属地经营需求与境外机构办理外汇衍生品交易 [3] 交易规模与期限 - 期限内任一时点持有的最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [1][2] - 预计动用的交易保证金和权利金在任一时点占用的资金余额不超过人民币35亿元或其他等值货币 [1][2] - 交易期限与基础交易期限相匹配 一般不超过3年 [3] 资金来源与授权 - 开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金 [3] - 事项已经公司第八届董事会第四十一次会议通过 无需提交股东大会审议 [2][4] - 董事会授权公司财务总监在上述额度和期限内行使决策权并签署相关文件 [4] 会计处理与风控措施 - 根据《企业会计准则第22号》和《企业会计准则第37号》进行核算与会计处理 反映在资产负债表及损益表相关项目 [5] - 已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确内部操作流程 风险报告制度及风险处理程序等 [5] - 交易对方均为信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构 履约风险低 [4]

外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟增加外汇衍生品交易额度2000万美元 使总额度达到4000万美元[1] - 额度调整基于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加的背景[1] 业务执行细节 - 原2000万美元额度期限为股东大会审议通过后12个月内可循环使用[2] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元[2] - 新增额度期限为2025年第一次临时股东大会审议通过至2025年12月1日[2] - 任一时点最高合约价值不超过4000万美元或等值货币[2] - 交易保证金和权利金占用资金余额不超过4000万美元或等值货币[2] 交易配置与授权 - 交易目的为规避外汇市场风险 结合资金管理和经营需求 非投机套利[3] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品[3] - 涉及美元 欧元等主要结算货币[3] - 使用自有资金进行交易 不涉及募集资金[3] - 交易场所为具备衍生品交易资质的国内外金融机构及商业银行[3] - 境外子公司将与境外金融机构办理外汇衍生品业务[3] - 董事会授权董事长或其授权人士行使决策权及签署法律文件[3] - 公司财务部负责具体办理事宜[3] 审议程序与机构意见 - 2025年8月27日第二届董事会第五次会议审议通过额度增加议案[4] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[4] - 保荐机构认为该业务符合公司经营需求 且已制定管理制度和风控措施 无异议[4]

金融衍生产品交易目的 - 公司为减少汇率波动对经营效益的影响，拟开展金融衍生产品交易业务以固化汇率并降低外汇风险敞口 [1] - 公司持续开拓国际业务导致外汇结算量增加，面临的外汇风险增大，需通过金融衍生品交易丰富外汇风险管理工具 [1] - 交易以生产经营为基础且以套期保值为目的，不进行投机和套利交易，不影响主营业务发展 [2] 交易金额与资金安排 - 金融衍生品交易授权期限内任一时点交易金额不超过人民币3亿元（含等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币3500万元（含等值外币） [2] - 授权额度内资金在12个月期限内可循环滚动使用，资金来源为自有资金且不涉及募集资金 [2] 交易方式与品种 - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币互换、货币掉期及组合产品，涉及美元、欧元、兹罗提等主要结算货币 [2][3] - 交易仅与国内资信较好的商业银行等金融机构开展，不涉及境外衍生品交易 [3] 授权期限与决策程序 - 交易有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司董事会授权管理层在额度和期限内行使决策权并签署文件 [3] - 该事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 [2][3] 风险控制措施 - 公司通过建立监督机制加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制以降低操作风险 [4] - 公司选择适合业务背景、流动性强且风险可控的金融衍生产品，并与信用良好的专业金融机构协作以降低流动性风险 [3] - 审计部门负责对金融衍生品交易业务开展审计监督，独立董事和监事会有权进行监督检查 [4] 会计处理与信息披露 - 公司根据《企业会计准则第22号》《第24号》《第37号》对金融衍生品交易进行核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目 [4] - 公司将及时披露达到标准的金融衍生品交易业务，并在定期报告中披露已开展业务信息 [4]

核心观点 - 公司制定远期结售汇业务管理制度以规范外汇风险管理操作 明确业务原则 审批权限 内部流程及风险控制措施 [1][2] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指为满足正常生产经营需求在金融机构办理的规避汇率风险业务 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际生产经营为基础 严禁投机性交易 [4] - 交易需以公司自身名义设立账户 仅与经国家批准的外汇交易金融机构合作 [4] - 业务规模需基于外币收付款计划预测 年度累计金额不得超过批准额度 [4] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需严格控制在批准交易额度内 [4] 审批权限 - 总经理办公会审批单次或12个月内累计金额占最近一期审计净资产10%以内的业务 [6] - 董事会审批金额占比超10%且绝对金额超1000万元的业务 [6] - 股东会审批金额占比超50%且绝对金额超5000万元的业务 [6] 内部操作流程 - 财务中心负责可行性分析 计划制定 资金筹集及日常管理 [9] - 营销中心与采购部等协作部门需提供外币收付相关业务信息及交易背景资料 [9] - 财务中心根据收付款预测拟定年度框架方案 按权限提交总经理办公会 董事会或股东会审批 [9] - 具体交易计划需经财务总监审核后报董事长批准实施 财务中心负责执行并与金融机构签订合同 [10] - 需建立业务台账登记成交日期 价格 交割日期及盈亏情况 每季度向董事长报告 [10] 风险监控与信息披露 - 出现汇率剧烈波动时 财务中心需及时分析并上报董事长 必要时向董事会汇报 [11] - 当业务亏损达到最近一年审计归母净利润10%且金额超100万元时 需立即向董事长和董事会秘书报告 [12] - 需按监管规定及时披露业务信息 出现重大风险时需履行对外披露义务 [12] 档案管理与制度维护 - 业务相关文件需作为会计凭证附件保存至少10年 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [14]

公司金融衍生品交易额度调整 - 环旭电子拟将金融衍生品交易额度由10亿美元增加至不超过19亿美元（含等值其他货币）[1][2] - 新增外汇避险额度9亿美元（含等值其他货币）额度调增部分自董事会审议通过后即可使用[1] - 交易额度在授权期限内可循环使用资金来源为自有资金不涉及募集资金[1] 交易工具与对手方 - 交易品种包括人民币、美元、台币、欧元、日元、墨西哥比索、波兰兹罗提等[2] - 交易工具主要为远汇和掉期等交易场所为境内/境外的场内或场外[2] - 交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行[2] 授权期限延长 - 经2024年年度股东大会授权的金融衍生品交易额度有效期为2025年4月1日至2026年3月31日[2] - 拟将授权期限整体延长至2026年4月30日并将该议案提交股东大会审议[2] - 本次额度调增及延长授权期限已经公司董事会审计委员会及董事会会议审议通过尚需提交临时股东大会审议[2] 业务背景与目的 - 公司全球化业务推进涉及多币种购汇和结汇结算需求金额较大[1] - 国际外汇市场波动剧烈汇率和利率起伏不定公司经营受汇率波动影响较为明显[1] - 金融衍生品业务以保值为目的防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响[1][3] 风险控制措施 - 金融衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则不做投机性、套利性的交易操作[2] - 拟采取风险控制措施包括禁止风险投机行为制定严格的《金融衍生品交易业务控制制度》[2] - 其他措施包括与交易银行签订准确清晰的合约跟踪市场价格变动定期进行合规性审计[2] 业务影响与会计处理 - 金融衍生品业务与日常生产经营紧密相关提高公司应对外汇波动风险的能力[3] - 业务提升公司运行的稳健性符合公司长远发展及公司股东的利益[3] - 公司将根据相关会计准则对金融衍生品业务进行核算处理[3]