广晟财务公司基本情况 - 广晟财务公司是经国家金融监督管理总局广东监管局批准设立的非银行金融机构 金融许可证机构编码为L0216H244010001 [1] - 公司注册资本109,922万元人民币 广晟控股集团认缴出资100,000万元 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司认缴出资7,632万元 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算 债券承销 同业拆借及固定收益类有价证券投资等业务 [1] 公司治理架构 - 建立以股东会 董事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构 设置10个职能部门实现前中后台分离 [2] - 股东会行使经营方针决策 利润分配方案审批 注册资本变更 公司章程修改等职权 [3][4] - 董事会负责战略规划制定 风险管理最终责任承担 高级管理人员聘任及信息披露等职责 [5] 专业委员会职能 - 全面预算管理委员会负责预算管理制度审核 预算目标确定及预算调整方案审议 [6][7] - 风险管理委员会审议风险管理总体目标 年度风险管理报告及重要业务风险管理方案 [7] - 审计委员会提议更换外部审计机构 制定内部审计制度及监督审计整改 [8] - 信贷审查委员会审批授权范围内授信业务 审议年度信贷政策和信贷计划 [9] - 投资决策委员会审议年度投资策略 重大投融资方案及授权范围内投资业务 [10] - 信息科技管理委员会审议信息科技战略 评估科技风险管理效果及审议科技年度预算 [10][11] 部门职责分工 - 结算业务部负责资金归集管理 支付结算及存款准备金缴存 [11] - 资金信贷部实施授信业务 资产负债管理及资金头寸管理 [11] - 融资管控部承担广晟控股集团融资 内部信贷及担保业务职能 [11] - 财务部负责全面预算 会计核算 财务报告及税务筹划工作 [11] - 法律与风控事务部统筹风险管理 合规管理 反洗钱管理及法律审核 [11] - 信息科技部负责科技战略实施 信息系统建设及网络安全管理工作 [12] 内部控制措施 - 采取不相容职务分离 授权审批控制 会计系统控制等措施管理信用风险和操作风险 [13][14] - 通过全面预算管理与日常资金计划结合的方式保障资金流动性 安全性和盈利性 [14] - 成员企业存款业务遵循平等自愿原则 转账结算通过智能资金平台指令实现 [15] - 建立规范化会计账务处理程序 实行财务核算岗位职责分离原则 [16] - 加强合同票据印章管理 重要合同实行连号控制和作废控制 [17] 信贷业务管理 - 贷款对象仅限于广晟控股集团成员企业 建立贷前贷中贷后完整信贷管理制度 [17] - 实行审贷分离制度 信贷审查委员会遵循集体审议多数通过原则 [18] - 资金信贷部负责贷后监控管理 建立资产风险分类制度确保资产质量真实性 [18] - 建立客户管理信息档案 对资信不良借款人实施授信禁入 [19] 投资业务管理 - 固定收益类有价证券投资由董事会确定投资原则和风险限额 [19] - 投资决策委员会审议资产配置方案和交易对手准入 [19] - 投资业务流程需经法律与风控事务部风险审查会签 [20] - 投资业务遵循全面风险管理办法管控合规风险和市场风险 [21] 审计与信息系统 - 董事会下设审计委员会指导内部审计工作 审计工作部直接对审计委员会负责 [21] - 建立信息系统全面控制体系 采用防火墙 IPS入侵防御系统及双机冗余热备等技术 [22][23] - 实行个人账号密码和CA证书认证双因子认证 有效甄别用户身份 [23] 经营与监管指标 - 截至2025年6月30日资产总计99.24亿元 各项贷款余额56.66亿元 [25] - 负债合计84.23亿元 各项存款83.52亿元 所有者权益15.01亿元 [25] - 2025年上半年实现营业收入3,100.39万元 利润总额1,393.26万元 [25] - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [25] 存贷款业务情况 - 截至2025年6月30日风华高科及控股子公司在广晟财务公司存款余额21.67亿元 [25] - 未开展贷款 贴现和银承业务 [25]

审计委员会设立目的 - 协助董事会独立审阅财务汇报程序 内部监控 风险管理制度成效及内外部审计机构沟通[1] - 行使《公司法》规定监事会职权 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益[1] - 促进建立有效内部控制 提供真实准确完整财务报告[1] 委员会组成要求 - 成员不少于三名 独立董事占半数以上 职工代表董事可成为成员[1] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 需具备较丰富会计专业知识和经验[1] - 主任委员选举需经半数委员同意并报董事会批准 全部成员需具备胜任专业知识和工作经验[2] 专业资质标准 - 会计专业人士需符合具有高级职称或博士学位条件[1] - 或曾在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[1] - 成员需具备法律会计和上市公司监管规范等方面专业知识[2] 主要职责范围 - 监督核查财务会计报告 定期报告 业绩预告 业绩快报[2] - 审核内部控制评价报告 聘用或更换外部审计机构[2] - 审查内部审计制度实施情况 指导内部审计工作[1][2] 外部审计监督 - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款[4] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[5] - 评估非审计服务对独立性影响 关注审计中发现的重大事项[5] 内部审计管理 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作[5] - 各类审计报告和整改计划需同时报送审计委员会[5] - 督促重大审计问题整改落实情况[5] 财务报告审核 - 对财务会计报告进行核查验证 审慎发表专业意见[4] - 关注重大会计差错调整 会计政策及估计变更 重要会计判断事项[5] - 评估导致非标准无保留意见审计报告的事项及重大错报可能性[6] 会议运作机制 - 会议需由全体委员参加 主任委员主持或指定独立董事代为履职[7] - 决议需经全体成员过半数同意 表决实行一人一票制[7] - 可采用通讯表决方式 签字即视为出席表决[7] 信息披露要求 - 需披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[8] - 达到信息披露标准的事项需及时披露整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会建议时需披露并说明理由[8] 履职保障机制 - 控股股东和实际控制人不得干扰审计委员会决策与监督[2] - 公司需承担审计委员会聘请专业机构费用[2][7] - 会议记录由董事会秘书妥善保存并报董事会[7]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、明确责任、提升审计质量并促进经营管理效率[1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司等实体的内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的评价活动[2] - 内部审计目标包括建立健全内部控制、控制成本、规范经营风险及增加公司价值[3] - 内部控制目标涵盖合规经营、提升效率、保障资产安全及确保信息披露质量[4] - 董事会负责内部控制制度建立与实施 并保证相关信息披露真实性[5] 审计机构设置与独立性 - 董事会下设审计委员会 成员全部由非高管董事组成且独立董事过半[6][7] - 公司设立独立审计部向董事会及审计委员会报告工作[7] - 内部审计人员需保持独立、客观、公正并保密[8] - 审计部门负责人由审计委员会提名且董事会任免[9] - 审计部门独立于财务部门且其他机构需配合其工作[10][11] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施及审阅年度审计计划[12] - 督促审计计划执行并指导审计部门运作[12] - 向董事会报告审计进展及重大问题[12] - 协调内外部审计机构关系[12] 内部审计部门职责 - 检查评估内部控制制度的完整性与有效性[13] - 审计财务资料及经济活动的合法性、真实性[13] - 协助反舞弊机制建设并直接报告舞弊线索[13] - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[13] - 配合外部审计机构并提供支持[13] 审计范围与实施要求 - 审计覆盖所有经营环节包括销售、采购、资金管理等[14] - 公司需制定内部控制自查制度并要求分支机构配合[14] - 审计证据需具备充分性、相关性及可靠性[15] - 审计工作底稿需分类归档且保存时间不少于10年[16] - 每季度报告审计情况并督促整改内部控制缺陷[17] 重大事项专项审计 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及投资风险[20] - 证券投资需检查内部控制制度、资金来源及风险范围[21] - 资产购买出售审计重点包括审批程序、资产状况及担保限制[22] - 对外担保审计需评估审批程序、担保风险及反担保措施[23] - 关联交易审计关注审批程序、定价公允性及交易对方资信[24] 募集资金与信息披露审计 - 每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告[25] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守、异常事项及内部控制[26] - 信息披露审计重点包括制度建立、重大信息流程及保密措施[26] 内部控制评价与披露 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价[27] - 年度内部控制评价报告需包含缺陷认定及整改措施[28] - 若会计师事务所出具非标意见 董事会需专项说明[29] - 公司需同步披露内部控制评价报告及审计报告[30] 绩效考核与责任追究 - 内部控制执行情况纳入各部门及子公司绩效考核[31] - 对拒绝审计、提供虚假资料等行为追究责任[32] - 审计人员失职、隐瞒问题或泄密将受处理[33] - 董事会需保护被打击报复的审计人员[34] 制度解释与生效 - 本制度由董事会解释修订[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，成员需独立于公司日常经营管理且不担任高级管理人员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[6] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验[7] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构工作包括评估其独立性、建议聘请或更换、审核费用及条款、沟通审计范围和重大事项[11] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、接收内部审计部门报告并协调外部审计关系[12] 财务报告与内部控制监督 - 审阅财务报告并对真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[13] - 评估内部控制有效性包括制度设计适当性、审阅内控自评报告和外部审计报告、督促缺陷整改[14] - 协调管理层、内部审计与外部审计机构的沟通，就重大审计问题提供协调支持[15] 议事规则与决策程序 - 会议分为定期和临时会议，由主任委员召集主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知[20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，委员需亲自出席或委托其他委员代行职责[22][24] - 决策前期准备工作由审计工作组负责，提供财务报告、内外部审计报告、关联交易等书面资料[18] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及五年内从业经历，以及人员变动情况[29] - 年度履职情况和会议召开情况需随年度报告同步披露[30] - 对职责范围内事项需向董事会提出审议意见，若未采纳须披露并说明理由[32]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在加强公司内部管理和控制 确保管理层决策的合法合规性 依据《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的独立客观评价活动 以保障公司经营目标实现 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [2] 审计机构与人员设置 - 董事会下设审计委员会 由3名董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [3] - 审计部为董事会审计委员会下属职能部门 负责监督公司财务信息真实性及内部控制实施情况 [3] - 审计人员需具备审计、会计、财务管理等专业知识 熟悉法律法规及公司规章 负责人由审计委员会提名并董事会任免 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施、审阅年度审计计划、协调外部审计机构关系等 [4] - 审计部职责涵盖评估内部控制有效性、审计财务资料合法性、反舞弊机制建设及每季度向审计委员会报告工作 [4] - 审计权限包括要求报送经营资料、审核凭证合同、检查计算机系统、参与会议及提出管理改进建议等 [9] 审计实施与重点领域 - 审计部需每年向审计委员会提交内部控制评价报告 重点审查对外投资、资产交易、担保、关联交易、募集资金及信息披露等环节 [10][11] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性及证券投资风险控制 [11] - 关联交易审计需检查关联方名单更新、审批程序、定价公允性及是否存在利益侵占 [12] - 募集资金审计需每季度检查资金专项账户管理、投资计划合规性及是否存在挪用现象 [13] 审计档案与信息披露 - 审计档案分为永久性档案（如财务审计报告）和当期档案（保管15年） 具体管理参照公司档案及保密制度 [15][16] - 公司需披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所内部控制鉴证报告 每两年需由会计师事务所出具内部控制鉴证报告 [17] - 如会计师事务所出具非无保留意见 董事会需专项说明事项基本情况、影响程度及整改措施 [17] 子公司管理与内部控制 - 公司需对控股子公司实行管理控制 包括委派董事监事、制定业绩考核制度、要求报送重要文件及定期分析财务报告等 [18][19] - 对分公司及重大参股公司需比照子公司要求安排内部控制制度 [19] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会及证券交易所报告 并公告缺陷环节、后果及补救措施 [20]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中至少有两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作[6] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需在60日内补选[7][8] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计 审核财务信息 监督内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[10][5] - 应审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性及是否存在欺诈舞弊行为[11] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件及决定聘用机构等[12] - 督促外部审计机构诚信尽责 定期向董事会提交履职评估报告[13] - 监督指导内部审计工作 包括指导制度建立 审阅年度计划及督促计划实施等[15] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 重大问题需立即直接报告[7] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件及大额资金往来情况[16] - 监督内部控制检查评估工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[17] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题[18] - 评议外部审计工作评价 内部审计实施情况 财务报告真实性及董事高管履职合规性等事项[19] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务 监督董事高管及提议召开会议等[20] - 对违反规定的董事高管可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告[11] 审计委员会决策程序 - 会议每季度至少召开一次 须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 会议通知需提前三天发出 经全体成员一致同意可缩短通知时间[24] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[25] - 委员必须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席[26] - 可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席会议但无表决权[27] - 表决时每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意[28] - 表决可采取记名投票 举手表决或通讯表决等方式[29] - 与议题有利害关系的委员需回避表决[30] - 会议记录需由出席委员签名 档案由证券部保存10年[31] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[32] - 与会人员负有对决议内容保密的义务[33] 附则 - 工作细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责修订并解释[35][36]

内部控制制度总则 - 内部控制旨在确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，并提升经营效率与战略实现 [1] - 内部控制需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则 [1][2] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五大核心组成部分 [2] 业务环节覆盖范围 - 内部控制制度涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，包括销货与收款、采购与付款及资金管理等 [3] - 控股子公司的管理需建立经营计划、风险管理程序及重大事项报告机制，并定期提交财务和运营报告 [3][4] - 子公司需逐层建立对下属公司的管理控制制度，确保全面覆盖 [4] 关联交易管理 - 关联交易需明确审批权限和审议程序，关联董事必须回避表决 [4][5] - 公司需审慎评估交易标的状况、交易对方资信及定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [5] - 关联交易需签订书面协议，严禁以经营性资金往来形式变相提供财务资助 [5][6] 募集资金管理 - 募集资金实行专户存储，并与保荐机构、银行签订三方监管协议 [6] - 财务部门需设立台账详细记录资金使用情况，内部审计机构每季度检查并报告 [7] - 变更募集资金用途需董事会审慎判断合理性，保荐机构每半年进行现场核查并出具专项报告 [7][8] 对外担保管理 - 对外担保需严格按权限审批，董事会需充分调查被担保人经营和资信状况 [8][9] - 非互保单位需提供反担保，公司需定期分析被担保人财务状况并跟踪担保合同时效 [9][10] - 若被担保人出现偿债风险，董事会需及时采取补救措施，担保展期需重新履行审批程序 [10][11][13] 重大投资管理 - 重大投资需明确审批权限和审议程序，不得将审批权授予个人或管理层 [13] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同，指派专人跟踪资金安全 [14] - 公司需持续关注投资进展和效益，出现异常需及时查明原因并采取有效措施 [14] 信息披露管理 - 信息披露需严格按规则执行，重大事项需及时向董事会和董事会秘书报告 [14][15] - 公司需严格执行保密制度，规范投资者关系活动以确保信息披露公平性 [15] - 董事会秘书需分析内部重大信息并提请董事会履行披露程序，公开承诺事项需专人跟踪落实 [15] 内部评价与监督 - 内部审计机构定期检查内部控制缺陷并评估执行效果，向审计委员会报告 [15][16] - 审计委员会每半年检查高风险事项和大额资金往来，发现违规需及时报告交易所 [16] - 内部控制评价报告需经审计委员会审议后提交董事会，并与年度报告同时披露 [17][18] 制度执行与调整 - 内部控制执行情况纳入绩效考核，违反制度将追究责任人责任 [17] - 本规则由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起施行 [18] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，冲突时需及时调整规则 [18]

核心观点 - 公司修订并实施内部审计制度以加强财务收支及经济活动监督 提高审计质量 强化内部控制 促进健康发展并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 内部审计定义为由公司内部审计机构或人员对内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及完整性 经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [2] 内部审计机构及人员 - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业理论知识 熟悉法律法规及公司规章并有丰富经验 [3] - 内部审计机构保持独立性 不受财务部门领导 不与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内部审计工作 不得妨碍 [3] 审计职责 - 评审公司及控股子公司内部控制制度健全性 有效性及风险管理 督促执行国家财经纪律 法规和公司制度 [3] - 审计监督财务收支 预算 决算 资产质量 经营绩效及其他经济活动 包括重要合同协议签订履行 资金筹措运用合理性合法性效益性 财务报告 业绩快报 预测性财务信息等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [3] 审计计划与范围 - 每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计计划 结束后两个月内提交年度审计工作报告 [4] - 年度工作计划需包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等重点审计事项 [4] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [4][5] 审计工作流程与权限 - 审计证据需清晰完整记录于工作底稿 编制复核后分类整理归档 工作底稿保密且保存时间不低于7年 [5] - 审计权限包括要求报送经营财务资料 审核报表凭证合同协议 检查计算机系统及电子数据 参加或召开相关会议 参与制定规章制度 调查取证 经批准暂时封存资料 提出处理建议 通报批评或追究责任 建议表扬奖励等 [5] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立实施情况 重点检查对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的完整性 合理性及有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 监督落实情况 后续审查纳入年度审计计划 [6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序履行 合同订立履行 专人评估可行性风险收益 委托理财授权 受托方诚信财务状况 专人监督 证券投资内部控制制度 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见等 [6][7] - 购买出售资产审计需关注审批程序履行 合同订立履行 资产运营与预期一致性 担保抵押质押限制转让情况及诉讼仲裁争议事项 [7] - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信财务状况 反担保可实施性 保荐人意见及专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序履行及关联方回避表决 独立董事同意及保荐人意见 协议明确权利义务 标的担保抵押质押限制转让及诉讼仲裁争议 交易对方诚信财务状况 定价公允性及审计评估情况 [7] - 募集资金使用审计至少每季度一次 关注专项账户管理及三方监管协议 投资计划符合性及进度收益 质押委托贷款变相用途改变及占用挪用现象 置换预先投入资金 补充流动资金 变更投向等审批程序及信息披露履行情况 [8] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及变更 重大异常事项 持续经营假设及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险 [8][9] - 信息披露事务审计需关注信息披露管理制度及报告制度制定 重大信息范围内容及传递审核披露流程 未公开信息保密措施及内幕知情人范围责任 信息披露义务人权利义务 承诺履行专人跟踪 制度有效实施等 [9][10] 内部控制评价与信息披露 - 审计委员会根据内部审计评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会真实性声明 评价总体情况 依据范围程序方法 制度建立健全及有效实施 缺陷异常事项处理 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度审查评价完成情况 有效性结论等 [10][12] - 公司需在年度报告披露同时于指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [11] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性影响程度 董事会意见及消除影响具体措施 [13] 奖励与处罚 - 公司监督考核内部审计人员工作业绩 审计委员会参与考核 对成绩显著者给予精神或物质奖励 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密者按规定处理或移交司法机关 [11] - 内部审计工作中违反制度规定者 由董事会责令纠正 并视情节给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度适用于公司及下属子公司 由董事会负责解释 自董事会通过之日起实施 [11]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在落实各职能部门专业系统风险管理和流程控制 保障经营安全性和财务信息可靠性 防范日常经营风险 提升经营效率和盈利水平 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《企业内部控基本规范》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规则 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查及评估内部控制情况 [1] - 总经理全面落实和推进内部控制制度执行 检查各职能部门制定和实施专业系统风险管理的情况 [1] - 各职能部门负责制定 完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度 配合完成相关检查工作 [1] 内部控制目标与职责 - 内部控制是公司董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效益及效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] - 内部控制主要内容涵盖环境控制 业务控制 会计系统控制 计算机管理信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制等 [2] 环境控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理 通过授权管理明确股东会 董事会 总经理 管理层 各职能部门和子公司的具体职责范围 [2] - 股东会职权包括决定公司经营方针和投资计划 选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本做出决议 对发行公司债券做出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式做出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所做出决议 审议批准担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议法律法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项 上述职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][3] - 董事会职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 因公司章程规定情形收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 制订公司基本管理制度 制订公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 行使独立董事提名权 决定因公司章程规定情形收购本公司股票的事项 行使法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权 [4] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略委员会 提名与薪酬考核委员会 专门委员会对董事会负责 依照章程和董事会授权履行职责 提案提交董事会审议决定 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 董事会制定专门委员会工作规程 规范专门委员会运作 超过股东会授权范围的事项提交股东会审议 [4] - 总经理职权包括主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本管理制度 制订公司具体规章 提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 拟定公司职工工资 福利 奖惩 决定公司职工聘用和解聘 列席董事会会议 非董事总经理在董事会上没有表决权 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] - 公司对子公司机构设置 资金调配 人员编制 职员录用 培训 调配和任免实行统一管理 保证经营管理高度集中 [4] - 建立对控股子公司的控制制度 明确向控股子公司委派的董事 监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导各控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 各分 子公司根据重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议 [5] - 各分 子公司及时向公司行政管理部门报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [5] - 公司财务定期取得并分析各分 子公司的月度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [5] - 公司人力资源部结合公司实际情况 建立和完善对各分 子公司的绩效考核制度 [5] - 控股子公司同时控股其他公司的 应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] - 人力资源管理为公司营造科学 健康 公平 公正的人事环境 内容包括招聘管理 薪酬管理 培训管理 休假管理和离职管理 由人力资源部制定相关细则并实施和完善 [5] 人力资源管理细则 - 招聘管理目的为规范招聘流程 提高招聘专业水平 主要流程包括各用人单位结合年度人力资源规划及现时经营需要 每年初申报职位空缺信息 公司首先考虑内部人力资源储备 再面向社会公开招聘 招聘渠道选择和招聘信息发布严格按程序组织 对应聘资料筛选后由人力资源部和相关专业人员组织面试 经过初试 复试和测评确定预选人员 再经用人单位负责人面试综合评定最终确定人选 高级管理人员录用除经过上述程序外还需经公司领导面试 新职员报到后必须统一进行脱产入职培训 [6] - 薪酬管理目的为公司按照市场化原则提供业内富有竞争力的薪酬 吸纳和保有优秀人才 主要流程包括人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果 岗位评估结果 地区物价指数等确定薪金体系和标准 报公司总经理审批后下发 各用人单位依据薪金体系初步建议员工薪金级别 报人力资源部审核 公司总经理审批后执行 [6] - 培训管理目的为适应公司业务发展 促使培训服务于公司战略 明确培训职责划分 保证培训有序高效开展 主要内容包括人力资源部和各部门 各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划 费用预算 负责建设 完善以及调配培训资源 组织实施公司管理培训 专业培训项目 [7] - 休假管理目的为规范职员休假行为 主要流程包括职员本人向所在部门负责人提出申请 经人力资源部审核 超过三天的休假申请需报总经理批准后开始休假 [7] - 离职管理目的为规范离职相关制度及办理程序 明确离职审批流程及权限 主要内容包括职员明确离职意向 所在部门立即通知人力资源部等部门 冻结该职员信息访问权限 离职时由人力资源部安排面谈 公司准备解除劳动合同的 在完成内部审批流程后由人力资源部正式通知职员并办理手续 [7] 业务控制 - 业务控制指各职能部门根据自身专业系统特点和业务需要制定各项业务管理规章 操作流程和岗位手册 以及针对各风险点制定必要控制程序 包括项目管理类 项目发展类 办公类和其他 [7] - 项目管理类包括严格设计管理 设计规划的市场定位和客户定位需事先拟定并经有效批准 设计涉及强制规范与造价由专门品控部门负责审核 [7] - 实行严格工程管理规范 对工程进度 质量 文明 安全 成本进行全方面监控 [7] - 推行目标成本管理 建立成本管理责任体系 实施年度考核制度 [8] - 目标成本基于市场状况和项目定位 由项目公司编制并经相关部门审核后总经理批准执行 项目实施过程中各子公司每月编制成本信息月报 分析实际成本与目标成本差异 寻找原因并提出成本控制建议 [8] - 目标成本确定后除规划条件 政府政策 市场环境等客观因素发生重大改变外不得调整或修订 一般调整作为正常成本动态变化在月度工作计划和总结中反映 成本发生较大变化时应对目标成本进行修订并按原审批程序审批 [8] - 针对能源项目建设开发全过程各环节制定相应成本控制制度 包括设计变更 现场签证 工程招标 工程合同 工程预结算等各项管理办法 [9] - 实施成本预警管理 对工程变更 洽商推行按月审结 强化成本过程管理和控制 [9] - 实施严格工程招标管理 对于金额在5万元以上（含5万元）的工程必须实行严格招标管理 对于无法实施招标的垄断类工程必须实行严格审价程序 工程招标根据政府建设部门规定执行公开招标或邀请招标 但无论采取何种方式都必须有五家以上投标单位参与竞标并进行相应标书分析 标书分析结果执行审批程序 [9] - 合格承建商按公司准入制度选择后由各相关部门联合考察形成考察意见 经公司公示并报成本小组批准后产生 并建立合格承建商数据库 合格承建商资格采取后评价管理方式 由工程管理相关职能部门 项目部等重新评审和调整 [9] - 评标 定标按照货比三家原则进行充分科学比较和论证 中标单位应满足招标文件实质性要求 并且投标价格是合理低价 对于技术简单 规模不大的施工招标原则上按合理最低投标价法确定中标单位 [9] - 工程进度有严格控制程序 所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划 由公司总经理审批后下发执行 项目部或项目公司根据公司下达的生产经营计划开展 项目生产经营计划具有严肃性 确定后不可随意变更 确因公司经营需要 国家宏观政策 市场环境发生重大变化 拟对计划作出重大变更或调整的必须报公司总经理审批 [10] - 项目公司必须针对已有项目动态编制最近6个月项目分期开发计划汇总表 包括所有已确定的计划在最近6个月内进行开发活动的分期开发项目 各项目公司每月至少对该报表进行一次审查 监控项目进度 及时更新进度差异 并报送公司生产经营编制小组 [10] - 工程款支付有严格审批程序 首先由施工单位填写工程付款申请单 描述工程完成进度情况并附所有相关资料包括工程完成进度统计 经外部监理公司审核 项目部或项目公司人员在监理审核基础上进行复核 后经品控部 财务部审核签字后报分管副总经理 财务总监 总经理或其授权人审批 财务部在上述手续完备之后付款 [10] - 工程竣工验收合格后承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部 监理公司审核并签字后由品控管理部进行复审 对于重大工程选择确定造价咨询机构进行审核 外审结果经经办部门复查 项目负责人 财务部复核后由总经理签署意见 [11] - 项目发展类为有效保障能源项目投资决策科学化和高效化 公司落实专门部门办理 总经理办公会确定初始意见 [11] - 项目投资决策主要程序包括投资策划部及各子公司通过前期调研对条件较为成熟 财务测算较为可行的项目报请公司总经理办公会议审批 具体程序为子公司向公司提交项目资料并申请成立项目发展小组 公司对项目财务状况及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组 项目发展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变）完成实地调查和评估工作 提出项目发展意见和建议 子公司根据意见和建议跟进并完善相关工作 同时向公司提交《项目可行性研究报告》 总经理办公会议对项目审核有两种结果 通过或否决 无论通过与否均以会议纪要方式出具意见书评述理由 审议通过后该项目方可立项 标的额达到董事会审议标准的 项目立项之后由公司管理层将《可行性研究报告》和《董事会议案》等报董事会审议通过后方能实施 [12] - 大型项目指单个项目投资额超过最近一期经审计的公司总资产的20%的项目 除执行规定程序外需报董事会审议通过后方可立项 特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东会审议通过后方能实施 [12] - 对通过立项的项目在实施过程中建立跟踪评估管理制度 [12] 会计系统控制 - 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制 由财务部依据《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》《企业财务通则》和《会计基础工作规范》等法律法规制定 [13] - 会计核算控制包括制定相关会计制度及核算规范 涵盖会计政策 岗位设置 会计操作流程 会计档案保管 财务交接 会计资料调阅 会计电算化及财务安全保障等控制内容 [13] - 财务管理控制主要包括财务预算管理 成本费用管理 实物资产管理 票据印鉴管理 税务管理 或有事项管理等方面的制度 [13] - 财务预算管理流程为公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算 预算主要内容包括资产购置预算 销售业务 出租业务预算及成本费用预算 以及据此基础编制的投融资预算和利润计划 具体制定程序为首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务 由公司总经理签发 各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测 经分管领导审核后报财务部汇总得出公司下一年经营目标 预算结果报经总经理办公会审议通过后上报董事会审批 再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位作为财务管理的刚性预算 于每季度末对完成情况进行考核落实 [13] - 当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时由相关责任单位专题说明原因报公司审批后调整 [13] - 成本预算管理制度为每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所在部门和各子公司成本费用支出计划 经各级财务部审核后由公司总部财务部汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报 年度预算审批确定后向各责任单位统一下发执行 成本费用应严格控制在预算范围内 如果突破年度预算相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整 对于非经常性支出于预算审批时附专项说明 于实际发生时的事前出具专题报告按程序报批 [14] - 各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制节约费用 对各项成本费用发生的必要性 合理性负责 各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责 组织成本费用报销工作 对发生的成本费用进行监督及审核 对重大开支发表专业意见 非经常性开支费用和重大开支报公司分管副总经理和财务总监审批 [14] - 公司制定统一成本费用管理制度 各子公司按固定格式每月上报成本费用发生明细表 由公司财务部定期进行汇总分析 找出差异及原因并执行预警程序实施有效控制 [14] - 会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入账 原始凭证必须票据合法 手续齐全 填列完整 不得涂改挖补 对不合规的票据凭证拒绝受理 [15] - 记账凭证应在业务发生并取得完整原始凭证后及时录入不得积压 录入的记账凭证需经财务主管稽核后方可过账 更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求 [16] - 公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求 调阅手续 保管期限 销毁办法等管理会计档案 [16] - 年度终了后会计机构指定专人对上年度会计凭证 账簿 报表 会计人进行妥善保管防止丢失损坏 [16] - 公司内部单位之间调阅会计档案需经本单位会计机构负责人同意 外单位人员调阅会计档案需持正式介绍信经本单位会计机构负责人批准 调阅人员原则上不得将会计档案携带外出 特殊情况需带出室外或需要复制的需经本单位会计机构负责人同意并限期归还 对已入库会计档案的调阅档案管理人员必须详细登记 [16] - 各子公司必须定期或不定期向公司总部上报各种财务信息 定期信息按固定格式编制主要有财务月报 季报和年报等 以及反映销售和动态结算情况的经营信息表 资金计划表等 不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信息如滚动的经营计划等 [17] - 对各子公司实行财务负责人汇报制度 遇到重大事项各级财务负责人要及时汇报 由公司总部对问题处理情况及时进行跟踪 对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的追究相关责任人责任 [17] - 公司每季度召开经营分析会由财务部负责编写并进行汇报管理为管理决策提供信息支持并有效控制财务风险 [17] - 公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况 年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露 其他定期报告根据有关规定经过董事会批准后及时报出 [17] 信息传递控制 - 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制 [17] - 内部信息传递管理为明确公司信息管理原则及流程促进内部信息共享以提高工作效率增强管理透明度以降低经营风险由行政管理部负责制定实施和修订相应管理办法并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递情况进行定期检查 [17] - 对外信息披露管理为进一步明确公司内部有关人员的信息披露职责范围和保密责任确保信息披露真实准确完整公司董事会和董事会秘书处负责制定实施和修订《顺发恒能股份公司信息披露管理办法》总部各职能部门子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料并对所提供内容的准确性负责董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作 [18] 内部审计 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督内部审计人员至少应具备会计法律管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范 [18] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作 [18] - 内部审计人员负责监督检查内部控制执行情况评价内部控制有效性提出完善内部控制和纠正错弊的建议 [18] - 每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制缺陷及异常事项对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容 [18] 内部控制效果评估 - 公司各职能部门依据制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估并向内部审计人员提交评估报告评估报告应包括本专业系统内部控制情况综述并给出自评结果包括优秀正常和待改进三种评级 [19] - 优秀评级标准为内部控制制度设计合理并得到全面执行且有相应执行情况记录没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为所有员工对于自身系统内部控制制度

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间精力履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 连选可连任 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 负责资料收集 会议组织等事宜 对审计委员会负责并报告工作[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[10] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决 一人一票[13] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时须回避 因回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议[13] - 会议记录 决议 授权委托书等资料保存期限至少十年[13] 核心职责与权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 处理董事会授权的其他事宜[14] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[15] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告[18] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施进度[19] - 内审部需向审计委员会报告工作 各类审计报告及整改计划须同时报送审计委员会[19] - 监督指导内审部至少每半年检查一次重大事件实施情况及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向监管部门报告[20] - 组织开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并落实内部问责制度[22] 监督职权与特殊职能 - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员执行职务的行为 要求其纠正损害公司利益的行为[23] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议[23][26] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议 并向董事会 股东会或监管机构报告[24] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼[27] - 自行召集的股东会会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合支持[26]