担保制度总则 - 公司制定担保制度以规范对子公司的担保行为 控制资产运营风险 促进健康发展 [1] - 担保方式包括保证 抵押或质押 具体种类涵盖银行借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [1] - 担保对象仅限于全资子公司 控股子公司及合并报表内其他子公司 不得对其他方提供担保 [1] 担保对象审查标准 - 仅对具备独立法人资格且偿债能力强的控股子公司或有控制关系单位提供担保 [2] - 需审查申请担保人资信状况 包括营业执照 企业章程 法定代表人身份证明及关联关系资料 [2] - 必须调查申请担保人的经营财务状况 项目情况 信用状况及行业前景 并按审批程序报批 [2] 禁止担保情形 - 资金投向不符合国家法律法规或产业政策的不得担保 [3] - 近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得担保 [3] - 曾发生银行借款逾期或拖欠利息且未偿还的不得担保 [3] - 经营状况恶化 信誉不良且无改善迹象的不得担保 [3] - 未能落实反担保有效财产的不得担保 [3] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使决策权 [4] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上通过 超权限需报股东会批准 [4] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保必须经股东会审批 [4] - 对子公司担保总额超最近一期审计净资产50%且超5000万元的须股东会审批 [5] - 为资产负债率超70%的子公司提供担保须股东会审批 [4] - 连续十二个月担保金额超最近一期审计总资产30%的须股东会审批 [4] 反担保要求 - 公司为子公司提供担保必须采取反担保措施 且提供方需具备实际承担能力 [2] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应当拒绝担保 [3] - 反担保措施必须与担保数额相对应 [3] 合同管理要求 - 对外担保必须订立书面担保合同 包含主债权种类 数额 债务履行期限 担保方式及范围等要素 [6] - 需全面审查主合同及担保合同内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 担保合同需由董事长或授权人员根据董事会或股东会决议签署 [7] 担保后续管理 - 财务部负责对外担保具体事务 包括对被担保单位跟踪检查监督工作 [7] - 需持续关注被担保人财务状况 收集近期财务资料和审计报告 定期分析偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时应及时报告董事会 [8] - 被担保人未能履行还款义务时 应立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [8] 信息披露规定 - 必须按照股票上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 包括担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现破产情形时应及时披露 [10] 责任追究机制 - 未按程序擅自越权签订担保合同的当事人将被追究责任 [11] - 违反制度规定擅自提供担保造成损失的责任人需承担赔偿责任 [11] - 怠于履行职责造成损失的责任人将受到经济处罚或行政处分 [11]

总则与适用范围 - 公司制定本办法旨在规范对外担保及担保申请行为 保护投资者权益并确保资产安全 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者之和 [1] - 公司及子公司对外担保实行统一管理 未经批准不得对外或相互提供担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 需按本办法执行 [2] 被担保单位资格 - 公司原则上只为全资及控股子公司提供担保 被担保单位需满足合理资金需求 良好财务基础和无重大不良信用记录等条件 [2] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 需谨慎评估反担保提供方的实际能力和可执行性 [2] - 为控股或参股公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性 [2] 担保办理程序 - 对外担保需由被担保单位提出申请并提供资信状况资料 包括营业执照 经审计财务报告和担保申请书等 [3] - 财务资金中心完成资格审查后报总裁办公会审批 通过后转董事会审议 [3] 担保审批权限 - 所有对外担保事项需经出席董事会三分之二以上董事同意 利害关系董事需回避表决 [4] - 特定担保事项必须经股东会批准 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保等 [4] - 为资产负债率超70%担保对象提供的担保需经股东会批准 [4] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%或超净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [4] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需股东会批准 [4] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 需经其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司及控股子公司提供反担保需参照担保规定执行 以其反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务 [5] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] - 向控股子公司提供担保可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议 [5] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议 需满足被担保人非关联方且各股东按比例提供同等担保等条件 [6] - 向合营或联营企业进行担保额度预计时可进行担保额度调剂 累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50% [6] - 担保额度调剂需满足获调配方单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象处获得额度等条件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务 [7] 对外担保经办部门及职责 - 对外担保由财务资金中心负责 内部审计部协助办理 [7] - 财务资金中心职责包括审核担保申请真实性 办理合同签署和抵押质押手续 以及跟踪监督被担保单位偿债能力等 [7] - 内部审计部职责包括协同资信调查评估 审查担保相关文件和处理法律纠纷等 [8] 担保合同的订立 - 担保合同需经董事会或股东会批准后由董事长或授权主体对外签署 必须订立书面合同且符合法律法规 [8] - 担保合同或担保函需包括被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限和担保方式范围期限等内容 [9] - 接受反担保抵押或质押时 需由财务资金中心会同内部审计部完善法律手续并及时办理登记 [8] 对外担保风险管理 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 当出现被担保人未能履行还款义务或经营严重恶化等情况时 经办部门应及时了解情况并准备启动反担保追偿程序 [8] - 被担保人不能履约且担保债权人主张担保责任时 财务资金中心应立即启动反担保追偿程序 [9] - 公司为债务人履行担保义务后应采取有效措施向债务人追偿 [10] - 发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时应及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益应立即请求确认担保合同无效 [10] - 财务资金中心会同内部审计部应根据可能出现的其他风险采取有效措施并提出处理办法 [10] - 公司作为保证人时应拒绝承担超出约定份额外的保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时 应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权 [10] 对外担保信息披露 - 除另有规定外 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时披露 内容包括决议内容和担保总额等 [10] - 对于已披露担保事项 当被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产清算等情形时应及时披露 [11] - 公司董事会秘书是担保信息披露责任人 董事会秘书处负责承办信息披露等工作 [11] - 公司独立董事应对对外担保情况发表独立意见并在年度报告中专项说明 [11] - 公司有关部门需采取必要措施控制担保信息知情者范围直至依法公开披露 [11] 法律责任 - 未按规定程序擅自越权签订担保合同的责任人应追究失职责任 造成损害的需承担赔偿责任 涉及刑律的追究刑事责任 [11] - 董事会有权根据公司损失和风险大小决定给予责任人相应处分 [12] - 违反刑法规定的责任人由公司移送司法机关追究刑事责任 [12] - 违反信息披露管理制度的责任人员按相关规定执行 [12] 附则 - 本办法未尽事宜按有关法律法规和公司章程规定执行 [12] - 本办法解释权属公司董事会 [12] - 本办法自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [12]

总则 - 公司制定对外担保制度旨在保护股东权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 并规避经营风险 [1] - 对外担保需遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 任何单位或个人不得强制公司提供担保 [1] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 但控股子公司除外 且反担保提供方需具备实际承担能力 [1] 担保对象与条件 - 被担保人需具备独立法人资格 且为与公司有业务互保关系或重要业务关系的单位 同时需具备较强偿债能力 [2] - 存在产权不明 设立不符合法规 提供虚假资料 担保总额超净资产10% 资产抵押价值达净资产70% 既往担保发生逾期 经营恶化或亏损等情形的企业不得被担保 [2] 担保调查与审核 - 董事会决策前需掌握债务人资信状况 并对担保利益与风险进行充分分析 [2] - 被担保人需提供企业基本资料 资产负债表 资信情况 银行借款合同 还款资金来源及反担保资产证明等材料 [2] - 职能部门需提交经审计的审计报告及尽职调查报告 由总经理审核后呈报董事会 [3] - 董事会需审议申请担保方财务状况 经营状况及行业前景 必要时聘请外部机构评估风险 [4] - 公司相关部门需调查资料真实性 防止主合同双方恶意串通或欺诈 [4] - 需通过开户银行及业务往来单位调查被担保人经营与资信状况 [4] 批准与信息披露 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [4] - 担保总额超净资产50% 总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保或为关联方担保等事项需提交股东会审议 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会表决需回避关联股东 [5] - 为关联方提供担保不论数额大小均需提交股东会审议 且关联董事需回避表决 [6] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需向董事会或监管部门报告 [6] - 获批担保需在证券交易所网站及指定媒体披露 包括决议内容及担保总额 [6] 合同订立与风险管理 - 担保需订立书面合同 财务部与法律顾问负责审核合同条款合法性 [7] - 签订担保合同需持有双方董事会或股东会决议 或约定决议通过后生效 [7] - 需办理抵押 质押登记的 应及时完成登记手续 [7] - 财务部为担保日常管理部门 负责合同保存 清理检查及与银行核对 [8] - 财务部需跟踪担保期间借款业务 了解主合同履行情况 并及时通知董事会相关委员会 [8] - 担保到期后需督促被担保人15个工作日内履行还款义务 [8] - 财务部需制作担保备查资料 包括债权人债务人信息 担保细节及借款合同条款等 [8] - 需持续关注被担保人财务状况 定期收集财务资料和审计报告 并向董事会报告 [9] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取止损措施 [9] - 发现互保协议对方存在风险时 需提议终止协议 [9] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [9] - 作为一般保证人时 未经董事会决定不得先行承担清偿责任 [9] - 债务人破产时 需提请公司参加破产财产分配并行使追偿权 [10] - 多人共同担保时 需拒绝承担超出份额的保证责任 [10] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [10] 制度执行与附则 - 控股子公司需参照本制度执行对外担保事宜 [12] - 担保债务展期需重新履行审批程序及信息披露义务 [11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [12][13]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 严格控制担保风险 确保合规性和安全性 [1][2][6] 总则 - 制度依据包括公司法 民法典 上市规则及公司章程等法律法规 [2] - 对外担保涵盖保证 资产抵押 质押及其他担保事宜 包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保等 [2] - 财务部为对外担保日常管理部门 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 控股子公司指持股50%以上或拥有实际控制权的子公司 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署担保文件 [2] 审批程序 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 [6] - 原则上不为全资子公司以外公司提供担保 子公司间不得相互担保 [7] - 所有对外担保均需董事会审批 [8] - 特定担保行为需董事会审议后提交股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [9] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过 [4] - 为关联人担保时 利害关系董事需回避表决 需非关联董事过半数及三分之二以上同意 [4] - 董事需审慎评估担保合规性 合理性 被担保方偿债能力及反担保措施 [4][5] - 对外担保需要求反担保 并订立书面担保合同和反担保合同 [5] - 担保合同需全面审查 对不合理条款要求修改或拒绝担保 [5] - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 不得越权签订 [6] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审批程序 [6] 担保对象审查 - 需对担保申请人进行资信调查和风险评估 可委托中介机构进行 [6] - 审查重点包括合规性 申请人资信状况 担保资产状况及反担保评估 [6] - 可为互保单位 重要业务关系单位等提供担保 但需具备较强偿债能力 [7] - 被担保人资信资料需包括企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告等 [7][8] - 出现不符合政策 重组破产 财务虚假 既往不良担保记录等情形不得提供担保 [9] - 反担保需与担保数额对应 无效反担保财产需拒绝担保 [9] 担保管理 - 财务部为具体经办部门 负责受理申请 资信评估 办理手续 台账管理 跟踪监督等 [10] - 法律部门负责法律文件审查 处理法律纠纷及追偿事宜 [10][11] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [11] - 需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 发现重大变化及时报告 [11] - 加强反担保财产管理 定期核实存续状况和价值 [11][12] - 债务到期后督促履行义务 出现违约及时启动追偿程序并报告董事会 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或恶意串通时 及时采取风险控制措施 [12] - 同一债务有多保证人时 拒绝承担超出约定份额责任 [13] - 债务人破产时 需提请参加破产财产分配并行使追偿权 [13] 责任追究 - 未按程序擅自担保将追究当事人经济 法律责任 [14] - 不得以公司名义为内部职工办理经济担保 [14] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [14] - 制度经股东会审议后实施 由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 加强风险控制和资产安全 [3] - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 实行统一管理并严格决策程序 [3] - 担保决策权限分层级 董事会和股东会按金额及担保对象特征划分审批权限 [4][5][6] - 建立全流程风险管理机制 包括资信审查 合同订立 动态监控和追偿措施 [3][7] - 明确信息披露要求及违规责任追究机制 确保合规运作 [8] 对外担保审查要求 - 对外担保需核查被担保人资信状况 评估其偿债能力 [3] - 禁止为六类情形提供担保：违反国家政策 产权不明 提供虚假资料 曾有债务逾期 经营恶化 董事会认定高风险 [3][5] - 财务部负责基础资料真实性调查 财务总监审定后提交董事会或股东会 [3] - 董事会建立定期核查制度 年度审查全部担保行为 核实违规担保 [5] 决策权限规定 - 股东会为最高决策机构 [4] - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [4] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事2/3以上通过 并提交股东会审议 [4] - 六类担保需股东会审议通过：单笔超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 对象资产负债率超70% 连续12个月累计超总资产30% 担保总额超总资产30%后新增担保 对股东/实控人关联方担保 [6] - 为子公司担保可豁免部分条款 但需在定期报告中汇总披露 [5] 风险管理流程 - 财务部与法务部负责担保合同拟定及手续办理 [7] - 合同审查需排除不合理风险条款 否则拒绝办理 [7] - 董事长或授权人员按决议签署合同 [7] - 实行动态登记管理 跟踪被担保人经营状况及还款履约情况 [7] - 要求被担保人提供有效资产抵押或质押落实反担保 [7] - 出现违约时立即启动追偿程序并报告董事会 [7] 信息披露与责任 - 严格履行信息披露义务 相关部门需及时向董事会秘书提供资料 [8] - 违规提供担保或越权签订合同者需承担经济及法律责任 [8] - 责任人怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [8]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司为金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等提供的担保 包括全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保形式[1] 对外担保基本原则 - 实行统一管理 需经董事会或股东会批准 禁止擅自签订担保合同[2] - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 拒绝强制担保行为[2] - 要求被担保方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力[2][6] - 需向审计机构如实提供全部对外担保事项[2] 审查与批准流程 - 财务部为日常负责部门 职责包括审查资料 评估资信风险 保管合同及跟踪监督[3][4] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 近三年审计财务报告 反担保资料等[5] - 被担保对象需为有效存续企业法人 经营财务状况良好 提供真实资料及有效反担保[5] - 禁止为资金投向违规 财务虚假 经营恶化或反担保不足的对象提供担保[5] - 董事会决策需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[6] - 达到单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保对象资产负债率超70%等标准需提交股东会审议[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过[7] 日常管理与风险控制 - 需订立书面担保合同与反担保合同 明确主债权种类 数额 履行期限 担保方式及范围等[7][10] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书 审查合同条款[7] - 妥善管理担保合同 定期核对存档资料 关注担保时效与期限[8] - 专人持续关注被担保人财务状况 生产经营及偿债能力 建立财务档案并定期报告[8] - 被担保人未能履行债务时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8][9] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 控制风险并处理恶意串通行为[9] 信息披露与监督检查 - 严格按照法律法规及《公司章程》履行信息披露义务[11] - 担保债务展期需重新履行审批程序及信息披露[11] - 控制担保信息知情范围 相关人员负有保密义务[11] - 定期检查担保业务执行情况 担保财产保管及责任追究制度[12] - 违反制度擅自担保将追究当事人责任 给予警告 记过或解除职务等处分[12] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及《公司章程》执行[12] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效[12]

核心观点 - 公司制定并修订对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护股东及利益相关者权益 制度涵盖担保原则 对象审查 审批权限 管理流程及信息披露等关键环节 [1][2][15] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》及证监会和交易所相关监管要求 适用于公司及全资 控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保方式 包括对子公司担保及子公司对公司合并报表范围内主体担保 [2] - 公司为自身债务担保或子公司对公司担保不计入对外担保范围 [2] 对外担保一般原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 对非子公司担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需具实际承担能力 [2] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] 对外担保对象审查 - 担保对象需具独立法人资格且为互保单位 重要业务关系单位或控股子公司等 同时需具较强偿债能力 [2][3] - 董事会或股东会决策前需审查债务人资信状况 包括近三年审计财务报告 还款能力分析及反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 经营恶化或反担保不足等情形不得提供担保 [5] 审批权限及程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 董事会权限内事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [5][6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [7] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东需回避表决 [7] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 内容需包括债权人 债务人 主债权种类数额 担保范围及争议解决方式等 [8][10] - 董事长或授权代表根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 合同需审查主合同及反担保条款的合法性与合理性 [8][9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 对外担保管理 - 财务部门负责经办担保事项 法务部门协助办理手续及处理法律纠纷 [9][11][12] - 需定期核查担保合同有效性 关注被担保人经营及财务状况 发现异常及时报告董事会 [12] - 被担保人未能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [13] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 [13] 信息披露 - 公司需严格按交易所规则及《公司章程》履行担保信息披露义务 [14] - 相关部门需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 信息披露前需控制知情范围 [14] 相关人员责任 - 董事 高管或经办人员违反制度擅自担保造成损失的 需承担赔偿责任及相应处分 [15][16] - 责任人怠于履行职责或擅自使公司承担额外责任的 将受经济处罚或行政处分 [16]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，明确审批权限，防范风险，依据《公司法》《证券法》《担保法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保定义包括公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保行为，涵盖对控股子公司的担保[1] - 对外担保总额计算包含公司对外担保与控股子公司对外担保的合计金额[1] 适用范围与管理原则 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司对外担保需参照执行[2] - 担保业务由公司统一管理，禁止分支机构及未经批准的子公司对外提供担保[2] - 为关联方担保时相关利益方需回避评估与审批，境外担保需遵守外汇规定并评估政治经济风险[2] 职责分工 - 财务部为担保业务经办和归口管理部门，负责资信调查与风险评估[4] - 证券投资部负责合规性审核、信息披露及董事会/股东会筹办事宜[2] - 法务部门负责担保合同审核并出具意见，审计部负责定期检查执行情况[2][3] 担保申请与审核流程 - 财务部受理担保申请并牵头资信调查，需出具书面风险评估报告[4] - 担保申请人需满足特定资信条件，不符合条件或资料不全的申请将被退回[4] - 审核通过后需逐级提交财务负责人及决策机构审批，严禁越权审批[5] 审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，其他部门或个人无权代表公司担保[5] - 常规担保由董事会批准，需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 特定情形（如为股东/实际控制人担保）需提交股东会审批，关联股东需回避表决[5] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会/股东会授权签订，法务人员需审查合同合法性及条款[6] - 合同需明确担保范围、责任形式及违约责任等核心条款，反担保需完善法律手续[6] - 合同变更需重新履行审批程序，签订后需向董事会秘书备案[6][7] 执行与监控机制 - 财务部需建立担保台账并持续跟踪被担保人财务状况，审计部定期监督检查[7][8] - 发现异常需及时报告，被担保人违约时需审核债权人通知并履行代偿义务[8] - 代偿后公司享有追索权，财务部需按会计准则确认预计负债[8] 信息披露要求 - 获批担保需在交易所网站及指定媒体披露，内容包括决议及担保总额[9] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见，重大违约事件需及时公告[9] 文书与档案管理 - 担保合同、反担保文件等由专人保管，财务部负责权利凭证管理[10] - 定期核实反担保财产状况，合同到期后及时清理担保关系[10] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法规为准，董事会负责解释与修订[11] - 制度自股东会审议通过后生效[11]

对外担保制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人提供的保证、抵押、质押等担保事宜 包括对控股子公司的担保 [1] - 担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和 [1] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的子公司 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [2] - 控股子公司对外担保需报公司董事会或股东会审议通过后实施 [2] - 为关联方提供担保需按《关联交易管理制度》的关联交易决策程序执行 [2] 对外担保基本原则 - 担保需遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [2] - 担保实行统一管理 未经董事会或股东会审议不得对外提供担保 [2] - 禁止为不符合国家法律法规、已进入重组破产程序、财务状况恶化、存在重大经济纠纷或担保纠纷的申请人提供担保 [2] 对外担保审批权限 - 担保事项需经董事会审议后及时披露 特定情形需提交股东会审议 [3] - 需股东会审议情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保人资产负债率超70%、连续12个月担保金额超净资产50%且超5000万元、担保总额超总资产30%、连续12个月担保金额超总资产30%、对股东及关联方担保等 [3][4] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [4] - 股东会审议担保需经出席股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上同意 [4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免股东会审议 [5] - 为控股股东及关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] 担保合同订立要求 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 合同需符合法律规范并明确具体 [6] - 担保合同需包含债权人债务人信息、主债权种类数额、债务履行期限、担保方式范围期限等要素 [7] - 接受反担保抵押质押时 财务部需会同法务部完善法律手续并办理登记 [6] 对外担保管理流程 - 财务部为担保主要管理机构 负责受理初审担保申请及统一登记备案管理 [6] - 被担保人需提前一个月提交担保申请书及附件 包括营业执照、财务报告、征信报告等资料 [8] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告送交证券部 [8] - 证券部进行合规性复核后组织董事会或股东会审议批准 [8] - 董事会决策前需充分调查被担保人经营资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 [9] - 担保合同需由董事会指定负责人审查主合同及担保合同内容 拒绝接受不合理条款 [9] - 需妥善保管担保合同及相关原始资料 定期与银行核对并关注担保时效期限 [9] - 财务部需对担保期内被担保人经营财务情况进行跟踪监督 出现重大不利变化时及时汇报 [10] - 需定期了解被担保方资金使用与债务清偿情况 发现财务恶化或逃债嫌疑时立即汇报并防范风险 [11][12] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审议程序和信息披露义务 [12] - 被担保人未能履约时 财务部需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [12] - 公司作为一般保证人时 不得在未经审判或仲裁前先行承担保证责任 [12] - 公司为债务人履行担保义务后 需采取有效措施向债务人追偿 [13] 担保信息披露要求 - 需按照法律法规和《创业板上市规则》履行担保信息披露义务 详细记录董事会股东会讨论表决情况 [13] - 财务部需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [13] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时披露相关信息 [13] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明 [14] 责任追究机制 - 违反制度规定擅自越权签订担保合同的董事、总经理或高级管理人员将被追究责任 [14] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [14] - 需对与控股股东及关联方已发生的对外担保情况进行自查 存在违规担保问题时及时整改 [14] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任的 将给予行政处分并承担赔偿责任 [15] 制度附则 - 制度中"以上""内"含本数 "过""超过"不含本数 [16] - 制度未尽事项按国家法律法规和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释 [16]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保行为需遵循平等自愿公平诚信互利原则并拒绝强令担保 [1] - 对外担保必须经董事会或股东会批准并实行统一管理 [2] 担保对象 - 担保对象需为具有独立法人资格且偿债能力较强的单位 [7] - 包括控股子公司二级子公司及因业务需要的参股公司 [7] - 确需为其他公司担保时需执行规定程序并采取反担保措施 [8] 担保调查 - 担保前需全面评估被担保人资信状况包括经营财务及法律风险 [9] - 需调查企业基本资料审计报告主合同及还款能力分析等 [10] - 责任人需确保资料真实性并防止主合同欺诈行为 [11][12] - 通过开户银行及业务往来单位调查偿债能力必要时聘请中介审计 [13] 担保审批 - 对外担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [14] - 特定情形需股东会审批包括单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50% [15] - 担保总额超总资产30%或资产负债率超70%也需股东会批准 [15] - 股东实际控制人关联方担保需回避表决并由其他股东表决权半数以上通过 [15] - 利害关系方在担保决议时需回避表决 [16] 担保合同 - 法定代表人或授权人员签署担保合同需符合法律规范 [20] - 非银行格式担保合同需律师事务所审阅或出具法律意见 [21] - 需审查义务性条款并基于偿债能力决定担保 [22] - 担保合同需明确债权人债务人债权种类金额及履行期限等条款 [23] - 需完善反担保法律手续包括登记程序 [24][25] 担保风险管理 - 财务部负责担保管理包括合同保存登记及督促还款 [26] - 关注被担保方生产经营资产负债变化及到期归还情况 [27] - 发现风险需采取措施并上报领导 [28] - 被担保人未履约或破产时需及时报告董事会并启动反担保追偿 [29][30] - 一般保证人不得先行承担保证责任除非经董事会决定 [31] - 破产案件中需申报债权并行使追偿权 [32] - 按份额承担保证责任并拒绝超份额责任 [33] - 发现风险时及时终止未约定保证期间的连续担保 [34] - 主合同未经同意变更则不再承担担保责任 [35] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [36] 担保信息披露 - 董事会办公室负责信息披露需在交易所及指定媒体披露担保决议及总额 [37][38] - 董事会需定期核查担保行为违规时需披露并采取措施追究责任 [12] 责任人责任 - 擅自越权担保造成损害需追究当事人责任 [39] - 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨诉讼等措施 [39] - 违反规定提供担保造成损失需承担赔偿责任 [40] - 董事会可根据损失风险情节给予责任人处分 [41] - 违反刑法规定时移送司法机关追究刑事责任 [42] 制度执行 - 本制度解释权属董事会并经股东会审议后实施 [44][45] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [43]