深铁集团向万科提供42亿元借款暨关联交易进展 关联交易概述 - 深铁集团作为第一大股东向公司提供不超过42亿元股东借款 三家担保主体（深圳市万科发展有限公司 万科公寓管理有限公司）提供保证担保 [1] - 未来三个月内需通过股东大会审议 以不超过60亿元资产进行抵押或质押 解除三家担保主体的保证担保（增信置换） 董事会授权财务负责人确定具体抵押资产 [1] 关联交易进展 - 已签署42亿元借款合同并收到全部款项 三家担保主体完成信用保证 [1] - 签订补充协议约定增信置换细节：以不超过60亿元万物云股票作为质押物 按70%质押率计算（即不超过60亿元） [1] - 质押股票价值按30日均价与最新市价孰低原则确定 设置130%预警线和100%平仓线 需建立盯市监测机制 [1] - 连续3个交易日低于预警线时 需在5个工作日内追加质押同类股票或其他合格担保措施 [1] - 完成股票质押登记后 三家担保主体的保证担保自动终止 若未按期完成质押 深铁集团有权要求立即偿还本息 [2] 累计关联交易情况 - 公司向深铁集团转让红树湾物业开发项目投资收益权 交易对价12 92亿元 [2] - 深铁集团累计向公司提供借款达118 52亿元 包括本次42亿元及其他历史借款 [2] 交易结构特点 - 采用"借款+担保+资产置换"的阶梯式风控设计 初期由关联方信用担保 后期过渡至资产质押 [1][2] - 质押标的聚焦万物云股票 体现对子公司资产证券化能力的依赖 质押率70%处于行业中性水平 [1] - 设置市场化盯市机制 预警/平仓条款与金融机构标准一致 反映债权方对风险敞口的严格管控 [1] （注：根据要求已排除风险提示 免责声明等内容 数据单位保持原文亿元表述）

交易概述 - 公司拟以现金737 1万元收购润鑫机械持有的德润租赁525万股股权（占比0 6429%）并以现金538 86万元收购奥奇展览持有的德善小贷350万股股权（占比1 0606%）[1] - 交易完成后公司对德润租赁持股比例从59 2806%增至59 9235%对德善小贷持股比例从56 5076%增至57 5682%合并报表范围不变[1] - 交易目的为提升子公司控制权优化股权结构增强经营效率和盈利能力[2] 关联交易性质 - 因交易对方润鑫机械股东杨斌系公司高管奥奇展览大股东荣学堂系前控股股东新力科创董事且新力科创脱离控股未满6个月故构成关联交易[2][3] - 交易不构成重大资产重组已通过董事会及监事会审议无需提交股东大会[2][3] 标的公司财务数据 德润租赁 - 2024年营收1 91亿元净利润8593万元2025年Q1营收6503万元净利润3276万元[4] - 2024年末总资产22 38亿元净资产12 49亿元2025年Q1总资产26 62亿元净资产12 82亿元[4] 德善小贷 - 2024年营收7356万元净利润3625万元2025年Q1营收1654万元净利润909万元[4] - 2024年末总资产7 48亿元净资产6 86亿元2025年Q1总资产7 29亿元净资产6 95亿元[4] 交易定价依据 - 德润租赁股权按2024年末审计每股净资产1 404元定价德善小贷按1 5396元定价[6] - 定价基于市场化原则未损害股东利益[6] 协议核心条款 - 股权转让含附带权益及权利工商变更后权利义务转移[6][7] - 润鑫机械协议转让款737 1万元奥奇展览协议转让款538 86万元均一次性支付至指定账户[6][7] - 违约方需赔偿实际损失争议通过诉讼解决[6][7] 交易影响 - 增强对德润租赁及德善小贷控制权助力融资租赁和小贷业务发展[8] - 使用自有资金不影响合并报表及财务状况[8][9] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会全票通过认为交易公允合理[9] - 监事会全票通过确认程序合法合规无损害股东利益情形[9][10]

关联交易 - 八方新能源与高乐普电气重新签署《厂房租赁合同》租赁期自2025年6月1日起3年 [1] - 预计每年向高乐普电气收取的租金及各项费用合计不超过350万元 [1] - 此前八方新能源将部分房产出租给高乐普电气租期自2024年11月1日起2年 [1] - 高乐普电气为公司持股5%以上股东贺先兵先生实际控制的企业本次交易构成关联交易 [1]

收购交易概述 - 晨丰科技全资子公司辽宁沈抚北方电网技术有限公司拟以现金方式收购辽宁盛帆新能源工程股份有限公司94.2752%的股权 [1] - 交易金额为3284.54万元 [1] - 交易完成后辽宁盛帆将成为公司控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] 交易对手方 - 交易对手方包括关联自然人丁闵先生和张锐女士 [1] - 交易对手方包括关联法人上海华诺股权投资基金管理有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] 资金来源 - 收购资金来源于自有资金或自筹资金 [1] - 明确不属于募集资金 [1]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权，交易价格为36,000万元，股份和现金支付比例均为50% [9][10] - 同时拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金18,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100% [10] - 募集资金将用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费 [10] 发行股份详情 - 发行股份购买资产部分新增32,258,062股，发行价格为5.58元/股 [3][14] - 募集配套资金部分拟发行30,664,395股，发行价格同样为5.58元/股 [28] - 股份锁定期为36个月，期间如因业绩补偿未完成则延长至补偿义务履行完毕 [16] 标的公司情况 - 无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发生产和销售 [41] - 标的公司2023年营业收入26,106.97万元，资产总额47,121.62万元 [30] - 采用收益法评估值为36,200万元，增值率91.56% [15] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3,610万元、4,010万元和4,410万元 [17] - 如累计实现净利润低于承诺总和90%需进行补偿，补偿金额按差额比例计算 [18] - 业绩承诺期满后还需进行减值测试，如发生减值需另行补偿 [20] 交易实施进展 - 标的资产已完成工商变更登记，公司持有无锡微研100%股权 [32] - 新增股份已于2025年5月20日完成登记，预计限售期满后上市交易 [36] - 交易完成后公司总股本增至470,129,902股，控股股东和实际控制人未发生变化 [40] 业务协同效应 - 交易有助于公司从换热器装备向精密模具及相关零部件产业延伸 [41] - 标的公司产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具等，与现有业务形成互补 [41] - 交易完成后将推荐标的公司原实控人蔡磊明担任上市公司董事和副总经理 [41]

股东大会会议须知 - 股东大会要求股东认真履行法定义务 不得侵犯其他股东权益 [1] - 会议期间全体出席人员应维护股东合法利益 确保会议正常秩序和议事效率 [1] - 登记并准时出席的股东享有发言权、咨询权、表决权等权利 由公司统一安排发言和解答 [1] - 会议期间禁止扰乱秩序 需关闭手机或调至振动状态 [1] 金融服务协议续签 - 公司拟与珠海华发集团财务有限公司续签《金融服务协议》 有效期三年 [2] - 财务公司将提供存款、贷款、结算、票据、外汇、担保等金融服务 [2] - 该议案涉及关联交易 关联股东需回避表决 [2][3] 供应链资产专项计划业务 - 公司拟以供应商应收账款债权为基础资产 开展供应链资产专项计划业务 [2] - 业务总体额度不超过200亿元 额度可循环使用 [2] - 该议案涉及关联交易 关联股东需回避表决 [2][3]

关联交易概述 - 公司向余杭农商行购买一笔2年期大额存单理财产品，本金1500万元人民币，持有期间实现利息收入7.26万元，该笔理财产品已于2025年1月10日提前赎回 [1] - 2024年9月20日余杭农商行董事会换届选举后，公司实际控制人杨林山担任其董事，导致余杭农商行成为公司关联方 [1] - 该关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议和第七次会议审议通过，关联董事回避表决 [1][2] 关联方基本情况 - 余杭农商行注册地址为浙江省杭州市临平区南苑街道南大街72号，注册资本163505.1311万元人民币，企业类型为非上市股份制银行 [2] - 主要股东包括杭州老板实业集团等6家企业，各持股5% [2] - 余杭农商行经营范围涵盖银监会批准的各项业务及基金销售 [2] 理财产品详情 - 公司在余杭农商行持有两笔理财产品：1）2024年5月17日购买的单位定存宝，本金25000万元，期限36个月，预计到期利息2175万元，2024年实现利息收入452.88万元 [3] - 2）2024年9月后购买的1500万元大额存单，年化利率2.6%，占2023年经审计净资产1.07%，原计划48个月到期利息78万元 [4] 交易定价与影响 - 关联交易定价遵循市场化原则，年化利率2.6%与市场价格一致，未损害非关联股东利益 [4] - 交易有利于提高公司闲置资金使用效率，2024年两笔理财产品合计实现利息收入460.14万元 [3][4] - 交易不影响公司独立性，主要业务未对关联方形成依赖 [4] 审议程序 - 独立董事认为交易程序合法有效，交易行为真实合理，有利于提升资金收益水平 [4] - 董事会非关联董事全票通过《关于追认2024年度日常关联交易的议案》 [4]

并购交易概况 - 阳光诺和拟以发行股份及可转债方式收购实控人利虔控制的朗研生命100%股权 这是双方两年内第二次并购尝试 2022年首次并购因监管26项问询终止 [1] - 朗研生命2016年前曾是阳光诺和控股股东 后为分拆上市剥离 此次整合旨在打造"CRO研发+药品生产"闭环 [1] - 市场反应负面 复牌首日股价一度跌逾8% 三日累计跌幅超6% 投资者对关联交易公允性存疑 [1] 标的公司业绩表现 - 朗研生命2023年 2024年净利润分别为3617万元 5438万元 较2022年承诺的9500万元大幅缩水 [2] - 核心产品面临集采降价压力 2024年营收同比下滑7.3% 与首次并购时承诺的"2023-2025年净利润合计3.78亿元"形成巨大反差 [2] - 阳光诺和自身2024年净利润首现负增长(-7.59%) 2025年一季度净利润骤降60% 仿制药CRO业务承压明显 [2] 实控人资本运作路径 - 利虔2016年将阳光诺和注入朗研生命后反向剥离独立上市 2022年尝试高溢价收购朗研生命失败 2025年第三次推动整合 [3] - 利虔通过多层架构控制阳光诺和27.59%股权及朗研生命32.84%股权 交易完成后持股比例将进一步上升 [4] - 朗研生命36.51%股权被质押 交易存在履约风险 [3] 行业政策影响 - 带量采购 医保控费等政策持续挤压仿制药利润空间 朗研生命产品价格存在下行风险 [2] - 集采与MAH制度对仿制药产业链形成冲击 CRO行业增速放缓 仿制药步入微利时代 [3][5] 监管与市场关注点 - 2022年并购时朗研生命估值溢价率达184% 引发监管26项质询 此次交易尚未披露具体作价 [4] - 专家指出若整合后无法解决产品降价 市场份额下滑等问题 可能引发估值泡沫破裂 [4] - 二级市场对"研发+生产"的协同效应持怀疑态度 反映行业面临的政策周期挑战 [5]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]

交易概述 - 公司拟向关联方戴宝林购买位于北京市丰台区和海淀区的7套办公物业，总面积1007.88平方米，交易价格以评估价值为依据，确定为3711.54万元 [1][2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且过去12个月内公司与戴宝林存在房屋租赁关联交易 [1][2] - 交易资金来源为公司自有资金及可随时变现的交易性金融资产，合计账面资金48522.75万元，资金充裕 [2] 交易目的及影响 - 购买房产旨在满足公司业务发展需求，尤其是对豪能汇新能源的投入加大后对办公空间的个性化需求 [3] - 拥有房产所有权可降低关联租赁风险，消除关联依赖，优化资产结构并提高运营效率 [3] - 交易价格经评估及协商确定，遵循公平原则，不会影响公司独立性或对关联方形成重大依赖 [3] 关联方及标的详情 - 关联方戴宝林为公司董事长兼总经理、控股股东及实际控制人之一，非失信被执行人 [3][4] - 交易标的包括丰台区5套房产（577.04平方米）和海淀区2套房产（430.84平方米） [1][4] 定价及合同条款 - 定价依据为深圳中企华评估机构出具的评估报告，市场价值确认为3711.54万元 [4][5] - 支付方式为交易获批后30日内全额支付，合同主体为戴宝林（出让方）与公司（受让方） [5][6] 历史关联交易及审议程序 - 2025年1月1日至公告日，公司与戴宝林累计发生关联租赁交易金额69.13万元 [5] - 交易已通过独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议，关联董事回避表决 [6][7]