公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订 根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [1] - 修订完成后公司将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 该议案已获监事会全票通过 尚需提交股东会审议 [1][3] 募集资金使用 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换时间距募集资金到账时间未超过6个月 [3] - 该事项符合《上市公司监管指引第2号》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求 [3] - 该资金置换有利于提高公司资金利用效率 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [3] - 该议案已获监事会全票通过 [3]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》[1] - 依据2024年7月实施的新《公司法》及2025年3月修订的《上市公司章程指引》进行合规性调整[1] - 修订涉及12项内部制度，包括《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事管理办法》等[1] 公司治理结构调整 - 法定代表人可由董事长或经理担任，辞任后需在30日内重新选举[2] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款，明确公司追偿权[2] - 股东起诉范围删除"监事"表述，与取消监事会相衔接[3][4] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权门槛降低：连续180日持股3%以上股东可查会计账簿[9] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议等4种情况[10] - 股东提案权持股要求从3%降至1%，但需符合合法性审查[24][25] 董事会职权强化 - 明确审计委员会替代原监事会职能，成员含2名独立董事[51][53] - 独立董事新增特别职权：可单独聘请中介机构审计[50] - 董事会决议方式扩展至电子通信记名投票[44][45] 利润分配机制 - 维持三年周期股东回报规划，现金分红比例低于30%需说明原因[56][58] - 调整分红政策需经董事会过半数及独立董事2/3以上同意[56] - 违规占用资金股东将被扣减现金红利[58] 合并分立及清算流程 - 合并支付不超过净资产10%可仅经董事会决议[62] - 公告渠道新增国家企业信用信息公示系统[63][65] - 清算义务人明确为董事，逾期清算需承担赔偿责任[70]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年6月4日，地点为山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室 [6] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间覆盖交易时段（9:15-15:00） [6] - 参会资格：截至2025年5月28日登记在册的股东及代理人，需携带证券账户卡、身份证明等文件签到 [2][6] 会议议程 - 主要流程包括签到、宣布会议规则、审议议案、股东发言（限时5分钟）、投票表决（记名方式）、计票监票（由股东代表、监事及律师参与）及结果宣布 [4][5][6][7] - 议案表决采用"一票一权"原则，未填写或无效票视为弃权 [4] 经营范围变更 - **变更内容**：在许可项目中新增"供电业务"，其余一般项目与许可项目维持不变 [8][9] - **公司章程修订**：同步更新《公司章程》第十四条经营范围条款，明确新增业务需经相关部门批准 [9][10] - **授权事项**：董事会获授权办理工商变更登记手续 [10] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权及表决权，但需遵守议程安排，不得干扰会议秩序 [3][5] - 关联股东需回避计票监票环节，表决结果由律师及股东代表共同确认 [5] - 会议禁止录音录像，费用自理，不提供礼品或住宿安排 [5][6]

董事会决议公告 - 浪潮软件股份有限公司第十届董事会第十六次会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长赵绍祥主持，监事及高管列席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过关于修订《公司章程》的议案，旨在加强党的领导、完善治理结构、提升规范运作水平，修订内容详见上交所网站 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况 [1] 临时股东大会通知 - 董事会提议于2025年6月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议《公司章程》修订议案 [2] - 关于临时股东大会的具体内容详见公司临2025-022号公告 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为同意票7票，反对票0票，弃权票0票 [2]

目 录 议案六、关于修订《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》的议 江苏洪田科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》 《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下， 江苏洪田科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 江苏洪田科技股份有限公司 会议资料 江苏洪田科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安 排发言顺序。每一位股东（或代理人）发言时间不得超过 5 分钟。 东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公 司通过上海证券交易所交易 ...

股东大会安排 - 会议将于2025年5月28日在辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室召开 [1] - 股东参会登记时间为上午9:30至11:30和下午13:30至16:00 [1] - 会议议程包括审议两项议案、股东发言、投票表决等环节 [1] 议案内容 - 议案一拟将2023年度向特定对象发行股票决议有效期延长12个月至2026年6月13日 [4][5] - 议案二拟修订公司章程及相关议事规则，主要涉及取消监事会、完善治理结构等内容 [6][7][8] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，相关职能由审计委员会承担 [6][7] - 增加ESG信息披露要求，明确需定期公布社会责任报告 [8] - 调整股份发行条款，将"同次发行的同种类股票"改为"同次发行的同类别股份" [9] - 修改财务资助条款，明确累计总额不得超过已发行股本10% [9] 股东权利与义务 - 连续180日以上持股1%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 [14] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、不得违规担保等 [23] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际表决、未达到法定人数等 [16][17] 会议程序规则 - 股东会通知需提前20日发出，临时股东会需提前15日发出 [30][31] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00，结束时间不早于现场会议结束日15:00 [31] - 会议记录需保存10年以上，包括审议过程、表决结果等完整内容 [35][36]

公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容包括总则、经营宗旨和范围、股份和注册资本等章节 [1] - 修订后的章程强调维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 新增党组织建设条款，明确党组织在国有企业中的领导作用 [1][6] 公司基本情况变更 - 公司由金钼集团、太钢集团、东方集团、宝钢集团作为发起人，以发起方式设立于2007年5月16日 [1] - 公司于2008年3月14日经证监会核准首次公开发行5.38亿股，同年4月17日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址为西安市高新技术产业开发区锦业一路88号，邮政编码710077 [2] 股份相关变更 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [3][4] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等情形除外 [10][11] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同类股份总数的25% [13] 股东会制度调整 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [43] - 股东会通知需在会议召开15日前以公告方式发出，内容包括会议时间、地点、审议事项等 [46] 公司经营调整 - 公司经营宗旨调整为坚持钼产业纵向一体化与非钼领域相关多元化协同发展战略 [7] - 经营范围新增锻件及粉末冶金制品制造、高性能有色金属及合金材料销售等项目 [8][9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [31]

公司章程修订核心内容 - 公司章程进行系统性修订，涉及条款超过30条，主要依据最新《公司法》《证券法》等法律法规要求[1] - 取消监事会设置，改由审计委员会履行监督职能，审计委员会成员需为不在公司担任高管的独立董事[1][3] - 法定代表人制度调整，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[1] 公司治理结构变化 - 新增党组织条款，要求为党组织活动提供必要条件[1] - 股东权利扩大，允许股东查阅会计账簿和凭证，持股1%以上股东即可提出临时提案[5][26] - 控股股东义务强化，新增8项具体行为规范，包括禁止资金占用、违规担保等[11][13] 资本运作规则调整 - 股份回购情形扩充至6种，新增"为维护公司价值及股东权益"情形[3] - 财务资助限额明确，累计总额不得超过已发行股本10%，需经三分之二董事通过[3] - 关联交易标准细化，连续12个月内与同一关联方交易需累计计算[19] 股东会议事规则 - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代原监事会职能[22][23] - 股东会特别决议事项调整，新增"分拆"事项，删除年度预算方案等普通决议事项[16] - 表决权征集规范，禁止有偿征集，取消最低持股比例限制[21] 董事义务与责任 - 董事忠实义务细化，新增近亲属交易披露要求[32][33] - 独立董事职责明确，强调保护中小股东权益，需具备5年以上相关经验[39][41] - 董事离职管理强化，要求建立追责机制，离任后6个月内仍负忠实义务[34][36] 信息披露与合规 - 法律意见书要求保留，需对会议程序、人员资格等出具意见[20] - 会议记录保存期维持10年，需由参会董事、召集人等签署[28] - 新增决议不成立情形，包括未实际召开会议等4种情况[6]

公司治理调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，将提交股东大会审议 [1] - 董事会全票通过(9票同意)取消监事会及章程修订事项 [1] - 提名张保生和李少博为第五届董事会董事候选人，已通过提名与薪酬委员会审核 [2] 组织架构优化 - 成立金属材料事业部，董事会全票通过(9票同意) [2] - 成立外贸部，董事会全票通过(9票同意) [2] - 调整审计和法务部门设置，撤销法务审计部并分设审计部与法务部，董事会全票通过(9票同意) [2] 高管背景 - 董事候选人张保生具有丰富国企管理经验，现任金钼集团党委副书记，曾任陕西有色榆林新材料集团纪委书记等职 [2] - 董事候选人李少博具备法律和经济专业背景，现任金钼集团副总经理兼总法律顾问，曾任公司法务部经理等职 [3]

公司章程修订核心内容 - 公司于2025年5月22日召开第八届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，主要依据最新《上市公司章程指引（2025）》等法规要求并结合实际情况进行修订 [1] - 修订后公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 对公司住所条款进行细化，明确为"南京市汉中路2号金陵饭店4层"，邮政编码保持不变 [1] - 股东权利义务条款修订，强调股东按股份类别享有权利承担义务，同类股份具有同等权利 [1][4] 公司治理结构调整 - 董事会成员由10名增至11名，新增1名职工代表董事，由职工代表大会等民主形式选举产生 [36] - 新增董事会专门委员会章节，明确设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [44] - 审计委员会将承担原监事会部分职能，包括监督利润分配政策执行情况、指导内部审计工作等 [49][50] - 内部审计制度升级，明确审计机构向董事会负责，重大问题需直接向审计委员会报告 [50] 股东会及董事会运作机制 - 股东会召开方式调整为以现场会议为主，可提供网络方式作为补充 [17] - 明确股东会通知送达方式，包括专人、邮件、电子邮件、电话、短信等多种形式 [51] - 董事会临时会议提议权扩展至代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会 [44] - 累积投票制实施细则完善，明确选举董事时表决权集中使用规则及计票程序 [32] 公司基本制度变更 - 利润分配条款修订，要求未进行现金分红时需在定期报告中详细说明原因及资金使用安排 [49] - 合并与减资程序简化，规定与持股90%以上公司合并或减资不超过净资产10%时可经董事会决议无需股东会批准 [51][52] - 新增注册资本管理规定，明确增资时股东一般不享有优先认购权，减资需按持股比例相应减少出资额 [52][53] - 清算公告渠道扩展至国家企业信用信息公示系统，与《上海证券报》并列作为官方披露媒体 [54]