委员会设立目的 - 为强化公司董事会对经营层的有效监督 提升公司环境 社会及治理（ESG）的管理水平 健全投资决策程序 完善公司法人治理结构 [1] - 委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 ESG工作进行研究并提出建议 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并担任委员会召集人 由公司董事长担任 负责主持召集委员会工作 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司总经理任组长 另设副组长一名 为长期发展战略和重大投资决策 ESG工作提供执行支持 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司ESG政策 战略 目标及架构等ESG领域相关事项开展研究 分析和评估 并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议 [3] - 组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查 包括ESG目标的推进进度 [3] - 对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报 [3] 决策程序机制 - 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作 提供公司有关方面的资料 [4] - 针对战略规划和重大投资事宜 提供意向 初步可行性报告以及合作方基本情况等资料 [5] - 针对ESG管理事宜 投资评审小组负责前期信息收集 资料整理 建议方案及ESG报告初步审核工作 并向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论 将讨论结果提交董事会 同时反馈给投资评审小组 [5] 议事规则要求 - 委员会召开会议应于会议召开三日前通知全体委员 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [5] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 表决后需签名确认 [5] - 必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议 或聘请专业机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与保密 - 委员会会议应当有会议记录 记载会议日期 时间 地点 主持人 参加人 会议议程 各发言人对各审议事项的发言要点 每一事项表决结果 [6] - 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录 会议的资料等书面文件 电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存 [6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 生效与解释 - 本实施细则自董事会决议通过 于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施 [6] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 [7]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中独立董事申士富、杨海飞、罗乐以通讯方式参与表决 出席会议人数超过董事总数二分之一 会议由董事长杨海坤主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 资产出售暨关联交易 - 董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 关联董事杨海坤回避表决 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] 公司章程修订 - 董事会全票通过（7票赞成、0票反对、0票弃权）《关于修订<公司章程>的议案》 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》 该议案需经股东大会表决权三分之二以上通过 [2][3] 公司治理制度更新 - 董事会全票通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 修订依据与公司章程相同 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》需提交股东大会并经表决权三分之二以上通过 其余制度自董事会审议通过生效 [3] 审计委员会调整 - 董事会全票通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》 张福如不再担任委员 由朱伟彬接任 任期至第六届董事会届满 调整后委员会成员为罗乐（独立董事召集人）、申士富（独立董事）、朱伟彬（董事） [4][5] 临时股东大会召集 - 董事会全票通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 会议通知详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网 [5]

股东大会基本信息 - 会议为上海伟测半导体科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年9月9日下午14:00 [4] - 会议地点位于无锡市新吴区电科路2号（无锡新厂） [5] - 网络投票通过交易系统平台在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行 通过互联网投票平台在9:15-15:00进行 [5] 会议议程与规则 - 主要议程包括宣布出席情况、宣读规则、审议议案、股东发言、投票表决、统计结果及宣布结束 [6] - 股东需持股票账户卡及身份证件出席 代理人需额外提交授权委托书 [1] - 采用记名投票方式表决 每持有一股即拥有一票表决权 [2] - 表决需在"同意"、"反对"或"弃权"中任选一项并以打"√"为准 否则视为弃权 [3] - 表决结果需至少两名股东代表、一名监事及见证律师共同清点并当场公布 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [6] - 公司注册资本由113,834,777元变更为148,943,529元 [7] - 股份总数由113,834,777股增加至148,943,529股 [7] - 变动原因包括2024年限制性股票激励计划首次授予325,018股 [6] 2023年限制性股票激励计划第二个归属期535,796股 [6] 以及2024年度每10股转增3股的资本公积转增股本方案 [6] - 同步修订《公司章程》以适应治理结构变化 [7] 公司治理制度调整 - 拟制定、修订及废止部分公司治理制度 [8] - 制度调整依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及科创板监管规则 [8] - 具体制度内容已通过上海证券交易所网站披露 [8]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月9日14:00 地点为锦州市太和区中信路46号甲公司会议室 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [2][6] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 [6] 会议议程安排 - 议程包括参会签到 审议议案 股东发言 投票表决及结果宣布等十二项流程 [7] - 股东发言需提前登记 发言时间不宜过长且需说明股东名称及持股总数 [3] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填或未投表决票均视为弃权 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 [8] - 修订《公司章程》部分条款 以适应《公司法》《证券法》等法规要求 [8] - 修订事项已经第三届董事会第七次会议及监事会第六次会议审议通过 [9] 管理制度更新 - 修订制定部分管理制度 包括《监事会议事规则》废止及新治理制度实施 [9] - 制度修订依据《科创板股票上市规则》《规范运作指引》等监管规定 [9] - 相关制度文件已于2025年8月23日在上交所网站披露 [9] 股东服务措施 - 使用上证信息"一键通"服务 通过智能短信主动推送会议信息和投票指引 [5] - 股东可通过短信链接直接投票 或在拥堵时改用原有交易系统及互联网平台投票 [5] - 公司不向参会股东发放礼品或安排住宿 以平等对待所有股东 [6]

核心观点 - 公司召开2025年第一次临时股东大会 审议包括董事会成员调整、治理结构优化、制度修订等多项重要议案 旨在完善公司治理并提升规范运作水平 [1][7][9][11][14] 会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月9日 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [23] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 通过智能短信等形式主动推送参会邀请和议案信息 [5] 议案内容 - 议案一：增补戴张龙先生为第六届董事会非独立董事 接替因工作调整辞任的顾悦雯女士 任期至第六届董事会届满 [7] - 议案二：取消监事会及监事职位 监事会原有职权调整由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则同步废止 [9][10] - 议案三：因可转债转股导致总股本由481,972,213股增至481,977,548股 注册资本相应变更 并同步修订《公司章程》相关条款 [11][12] - 议案四：全面修订及制定9项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等 同时对多项原有制度进行合并与更名 [14][15] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含1名会计专业人士 [36][50] - 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 审计委员会行使原监事会职权 [37] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 最多在3家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力履行职责 [50] 会议规则与程序 - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 内容需围绕会议议题 表决时不得进行发言 [3] - 会议推举两名股东代表、一名监事代表和一名律师代表共同负责计票和监票 关联股东需回避表决 [4][27] - 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间 表决结果由主持人现场宣布 决议公告需列明详细表决情况 [31][40] 制度修订细节 - 股东会议事规则明确年度股东会每年召开1次 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [17][18] - 董事会议事规则规定董事会每年至少召开2次定期会议 临时会议需在接到提议后10日内召集 [39][40] - 独立董事制度要求独立董事对关联交易、承诺变更、收购防御等事项发表独立意见 部分事项需经独立董事专门会议审议 [59][60][61]

核心观点 - TCL中环在一年内第二次更换董事会秘书 引发市场对公司信息披露管理稳定性和治理稳定性的关注 [1][2] - 公司2025年上半年营业收入同比减少17.36%至133.98亿元 归母净利润亏损42.42亿元 同比减少3848% [2] - 股价年内跌幅达5.75% 总市值为338亿元 董秘频繁变动或反映公司战略执行与资本运作协同存在挑战 [3] 人事变动 - 胡伟因个人原因辞去董事会秘书职务 不再担任公司及其子公司任何职务 [1] - 公司聘任李丽娜为新任董事会秘书 李丽娜曾任TCL科技证券事务代表及证券事务部部长 具备丰富信息披露经验 [1] - 前任董秘秦世龙于2024年11月因个人原因辞职 胡伟接任不到10个月后离职 [1] - 高管团队成员变动较为频繁 部分副总级别岗位也在调整中 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入133.98亿元 同比减少17.36% [2] - 归母净利润亏损42.42亿元 同比减少3848% [2] - 行业竞争激烈 叠加上下游周期波动 公司处于优化业务结构与资本布局的关键期 [2] 市场反应与治理关注 - 股价报收8.36元/股 年内跌幅5.75% 总市值338亿元 [3] - 董秘频繁更替影响沟通效率 加大投资者对公司稳定性与治理体系的担忧 [2] - A股市场对董秘变动敏感度提升 包括更换频次、任职连续性及来源均被视为公司治理风向标 [3] - 新任董秘需稳定外界预期 推动信息披露与投资者关系体系系统升级 [3]

审议与表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案 [1] - 议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议通过后方可生效 [1] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，设董事长1名 [2] - 董事会行使《公司章程》规定的职权或股东会授予的职权，超出授权范围的事项需提交股东会审议 [2] - 董事会需严格遵守《公司章程》关于对外投资、资产处置、担保、关联交易等重大事项的权限和决策程序 [2] 董事会会议召集程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，并可根据需要召开临时会议 [2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可随时通知但需说明理由 [4] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议或董事长认为必要时，应召开临时会议 [3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事会秘书应出席，总经理应列席会议 [5] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需明确授权范围 [5] - 委托投票有严格限制：1名董事不得接受超过2名董事的委托，独立董事与非独立董事之间不得相互委托 [7] 提案审议与表决机制 - 会议主持人控制议事进程，每项提案经充分讨论后由与会董事进行表决 [9] - 表决实行一人一票，方式包括举手表决、记名投票或电子通讯方式，表决意向分为同意、反对或弃权 [9] - 议案审议时若赞成与反对票数相等，则提交股东会审议；提案未获通过的，一个月内不应再审议相同提案 [9][11] 关联交易与回避制度 - 与决议事项有关联关系的董事应回避表决，不得行使表决权或代理其他董事表决 [9] - 关联董事回避后，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过 [9] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需对会议做好记录，记录需真实、准确、完整，出席董事、董事会秘书和记录人应在记录上签字 [12] - 会议档案包括通知、材料、签到表、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存 [13] - 董事会会议资料的保存期限为10年以上 [13] 决议执行与信息披露 - 董事长负责督促高级管理人员落实董事会决议，并在后续会议上通报决议执行情况 [13] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据北京证券交易所相关规定办理，与会人员对决议内容负有保密义务 [13]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[6] - 相应修订公司章程及相关治理制度 包括废止监事会议事规则[6] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规[6][9] 公司章程修订 - 公司章程修订内容详见2025年8月29日披露的公告编号2025-041文件[9] - 最终修订以南通市登记机关核准登记为准[9] - 董事会授权管理层办理相关工商变更登记事宜[9] 治理制度更新 - 同步修订九项公司治理制度 包括股东会议事规则、独立董事工作制度等[9] - 新增会计师事务所选聘制度等配套治理文件[9] - 所有制度修订版本均为2025年8月修订[9] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每10股派发现金红利2.48元（含税）[10] - 以总股本64,397,559股扣除回购专户4,000股为基数实施差异化分红[10] - 回购专用账户中4,000股不参与本次利润分配[10] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月15日14:00在江苏省南通市现场召开[6] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行[5][6] - 网络投票时间为9月15日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[6]

会议基本信息 - 本次为常州市凯迪电器股份有限公司2025年第二次临时股东会 会议资料包含议事规则和议程安排 [1][6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 投票时间为股东会召开当日的交易时间段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [6] 股东参会要求 - 出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达现场办理签到手续 需出示证券账户卡 身份证明文件或营业执照复印件 授权委托书及参会回执等材料 [2] - 会议开始后进场股东无权参与现场投票表决 股东资格由召集人和聘请律师依据证券登记结算机构提供股东名册共同验证 [2] 股东权利与会议秩序 - 股东及股东代理人依法享有发言权 质询权和表决权 要求发言需提前向会务组登记 发言时间不超过5分钟且需符合会议议题 [3] - 会议主持人有权拒绝或制止违反议事规则的行为 对于可能泄露商业秘密的提问有权拒绝回答 [3] 表决方式与法律程序 - 现场会议采用记名投票表决方式 每股份享有一票表决权 表决票需明确选择"同意" "反对"或"弃权" 未填或错填视为弃权 [4] - 公司聘请北京德恒（杭州）律师事务所律师对本次股东会进行现场见证并出具法律意见书 [4] 注册资本变更议案 - 公司已完成2025年限制性股票激励计划授予登记工作 向42名激励对象定向增发A股股票474,100股 募集资金总额12,566,020.50元 其中计入资本公积（股本溢价）12,091,920.50元 [7] - 本次增发完成后公司股份总数由70,198,912股增加至70,673,012股 相应需修订公司章程第六条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [7][8] - 修订后公司章程注册资本变更为人民币70,673,012元 该事项需办理工商变更登记及备案 [8][9]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年9月12日下午14:30 地点为安徽省合肥市肥西县经济技术开发区明堂山路88号股份公司办公楼3楼323室 [2] - 股权登记日为2025年9月5日 股东需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 [2] - 会议主持人为董事长吴应宏先生 [2] 会议议程安排 - 现场会议议程包括参会人员签到(13:30-14:30) 推选计票人和监票人 股东发言及投票表决等共13项议程 [2][5] - 表决采用现场投票与网络投票相结合方式 每股份享有一票表决权 [2] - 计票监票由两名股东代表 一名监事及律师共同参与 主持人公布表决结果 [2] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 依据2024年7月1日实施的新《公司法》及《上市公司章程指引(2025年修订)》 [3] - 公司章程修订涉及删除"监事""监事会会议决议""监事会主席"等表述 统一将"股东大会"修改为"股东会" [3][4] - 修订后条款序号及引用条款序号相应调整 具体内容详见2025年8月28日披露的《公司章程》 [4] 治理制度修订 - 拟修订公司部分治理制度 依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法规 [5][6] - 具体修订制度详见2025年8月28日披露的相关文件 [6] 董事会成员变更 - 提名余大权先生为第五届董事会非独立董事候选人 由控股股东推荐并经董事会提名委员会审查通过 [8] - 余大权先生1979年12月出生 研究生学历 2024年1月起担任公司人力资源总监 [10] - 董事任期自股东大会选举产生之日起至第五届董事会任期届满 [8]