监事会会议情况 - 第四届监事会第十次会议于2025年5月15日以现场方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议召集和召开符合公司章程规定 [2] - 会议审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] 超额业绩奖励暨关联交易 - 公司拟向鑫金泉管理团队支付超额业绩奖励合计8,928,208.95元 其中向关联人张苏来等6人支付2,202,208.95元 构成关联交易 [6][15][16] - 奖励依据为鑫金泉2021-2024年累计扣非净利润23,685.64万元 超额完成承诺业绩1,785.64万元 完成率为108.15% [11][14] - 奖励金额计算方式为超额净利润的50% 且不超过交易总价款的20% 经审计和评估确认标的资产未减值 [12][13][14] 关联人情况 - 关联人包括持股5%以上股东张苏来(5.17%)、钟书进(6.13%)及其配偶李会香、陈小花 以及钟芹、陈朋跃等家庭成员 [16][17] - 关联人最近三年均在鑫金泉担任董事长、总经理、经理等职务 与公司不存在其他产权或业务关系 [18][19] 审议程序 - 议案已通过第四届董事会第一次独立董事专门会议审议 独立董事认为符合约定且程序合法 [22] - 第四届董事会第十一次会议和监事会第十次会议均审议通过 无需提交股东会审议 [23] 股东会决议 - 2024年年度股东会审议通过8项议案 包括董事会工作报告、利润分配方案、续聘会计师事务所等 所有议案均获通过 [26][27][28] - 特别决议议案《未来三年股东回报规划》和《授权董事会办理定向发行股票》获三分之二以上表决权通过 [28]

公司股权变更 - 新疆火炬实控人变更为雍芝君 控股股东变更为江西中燃 江西中久持有江西中燃100%股份 [1] - 原控股股东赵安林等以每股21 969元向江西中燃转让2903 17万股(占总股本20 52%) 转让总价6 38亿元 [2] - 协议转让价格较当日收盘价15 6元溢价40 8% [2] - 股权变更于2025年3月13日完成 江西中燃正式成为控股股东 [2] 关联交易 - 公司拟以现金1 25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权 [1] - 江西中久法定代表人甘银龙任上市公司董事 构成关联交易 [1] - 交易标的玉山利泰2024年营收8447 08万元 净利润955 49万元 [3] - 2025年一季度营收2058 81万元 净利润220 78万元 [3] - 江西中久承诺玉山利泰2025-2027年扣非净利润分别不低于1000万元/1100万元/1200万元 [3] 资产评估 - 玉山利泰账面价值4269 80万元 评估值1 29亿元 增值率203 20% [4] 业务布局 - 公司主营业务覆盖新疆喀什 克州 图木舒克及江西进贤县 [3] - 江西中久业务集中于江西上高县 玉山县及辽宁海城市 [2] - 公司称与控股股东业务区域不重叠 不存在实质性同业竞争 [2]

关联交易基本情况 - 公司控股子公司正蓝节能与参股公司跃动新能源于2024年5月签订《销售合同》，采购10套600kWh锂电池和10套525kWh锂电池动力电池系统，含税总金额为1,183.35万元 [1] - 后因项目实际需要，双方签署补充协议，将10套600kWh电池更换为20套770kWh电池，合同总金额由1,183.35万元增至2,431.35万元 [2] - 该事项已于2024年8月14日经公司第十二届董事会第二次会议审议通过 [2] 关联交易进展情况 - 由于电池原材料价格下降，正蓝节能与跃动新能源于2025年5月15日签署补充协议（二），调整770kWh电池产品单价 [2] - 截至公告披露日，正蓝节能已支付完毕本次交易涉及的1,969.35万元款项 [2]

超额业绩奖励暨关联交易概述 - 公司拟向鑫金泉管理团队支付超额业绩奖励合计2,202,208.95元，奖励对象包括张苏来、钟书进等6名关联人 [1] - 奖励依据为鑫金泉2021-2024年累计扣非净利润23,685.64万元，超额完成业绩承诺1,785.64万元，完成率达108.15% [4] - 超额奖励金额按协议约定为超额净利润的50%（8,928,208.95元），但不超过交易总价款的20% [3][6] 交易背景与实施条件 - 公司于2022年通过发行15,089,743股及现金支付方式收购鑫金泉100%股权，交易获证监会批准 [2] - 超额奖励触发条件包括：累计净利润超承诺值、经营活动现金流净额合计超2亿元、应收账款占比低于50%，三项条件均已满足 [6] - 标的公司股东权益评估值81,167.93万元，较原评估值70,332.16万元增值15.4%，未发生减值 [5] 关联交易细节 - 关联方涉及持股5%以上股东张苏来（持股5.17%）和钟书进（持股6.13%），及其配偶/亲属，合计关联交易金额占奖励总额100% [1][7] - 过去12个月内除分红和薪酬外，公司与关联方无其他交易，未达股东大会审议标准 [7] - 奖励资金将计入历史年度费用，不影响当期及未来业绩 [8] 审议程序 - 议案经独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，认为程序合法且未损害中小股东利益 [8][9][10] - 超额奖励方案基于第三方审计报告（天健会计师事务所）和评估报告（坤元资产评估） [4][5] - 奖励款项需在董事会决议后30个工作日内支付 [3]

公司动态 - 华峰化学终止60亿元关联交易并购案，原计划收购华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权，因股东大会未获2/3以上表决通过而终止 [1][2][3] - 标的资产估值溢价显著，华峰合成树脂评估增值率506.96%（评估值40.45亿元 vs 账面值6.66亿元），华峰热塑增值率478.49%（评估值19.63亿元） [1][3] - 公司称交易程序合规且定价合理，未来将继续推动标的资产注入工作 [3][4] 财务表现 - 净利润连续三年下滑：2022年28.44亿元（同比-64.17%）、2023年24.78亿元（同比-12.85%）、2024年22.20亿元（同比-10.43%） [6] - 2025年一季度营收63.14亿元（同比-5.15%），净利润5.04亿元（同比-26.21%），毛利率降至13.47% [7][8] - 2021-2024年毛利率持续下降：38.70%、17.93%、15.35%、13.83% [8] 行业与产能 - 氨纶行业供大于求，2024年氨纶40D均价26417.21元/吨（同比-17.11%） [9] - 公司计划2025年新增15万吨氨纶产能，投产后将超越韩国晓星成为全球第一 [1][9] - 公司当前氨纶产能全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量全球第一 [5]

关联交易追认公告 - 公司2024年度与部分关联人发生的日常关联交易金额超出预计范围 达到深交所披露要求 拟对超额部分予以追认 [1] - 超额原因为第四季度加快与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司协同项目交付 部分项目提前验收并试运行通过 达到收入确认条件 [3] - 关联交易主要内容包括信息技术服务 规划咨询 大数据及智慧交通 劳务服务等 交易价格按市场化方式协商确定 [6][7] 关联方信息 - 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司持有公司30%股权 为公司控股股东 符合创业板关联法人规定 [4] - 关联方依法存续经营 生产经营和财务状况良好 履约能力无重大风险 [5] 审议程序与意见 - 2024年5月13日召开第二届董事会第十九次临时会议 审议通过追认议案 关联董事张磊回避表决 6票同意 [14][16] - 独立董事认为交易符合长远发展规划 定价公允 未损害中小股东利益 [8] - 保荐机构国信证券核查认为审批程序合规 交易为公司生产经营所需 无异议 [10] 交易影响评估 - 关联交易基于业务协同效应 助力战略布局 促进业务持续发展 未对公司独立性造成影响 [8] - 董事会审计委员会确认交易公平合理 遵循市场化原则 未损害非关联股东利益 [9] 文件备查 - 会议决议 审计委员会决议 独立董事意见 保荐机构核查意见等文件作为备查 [11][15][16]

洪田股份与诺德股份关联交易进展 - 洪田股份回复交易所问询函称正在核查与诺德股份是否存在未披露关联关系或利益安排 但尚未有结果 [1] - 公司主要向诺德股份旗下销售生箔机 阴极辊等产品 且销售单价显著高于其他客户 [1] - 2022年向青海诺德新材料销售的生箔机平均单价280万元 比对客户A的205万元和195万元高出36%以上 [1] 交易定价差异解释 - 洪田股份称销售给诺德股份的设备为定制化产品 规格高于行业标准 生箔机产品直径达3.6米(行业平均2.7米) [1] - 阴极辊属于大直径定制型号 生产难度高且其他客户无需求 因此定价较高 [1] 审计核查情况 - 年审会计师表示受审计手段限制 无法进一步核查双方股东间潜在未披露关联关系 [2] 市值变动情况 - 洪田股份总市值截至5月14日为49.82亿元 较4月25日收到问询函时缩水近7亿元 [3]

董事会会议决议 - 天津创业环保集团股份有限公司第九届董事会第五十九次会议于2025年5月14日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事9人，实际参会8人，董事长唐福生因公缺席并委托董事付兴海代为表决，付兴海被推选为会议主持人 [1] - 会议通知及材料已于2025年5月9日通过电邮发送全体董事，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 关联项目中标签约 - 全资子公司天创环境与天津市政工程设计研究总院等组成联合体，中标关联方发包的"天津之眼"摩天轮灯光提升改造EPC总承包项目 [1] - 董事会同意天创环境签订《建设项目工程总承包合同》，根据上交所规则豁免关联交易审议，但需按港交所规则披露 [1] - 关联董事唐福生、安品东、王永威回避表决，议案以6票同意通过 [2] 制度修订 - 董事会通过修订《对外捐赠管理制度》，同步废止《应收款项压降专项奖励制度（试行）》，修订后制度详见上交所网站 [2] - 该议案获全体董事9票同意通过 [2]

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-053 宝塔实业股份有限公司 关于全资子公司向控股股东借款 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 统一社会信用代码：91640000694320542R 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 14 日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十四次会议、第 十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》， 该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 "西北轴承"）项目建设及补充营运资金，西北轴承拟向公司控 股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称"宁国 运"）借款 7,000 万元，借款期限 1 年，利率 3.5%/年。本次借款 由西北轴承以部分自有机器设备提供抵押担保。 占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。公司持有西北轴承 股票上 ...

监事会会议召开情况 - 第十届监事会第十四次会议于2025年5月14日以现场及通讯方式召开 [1] - 应到监事3名 实到监事3名 其中1名以通讯方式表决 [1] - 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 关联交易审议结果 - 全资子公司向控股股东借款议案获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[1][2] - 2025年度日常关联交易预计议案获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[2] - 两项议案均需提交股东会审议通过 [1][2] 关联交易审议依据 - 子公司借款事项符合保障项目建设及营运资金需求的目的 [1] - 日常关联交易属于光伏支架业务正常生产经营活动所需 [2] - 交易遵循市场化原则 关联董事均履行回避表决义务 [1][2] 交易合规性认定 - 关联交易事项符合深圳证券交易所股票上市规则要求 [1] - 未损害公司及股东特别是中小股东利益 [1] - 不影响公司独立性 [1][2]