对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资管理，提高投资效益并规避风险，实现资金收益最大化 [1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、土地使用权、实物或无形资产等法律允许的方式获取未来收益的活动 [1] - 制度建立决策管理机制，确保投资科学化、规范化运作，需符合国家法律、公司章程及公司战略规划 [1][3] 审批权限与决策标准 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，各自在权限范围内审批投资 [1][5] - 需提交股东会审议的标准包括：涉及资产总额/净资产/成交金额占公司最近一期审计值50%以上且绝对金额超5000万元，或利润/营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超500万元/5000万元/500万元 [2] - 董事会决策标准为上述指标占比10%以上且绝对金额超1000万元（利润/净利润超100万元），未达标项目由总经理决策 [3][4][9] 重大投资内部控制 - 公司需指定部门专项评估重大项目的可行性、风险及回报，并监控执行进展 [12] - 董事会定期跟踪项目效益，对异常情况（如未达预期收益）需追责，主营业务投资建议需由股东/董事/高管书面提出 [13][14] 后续管理与人员委派 - 总经理牵头投资后续管理，对合资/控股公司需派出经营管理人员或董事参与决策 [15][16][17] - 派出人选由总经理决定，需履行职责确保投资保值增值，财务部需建立明细账簿完整记录投资活动 [18][19] - 子公司会计核算需遵循公司会计制度，可委派财务总监监督财务真实性 [20][21] 投资回收与转让条件 - 可回收投资的情形包括：项目经营期满、经营不善、不可抗力或合同约定终止 [22] - 可转让投资的情形包括：偏离经营方向、连续亏损无前景、资金补充需求或其他必要原因 [23] - 回收与转让需符合《公司法》及公司章程，并履行信息披露义务 [24][25] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司及全资/控股子公司所有对外投资行为 [26] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会，生效需股东会审议通过 [27][28][29]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障资产保值增值 依据包括《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为公司以货币资金或实物/无形资产作价出资 涉及资产产权变动并以取得收益为目的的行为 包括收购、置换、出售等导致投资资产增减的行为[1] - 投资事项涉及关联交易时需按公司《关联交易决策制度》执行[1] 对外投资形式与原则 - 投资形式涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、经营性资产、合资合作项目、长期短期债券及委托理财等[2] - 投资原则包括遵守国家法律法规及产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先[2] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为投资决策机构 在各自权限内决策 总经理在董事会授权范围内行使职权[2] - 战略投资部作为管理机构 负责投资项目分析研究、效益评估、资金筹措和手续办理[2] - 战略投资部需组织对投资项目论证及被投资单位资信调查 编制投资建议书 了解其他投资者资信情况[2] 实施与监督机制 - 总经理为投资实施主要负责人 负责计划、组织、监控新项目 并向董事会汇报进展及调整建议[3] - 董事会审计委员会负责对投资进行审计监督 参照公司相关程序运作[3] 审批权限与程序 - 投资审批需严格按《公司法》《上市规则》《规范运作指引》及公司章程等规定权限履行程序[3] - 实行专业管理和逐级审批制度 对投资必要性、可行性及收益率进行认证研究 按权限逐层审批[3] - 证券投资、委托理财或衍生品投资需由董事会或股东会审议批准 不得授权给董事个人、管理层或部门[3][4] 决策管理流程 - 战略投资部对项目初步评估并提出投资建议 报部门负责人初审[4] - 初审通过后由相关部门或专业机构进行可行性研究 编制报告评价目标、规模、方式及风险收益[4] - 可行性报告经总经理通过后按制度履行审批程序[4] - 对合资合作公司需派出董事和监事参与运营决策[4] - 对控股子公司需派出董事长及经营管理人员（包括财务负责人）定期分析报表并影响决策[4][5] - 派出人员人选由总经理办公会决定[5] 人员管理与考核 - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益并实现资产保值增值[5] - 派出人员每年接受公司考核并提交述职报告 接受监督[5] - 总经理办公会组织对董事和监事进行年度及任期考核 根据结果给予奖励或处罚[5] 投资收回与转让 - 投资收回情形包括项目经营期满、被投资企业破产等[5][6] - 投资转让情形包括项目背离公司经营方向、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他必要情况[6] - 投资转让需严格按《公司法》和公司章程规定办理 符合国家法律法规[6] - 处置投资前战略投资部需分析论证原因及后果 提交报告至总经理办公会、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同[6] - 战略投资部负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失[6] 财务管理与审计 - 战略投资部协同财务管理部对投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[6] - 长期投资财务管理由两部门负责 战略投资部取得被投资单位财务报告并分析财务状况[6] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计[6][7] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司会计管理制度[7] - 子公司每月向战略投资部和财务管理部报送财务报表 并按合并报表及信息披露要求提供资料[7] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性和合法性[7] - 内审部门对被投资单位进行定期或专项审计 及时提出整改建议[7] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》履行信息披露义务[7] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行 条款冲突时以法律法规和公司章程为准[7][8] - 制度由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过[8] - 制度术语定义如"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时相同[8]

投资范围与原则 - 对外投资包括境内外盈利或保值增值为目的的权益类投资（如收购兼并、合资合作）、风险类投资（如证券、金融衍生品、股权投资基金）以及委托理财等 [1] - 投资需遵循国家法律法规、产业政策、公司发展战略、资源合理配置及经济效益最大化原则 [1] 投资决策权限 - 董事会决策权限：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（超50%需股东会审议）[1] - 董事会决策权限：交易标的营业收入占公司最近年度审计营收10%以上且超1000万元人民币（超50%且超5000万元需股东会审议）[2] - 董事会决策权限：交易标的净利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元人民币 [2] - 董事会决策权限：交易成交金额占公司最近一期审计净资产10%以上（超50%且超5000万元需股东会审议）[2] - 董事会决策权限：交易产生利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元人民币（超50%且超500万元需股东会审议）[2] - 关联交易决策：与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批（超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议）[2][3] 投资实施与管理 - 总经理为对外投资实施主要负责人 负责项目执行及进度汇报 [4] - 风险类投资及委托理财由财务部门定期向董事会办公室报送环境状况、风险收益及行情预测 [4] - 权益类投资由董事会办公室全程监控 风险类投资由财务部门监控并通报董事会办公室 [5] - 投资转让需按国家法规及公司制度执行 审批权限与投资实施权限一致 [5] 制度效力与修订 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责制定、修改及解释 [6] - 制度未尽事宜按国家法律法规、上市地监管规则及公司章程执行 [6]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度旨在加强投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 [1][3] 对外投资定义与类型 - 对外投资指公司以现金、实物、有价证券、有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资的投资行为 [1] - 投资类型包括委托理财、委托贷款、对子公司/合营企业/联营企业投资、交易性金融资产投资、可供出售金融资产投资、持有至到期投资、项目投资及其他法定投资方式 [1] 对外投资原则 - 投资需遵循国家法律法规 符合公司发展战略 规模适度量力而行 不影响主营业务发展 坚持效益优先原则 [2] 审批权限划分 - 董事会审批权限不超出股东会授权 超出权限需由股东会审批 [2] - 董事会审批标准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上 或标的营业收入占公司最近年度营收10%以上且金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且金额超1000万元 或交易利润占净利润10%以上且金额超100万元 [2] - 股东会审批标准：资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且金额超5000万元 或净利润占比50%以上且金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且金额超500万元 [3] - 12个月内同类投资需累计计算 累计超总资产30%需经股东会表决且三分之二以上通过 [4] 投资分类与管理 - 短期投资指持有不超过一年的投资 包括股票、债券、基金等 [4] - 长期投资指持有超一年或不准备随时变现的投资 包括债券投资、股权投资及其他投资 [5] - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资 [7] - 投资需进行可行性论证 按权限逐层审批 [5] 组织机构职责 - 股东会、董事会、董事长为投资决策机构 [5] - 董事会战略决策委员会负责统筹协调投资项目的分析与研究 [5] - 新项目发展小组负责信息收集整理和初步评估 [6] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划组织监控 [6] - 财务部负责投资效益评估、资金筹措和出资手续 [6] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [6] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [6] 投资实施与监控 - 短期投资需编制资金流量表和投资计划 经审批后实施 [6] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [6] - 长期投资需经总经理办公会初步评估 董事会战略决策委员会初审 可行性分析报告评审 董事会或股东会审批 [7][8] - 投资协议需经法律审核和决策机构批准 投资完成后需取得投资证明 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性论证 [10] - 需指定专人监控被投资单位经营财务状况 定期提供投资分析报告 [10] 投资转让与收回 - 投资转让需提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 审批权限与投资实施相同 [10] - 投资收回和转让需进行资产评估 防止资产流失 [10] 人事管理 - 对合资合作公司派出董事 参与运营决策 [11] - 对控股公司派出董事长和经营管理人员（包括财务总监） [11] - 派出人员由总经理办公会议决定 需维护公司利益 实现投资保值增值 [11][12] - 派出人员需接受公司考核 提交年度述职报告 [12] 财务管理与审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 按项目设立明细账簿 [12] - 短期投资期末需全面检查 合理预计损失并计提减值准备 [12] - 长期投资按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [12] - 被投资公司需每月报送财务报表 遵循公司财务会计制度 [13] - 公司可委派财务总监至被投资公司 进行定期或专项审计 [13] - 投资资产需由内部审计或第三方定期盘点 确保账实一致 [13] 信息披露与报告 - 对外投资需按法律法规和上市规则履行信息披露义务 [13] - 被投资公司需及时报告重大事项：收购出售资产、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他法定事项 [13] - 被投资公司需明确信息披露责任人 向公司董事会秘书处备案联络方式 [14] 制度效力与解释 - 制度经股东会审议批准后生效 由董事会负责解释 [15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 需及时修订 [14]

对外投资管理框架 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为并建立决策和风险约束机制 实现资产保值增值 [1][2] - 办法适用于公司及全资子公司和控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 对外投资包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资进行各种形式的投资活动 [2] 投资类型与原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资持有不超过一年包括股票债券基金等 长期投资超过一年包括债券投资股权投资等 [2] - 投资类型涵盖独立兴办企业 合资合作 追加投资 参股 收购兼并 资产出租委托经营等 [2] - 对外投资遵循合法性 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先四大原则 [3] 决策权限与审批标准 - 对外投资审批严格遵循公司法 证监会规章 上市规则和公司章程规定权限 [3] - 交易达到总资产50% 净资产50%且超5000万元 净利润50%且超500万元 营业收入50%且超5000万元等标准需提交股东会审议 [4] - 交易达到总资产10% 净资产10%且超1000万元 净利润10%且超100万元 营业收入10%且超1000万元等标准需提交董事会审议 [4] - 单笔200万至1000万元捐赠且12个月累计不超净利润5%的对外捐赠需董事会审议 [4] - 低于净资产50%的有息贷款和低于1000万元的委托理财证券投资财务资助事项由董事会审议 [5] 组织管理机构与职责 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 未经授权其他部门和个人无权决定 [5][6] - 董事会战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [6] - 董事会审计委员会负责对外投资定期审计 [6] - 证券部负责立项审核可行性论证方案确定 项目实施监管 协议合同洽谈 证券投资管理 信息披露等 [7] - 战略发展部负责投资执行管理 财务部负责财务分析和资金管理 法务部负责法律风险评估 人力资源部负责外派人员管理 [7] 投资决策与执行流程 - 证券部进行可行性研究分析投资回报率内部收益率投资回收期等并草拟投资建议书 [8] - 战略委员会审议后证券部进行详细尽职调查必要时咨询中介机构 [8] - 证券部向战略委员会提交综合投资报告 按权限提交相应审批机构决策 [8] - 投资决策过程需有完整书面记录 [8] - 投资落实由证券部组织实施 包括法律意见签署 资金拨付 工商变更 政府报批等 [8] - 投资所涉资料由证券部整理存档包括调查报告政府批文内部批件合同协议等 [9] 投后管理与处置控制 - 投资项目成为分子公司后纳入管理体系 资产管理部门跟踪管理并定期分析 [9] - 公司向被投资单位派出董事财务或其他管理人员并建立报告考评轮岗制度 [9] - 投资收益需纳入会计核算 定期与被投资单位核对账目 [9] - 出现经营期满 经营不善破产 不可抗力 合同规定终止等情况时可收回投资 [9] - 转让对外投资前需分析论证并提交审批 权限与投资批准权限相同 [10] - 转让价格需合理拟定 必要时委托评估机构评估 [10] - 财务部审核处置相关文件并及时进行会计处理 [10] 监督审查与信息披露 - 财务部负责投资项目的财务管理和会计核算 按项目建立明细账簿 [10] - 风控审计部建立监督检查制度 对被投资单位进行全面检查专项审计 [11] - 监督检查内容包括岗位设置 授权审批执行 决策程序 投资执行 资产处置 会计处理等 [13] - 对外投资需严格按照法律法规履行信息披露义务 [13] - 子公司发生对外投资事宜需在一个工作日内报送证券部以履行信息披露义务 [14]

对外投资管理办法总则 - 公司制定对外投资管理办法旨在加强内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1] - 对外投资范围包括以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的长期投资 不包括金融投资 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 参股公司若可能对公司股价产生较大影响则参照执行 [2] 对外投资管理原则与组织架构 - 对外投资遵循国家法律法规 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先并注重风险控制 [3] - 实行逐级审批制度 股东会、董事会、董事长/总经理为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为投资实施主要负责人 负责项目计划、组织、监控并向董事会汇报 [2] - 董事会战略决策委员会下设投资评审小组负责统筹协调投资项目的分析和研究 [2] - 计划财务中心为日常管理部门 负责效益评估、资金筹措和手续办理 [3] - 董事会审计委员会负责审计监督 具体程序参照公司规定 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上 或标的营业收入占公司最近年度营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 若仅达到净利润或利润标准且公司最近年度每股收益绝对值低于0.05元 可免于股东会审议但仍需信息披露 [4] - 董事会审批标准为上述指标的10%阈值：资产总额占10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上 或营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 董事会闭会期间 未达董事会和股东会标准的投资由董事会授权董事长、总经理及其他高级管理人员审批 [6] 对外投资可行性研究与管理 - 投资评审小组负责项目考察调研 初步评估项目价值、投资合理性和必要性 提出投资建议和初审意见 [6] - 重大投资项目由公司相关部门或委托专业机构进行尽职调查并编制可行性研究报告 重点评价目标、规模、投资方式、风险与收益 [6] - 公司向被投资企业推荐派驻董事、总经理、财务总监等高级管理人员进行监督和管理 [6] - 派出人员人选由总经理办公会决定 应履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 [7] - 派出人员需与公司签订责任书 接受考核指标 提交年度述职报告 公司进行年度和任期考核并根据结果奖惩 [7] - 派出人员需定期取得并分析被投资企业月度、季度和年度报告 形成投资运行情况报告 [7] 对外投资转让和收回 - 公司可收回对外投资的情形包括：被投资企业经营期满且股东会决议不再延期 经营不善无法偿债依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况 及公司认为必要的其他情形 [7] - 公司可转让对外投资的情形包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望且无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 及公司认为必要的其他情形 [8] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合国家法律法规 [8] - 处置投资前计划财务中心需进行分析论证 说明处置原因和经济后果 提交书面报告至总经理、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同 [8] - 计划财务中心负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [8] 对外投资财务管理及审计 - 计划财务中心需对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 会计核算方法符合会计准则 [8] - 计划财务中心负责取得被投资企业财务报告并进行财务状况分析 维护公司权益 [9] - 公司每年度末对对外投资进行全面检查 审计监察部门对子公司进行定期或专项审计 及时提出整改建议 [9] - 投资会计核算方法和财务管理采用的会计政策、估计及变更遵循公司会计管理制度 [9] - 子公司需向计划财务中心报送财务会计报表 并按公司要求及时提供会计资料用于合并报表和对外披露 [9] 对外投资信息披露 - 公司对外投资、转让和收回由董事会秘书严格按《上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 设立有限责任公司、股份有限公司或合伙企业等可分期缴足出资额的 以协议约定的全部出资额为标准适用投资决策程序及信息披露规定 [10] - 子公司须严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》 公司对子公司所有信息享有知情权 [10] - 公司与子公司间或子公司之间发生的交易 除证监会或深交所另有规定外 可不按本办法披露和履行程序 [10] 附则 - 本办法中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [10] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及证监会、深交所有关规定和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [10] - 本办法经董事会审议通过后生效实施 修改时亦同 由董事会负责解释 [10]

对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 防范风险 保证安全并提高效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金或实物 土地使用权 知识产权等非货币财产作价出资的活动[1] - 风险投资指私募股权投资PE和创投等 但扩大主营业务规模或延伸产业链的投资除外[1] - 证券投资包括购买股票 债券 基金等有价证券及其衍生品[1] 投资分类与适用范围 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指持有时间不超过一年的投资 如股票 债券 基金等 长期投资指期限超过一年不能随时变现的投资 如股权投资等[2] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 子公司未经批准不得进行对外投资[2] - 对外投资遵循合法性 符合公司发展规划和主营业务要求 以及效益优先原则[2] 决策权限与审批标准 - 对外投资决策由总经理办公会议 董事会 股东会在各自权限范围内作出[2] - 总经理办公会议审批标准包括交易资产总额低于最近一期经审计总资产的10% 或绝对金额不超过1000万元等六项指标[3] - 董事会审批标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产比例达到10%以上但低于50% 且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元等六项指标[4] - 股东会审批标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产比例达到50%以上 且绝对金额超过5000万元等六项指标 需董事会审议后提交[5] - 对外投资涉及关联交易的需按相关规定履行审批程序[6] 管理机构与职责 - 董事会战略委员会负责统筹协调和组织对外投资项目的分析和研究[7] - 证券部 财务部等相关部门负责分析论证投资项目 编制建议书[7] - 总经理为对外投资项目实施负责人 负责计划组织监控并向董事会汇报[7] - 证券部和财务部为日常管理部门 负责效益评估 筹措资金及办理相关手续[7] - 审计委员会及审计部负责定期审计或专项审计 检查投资进展[8] 短期投资管理 - 短期投资决策程序由证券部预选投资对象编制计划 财务部提供资金情况 按审批权限实施[8] - 财务部负责登记入账和相关账务处理[9] - 证券投资需执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离[9] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况 有价证券需当日计入公司名下 利息股利及时入账[9] 长期投资管理 - 证券部初步评估投资项目并提出建议 上报董事会战略委员会初审[9] - 初审通过后证券部调研论证 必要时委托专业机构进行可行性研究 编制报告[9] - 总经理办公会议审议通过后上报董事会战略委员会审查 属于总经理权限内的由总经理决定 超出权限的提请董事会或股东会审议[10] - 已批准项目由总经理组织相关部门实施[10] 投资实施与监督 - 总经理监督对外投资项目的日常运作[11] - 财务部会同相关部门投入资金或资产 办理财产交接和权变更手续[11] - 证券部或指定部门编制实施计划 指导监督控制项目 参与审计中止终止清算工作[11] - 证券部对项目实施运作全过程监督检查 每季度编制书面报告[11] - 审计委员会和审计部对投资项目监督 对违法违规行为提出纠正意见[12] 风险投资管理 - 风险投资需谨慎 强化风险控制 合理评估效益 不影响主营业务正常运行[12] - 需建立完善内部控制制度 明确权限设置 审批流程等事项并提交董事会审议[12] - 审计委员会需进行事前审查 出具审查意见[12] - 风险投资金额在5000万元以上的需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 按连续十二个月累计发生额计算 达到标准需履行审批程序[12] - 实施后需按特定时点向董事会报告进展情况 如被投资企业进入IPO上市辅导期等[12] - 审计委员会每会计年度检查所有风险投资项目进展[13] - 子公司进行风险投资视同公司行为 参股公司进行风险投资对公司业绩有较大影响的需向董事会报告[13] - 对金融类公司投资参照风险投资规定执行 但对金融类上市公司投资除外[13] 证券投资管理 - 只能使用自有资金进行证券投资 不得使用募集资金或银行信贷资金 控制资金规模不影响正常经营[13] - 参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同证券[13] - 需经董事会审议后提交股东会审议 并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[13] - 需以公司名义设立证券账户和资金账户 不得使用他人账户或向他人提供资金[14] - 固定收益类证券投资不适用本节规定 但无担保债券投资等适用 购买以股票为主要投资品种的委托理财产品参照执行[14] - 子公司进行证券投资视同公司行为[14] 投资收回与转让 - 发生投资期限届满 被投资单位破产 不可抗力等情形时可收回对外投资[14] - 发生不符合公司经营方针 连续亏损扭亏无望 公司营运资金不足等情形时可转让对外投资[15] - 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施相同[15] - 收回或转让需依法办理相关手续 证券部和财务部负责清产核资 审计 资产评估等工作[15] 人事管理 - 对外投资组建子公司或参股公司时需向被投资单位派出董事 监事或管理人员[15] - 派出人员人选由总经理决定[15] - 派出人员需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值[16] - 派出人员需接受公司检查监督 每会计年度终了后一个月内提交年度述职报告接受考核[16] - 总经理办公会议对派出人员进行年度和任期考核 根据结果给予奖励或处罚[16] 财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[16] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告和会计资料进行分析[16][17] - 每季度和年度终了时对所有长期投资和短期投资进行全面检查[17] - 每年度终了后对子公司进行年度审计 必要时进行专项审计[17] - 子公司会计核算方法 会计政策等需遵循企业会计准则和公司财务会计制度[17] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表 按要求提供会计资料[17] - 公司可向子公司委派财务人员 监督财务报告真实性 完整性 合法性[17] - 审计部组织定期盘点或核对对外投资 检查是否为公司拥有并确认账实一致[17] 信息披露与档案管理 - 对外投资需按相关法律法规履行信息披露义务[17] - 投资协议 被投资单位章程 可行性研究报告等文件正本由相关部门整理归档保管[18] - 文件副本及审议投资项目的会议决议 记录等由董事会秘书保管[18] 附则 - 制度未尽事宜依照有关法律法规执行 如与强制性规定抵触则按强制性规定执行[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同[18] - 制度由董事会负责解释[18]

对外投资管理制度框架 - 制度制定目的为规范公司投资决策程序 建立系统完善的投资决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程 [2] - 投资决策管理原则为决策科学民主化 行为规范程序化 投入产业效益化 [2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为实现扩大生产经营规模战略 达到获取长期收益目的 将现金实物无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [2] - 具体投资形式包括投资新建全资子公司 向子公司追加投资 与其他单位联营合营兼并 股权收购转让 项目资本增减等 [2] - 投资事项涵盖收购出售置换股权实物资产或其他资产 租入租出资产 生产场所扩建改造 新建生产线 对外投资含委托理财对子公司投资等 债权债务重组 签订专利权专有技术或产品许可使用协议 转让或受让研发项目等 [2][4] 决策权限划分 - 公司对外投资购买出售置换资产抵押借款银行信贷等达到特定标准需经股东会批准 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元等 [3][5] - 达到较低标准时需经董事会批准 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元等 [5] - 购买或出售资产交易以资产总额和成交金额较高者作为计算标准 并按类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [5] 管理机构与职责 - 董事会战略与投资委员会负责统筹协调组织对外投资项目分析研究 负责需经董事会决策投资项目的会前审议 对总裁报送投资方案进行分析研究并提供决策建议 [6] - 公司总裁为对外投资实施主要责任人 负责对新项目实施人财物进行计划组织监控 并及时向董事长董事会汇报投资进展 提出调整建议 [7] - 财务部门负责对外投资资金预算筹措核算划拨及清算 协同办理出资手续工商登记税务登记银行开户等 实行严格借款审批与付款手续 [7] - 审计部负责对外投资事项内部审计 审计委员会负责监督检查投资计划合法性 批准文件完备性 授权批准执行情况 资金使用情况等 [7][8] 决策程序与执行 - 对外投资项目达到信息披露标准或董事长认为必要时 由业务部门协同财务部门调查 财务部门测算后提出可行性分析资料报总裁办公会议审议后按章程和制度办理审批 [8] - 投资决策需考察因素包括相关法律法规政策限制 是否符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 是否具有良好的发展前景和经济效益 是否具备实施项目所需资金技术人才原材料供应等必要条件 [8] - 投资项目决策实施需确保贯彻 根据股东会董事会决议或董事长决策由董事长或总裁签署文件协议 业务部门制定具体实施计划步骤措施 组建项目组并签订项目责任合同书 财务总监制定资金配套计划并调配资金 财务部门组织审计人员定期审计财务收支 [9] 投资回收与转让 - 对外投资回收情形包括投资项目经营期满 经营不善无法偿还到期债务 因不可抗力无法经营 合同规定投资终止其他情况发生 [10][11] - 对外投资转让情形包括投资项目明显有悖于公司经营方向 出现连续亏损且扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要其他原因 [11] - 对外投资回收和转让必须符合《公司法》《上市规则》公司章程及其他法律法规部门规章制度规定 保证公司回收和转让资产不流失 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 规范投资行为 提高资金运作效率 明确职责 保障投资保值增值 [2] - 对外投资包含委托理财 对子公司投资等 设立或增资全资子公司除外 投资形式包括货币资金 实物资产及无形资产作价出资 [2] - 制度建立目标为通过管理机制实现效益促进和风险控制 保障资金运营收益性和安全性 提升盈利能力和抗风险能力 [2] 对外投资基本原则 - 遵守国家法律法规及公司章程规定 维护公司和股东利益 追求企业利益最大化 [3] - 符合公司发展战略和国家产业政策 加强竞争优势 采取审慎态度 规模适度 量力而行 [3] - 实施过程进行风险管理 平衡风险与收益 采用规范化 制度化 科学化操作 必要时咨询外部专家 [3] 审批权限划分 - 股东会 董事会为决策机构 在章程规定权限内作出投资决策 [4] - 达到总资产50%以上 或营业收入50%以上且超5000万元 或净利润50%以上且超500万元 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润占净利润50%以上且超500万元 或关联交易超3000万元且占净资产5%以上的投资需董事会审议后提交股东会 [4][5] - 达到总资产30%以上 或营业收入30%以上且超3000万元 或净利润30%以上且超300万元 或成交金额占净资产30%以上且超3000万元 或利润占净利润30%以上且超300万元的投资需董事会审议并披露 [5] - 董事会审批权限外投资由总经理审议 证券投资 委托理财及衍生产品投资不得授权个人审批 [6] 管理机构职责 - 董事会战略委员会负责统筹协调投资项目的分析研究 [6] - 总经理作为实施负责人 组织计划 监控并汇报进展 可组建项目实施小组并建立问责机制 [7] - 财务部门负责效益评估 资金筹措及出资手续 [7] - 审计委员会负责事前及定期效益审计 法律部门负责协议合同审核 证券事务部负责审议安排及信息披露 [7] 短期投资管理流程 - 财务部定期编制资金流量表 董事会指定部门编报投资计划 按权限审批后实施 [8] - 财务部按类别 数量 单价等登记投资并进行账务处理 证券投资执行联合控制制度 需两人以上共同操作 [8] - 购入证券当日计入公司名下 财务部定期核对资金使用情况 及时入账利息股息 董事会指派专人跟踪委托理财安全状况 [8] 长期投资管理流程 - 分为新项目投资和已有项目增资 由董事会 董事长或总经理提出立项 评估小组进行初步评估 [9] - 需董事会审议项目编制可行性研究报告报战略委员会 后报董事会或股东会 无需董事会审议项目报总经理审批 [9] - 批准后由授权部门实施 经营层监督运作 签订投资协议后办理出资 登记等手续 [9][10] - 投资需获得决策机构批准文件及预算方案 预算执行中可调整但需重新批准 [10] - 投资合同需经法律审核和董事长批准 支付前需完成协议签订 投资后需取得投资凭证 [10] 投资监控与调整 - 经营层向董事会汇报进展 条件变化时提出调整建议并重新审议 [11] - 重大投资可聘请外部专家论证 指定专人进行日常管理 包括监控被投方经营财务状 监督利润分配 提供投资分析报告 [11] - 出现特定情形时可收回或转让投资 转让需财务部提出分析报告并按原审批权限履行程序 处置需符合法律法规 [11][12] - 董事会定期了解重大项目执行情况 对未达预期项目追究责任人责任 [12] 投资人事管理 - 对合资公司派出董事参与决策 对控股子公司派出董事 董事长及经营管理人员（含财务负责人）起决定作用 [12] - 派出人员由总经理办公会议决定 需履行职责维护公司利益 实现保值增值 [13] - 派出董事应通过参会获取信息并及时汇报 经营负责人需签订责任书 接受考核并提交述职报告 [13] 财务与审计管理 - 财务部门进行完整会计记录和详尽核算 按项目设明细账簿 [13] - 财务部取得被投方财务报告进行分析 维护公司权益 期末对短期投资全面检查并按制度计提跌价准备 [13] - 长期投资按会计制度核算 控股子公司遵循公司财务管理制度 每月报送财务报表并提供会计资料 [14][15] - 公司向控股子公司派出财务负责人监督财务状况 进行定期或专项审计 [15] - 定期盘点投资资产或委托核对 确认账物一致 [15] 制度附则 - 制度中"以上"含本数 "低于"不含本数 由董事会负责解释 经股东会审议后生效实施 [16]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人 涵盖新建全资企业、联营、合营、兼并、股权收购/转让、项目资本增减及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式 [1] - 投资行为需符合公司发展战略 遵循合理配置资源、促进要素优化组合及创造经济效益的基本原则 [1] 审批权限标准 - 需股东会批准的标准：最近一期经审计总资产的50%以上、上一会计年度营业收入的50%以上且超5000万元、净利润的50%以上且超500万元 [2] - 需董事会批准的标准：最近一期经审计总资产的10%以上、上一会计年度营业收入的10%以上且超1000万元、净利润的10%以上且超100万元 [2] - 低于董事会决策标准的投资由总经理决策 投资标的为股权且导致合并报表变更时 以对应公司的全部资产和营业收入作为计算基准 [4] 投资决策与执行机构 - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [5] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究 [5] - 董事会办公室负责收集投资信息、进行市场前景及风险综合分析并提出项目建议书 [5] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划、组织、监控并汇报进展 可组建项目实施小组 [5] - 财务部负责效益评估、资金筹措及出资手续办理 [5] 投资分类与管理流程 - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金 财务部需定期编制资金流量表并由总经理指定部门编报投资计划 经审批后实施 [6] - 长期投资指超过一年不可随时变现的投资 包括独立兴办企业、合资合作项目等 需经初步评估、可行性分析、董事会战略委员会评审及董事会/股东会审批程序 [7] - 投资协议签订后需办理出资、工商登记、银行开户等手续 实行预算管理且预算调整需经批准 [8] 投后管理与监督 - 需指定专人监控被投资单位经营财务状况、利润分配及股利支付情况 定期提供投资分析报告 [9] - 出现特定情况时可收回或转让长期投资 转让需提出分析报告并按权限审批 防止资产流失 [10] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 财务部跟踪资金安全状况 董事会定期了解项目执行进展及效益 [10][11] - 财务部需进行完整会计核算 按项目设立明细账簿 期末对短期投资检查并计提减值准备 [11] 财务审计与控股公司管理 - 控股公司会计核算需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表并提供合并报表所需资料 [12] - 公司可向控股公司委派财务负责人监督财务状况 并进行定期或专项审计 [12] - 内部审计人员需定期盘点投资资产 与账面记录核对以确保账实一致 [12]