交易基本情况 - 公司于2016年5月12日与交易对方张军红签署《支付现金购买资产协议》，并于2016年9月13日签署补充协议，约定以现金方式购买合利科技90%股权 [3] - 标的资产以2016年3月31日为评估基准日，评估值为156,148.33万元，最终交易价格确定为140,000万元 [4] - 交易支付方式为现金，资金来源包括银行借款等债务融资及自有资金 [5][6] 交易性质 - 交易构成重大资产重组，标的公司资产总额及所有者权益超过5,000万元且达到公司对应指标的50% [7] - 交易不构成关联交易，因交易对方不属于上市公司关联方 [8] - 交易不构成借壳上市，因不涉及公司股权变动或控制权变化 [9] 交易实施情况 - 标的资产于2016年10月31日完成过户及工商变更登记，2016年纳入合并报表 [10] - 公司分阶段支付股权转让款：2016年10月支付第一期10,000万元和第二期895,111,504.16元，2018年累计支付4,787.24万元，剩余15,641.33万元未付 [11] - 2020年6月公司支付6,000万元尾款，但2021年因资金紧张未按期支付剩余9,641.33万元 [12] - 2025年3月通过重整计划以现金300万元及转增股票完成剩余尾款清偿 [13] 标的公司管理变更 - 合利科技法定代表人及高管于2016年11月变更为闫伟，合利宝支付法定代表人于2016年12月变更为田铮 [14] - 2017年3月中国人民银行批准合利宝高管变更，2017年9月完成《支付业务许可证》法定代表人变更 [14][15] 中介机构意见 - 独立财务顾问诚通证券确认交易已履行必要程序，标的资产过户完成，尾款通过重整计划清偿 [19] - 法律顾问上海锦天城认为交易已取得全部批准，除尾款延迟支付外无重大差异 [20] 信息披露与后续事项 - 公司持续履行信息披露义务，每月公告交易进展 [18] - 交易尾款清偿后预计无重大合规性风险 [18][19][20]

并购六条实施半年回顾 - "并购六条"实施半年以来，允许符合商业逻辑的跨行业并购的监管态度受到市场关注，近30家上市公司首次披露跨界收购计划 [2] - 芯片产业上下游企业成为上市公司跨界并购的主要标的行业 [2] - 跨界并购存在企业炒作情况，核心条款难达成共识，整合难度大且失败风险高，过去半年至少有6单以失败告终 [2] 跨界并购市场表现 - 联储证券报告显示，"9·24"并购新政后16起披露交易属跨界并购，占2024年全年25起的六成 [3] - 16家发布跨界并购计划的上市公司股价平均最高涨幅达125.78% [3] - 16起跨界并购都属于新质生产力范畴，半导体、新能源、人工智能等领域标的最受欢迎 [3] - 今年以来首次披露跨界并购案例约13起，标的以半导体、新材料、高端设备为主 [3] 典型跨界并购案例 - 群兴玩具计划收购人工智能计算中心建设和运营商天宽科技不低于51%股权 [3] - 狮头股份计划定增收购机器视觉技术企业利珀科技100%股权 [4] 跨界并购失败案例 - 6起跨界并购因核心条款未达成共识而失败 [5] - 双成药业终止收购半导体企业奥拉股份100%股权 [6] - 永安行终止收购农机无人驾驶企业 [6] - 慈星股份终止收购集成电路芯片企业武汉敏声 [6] 跨界并购风险分析 - 跨界并购后续整合充满不确定性和风险，易形成被并购方变现思维，对赌期后业绩可能大幅下滑 [7] - 2023-2024年A股94家强制退市公司中，45%曾实施跨界收购，部分公司业务出现"大换血" [8] - 联储证券认为从严监管上市公司盲目跨界并购非常必要，当前大部分跨界并购以二级市场炒作为主要目的 [10]

作 者丨崔文静 编 辑丨巫燕玲 2 0 2 5年，退市新规结束过渡期，步入全面实施阶段。更多企业，正在步入退市队列。截至3月 中旬，已经有超过5 0家非风险警示主板上市公司因触发财务类退市规则，可能在2 0 2 4年年报 披露后被实施退市风险。 实际上，近年来A股新陈代谢步伐加快，退市公司数量逐年增加。分析已退市公司特点，既有 助于更好识别可能触及退市的企业，又便于及时动态调整相关规则，优化资本市场生态。 2 1资本-联储并购研究中心梳理发现， 面值退市作为交易类强制退市的重要指标之一，正在加 速A股市场优胜劣汰进程。 2 0 2 3年A股上市公司被强制退市的共4 3家，其中2 0家属于面值退市，占比4 6 . 5 1%；2 0 2 4年A 股上市公司被强制退市的共5 1家，其中面值退市有3 8家，占比上升到7 4 . 5 1%。面值退市的杀 伤性日渐增强。 一个值得注意的现象是，2 0 2 3年—2 0 2 4年触及面值退市的上市公司共5 8家，其中无一国企， 除了7家无实控人以外，其余5 1家实控人均为民营企业。 面值退市存在"错杀"风险 相比国资，民营企业融资成本高、抗风险能力弱，大股东和上市公司难以通 ...

信风TradeWind . 关注资本市场的趋势与发展 作 者 | 郑敏芳 来源 | 信风TradeWind 导语：永安行原实控人及大股东计划将股份转让给哈啰集团， 此次交易被市场视为哈啰或计 划在A股谋求曲线上市的胎动。 三大共享单车之一的哈啰，和A股的距离正在拉近。 3月17日，永安行（603776.SH）宣布原实控人孙继胜等人、大股东上海云鑫创业投资有限公司（下 称"上海云鑫"）计划将股份转让给哈啰集团（以下统称为"哈啰"）的实控人杨磊，以及哈啰全资子 公司上海哈茂商务咨询有限公司（下称"上海哈茂"）。 通过一系列交易，杨磊预计将控制永安行38.21%的股份，成为实控人，交易总对价为15亿元。 以下文章来源于信风TradeWind ，作者郑敏芳 此次交易被市场视为哈啰或计划在A股谋求曲线上市的胎动，在此之前的2021年其曾赴美上市，但 并未成功。 从哈啰赴美上市的VIE架构来看，作为此次收购主体的上海哈茂正是其在境内的组成部分。 这意味着，此次交易不仅是杨磊的主导，还是以哈啰为买方主体的收购行为。 哈啰未来或许会将单车等业务注入永安行。 不过由于哈啰的规模是永安行的数倍，短期内将其注入永安行或构成借壳上市 ...

核心事件概述 - 2019年上海白马会所员工炫富事件引发警方查处，背后公司诺亚方舟因多次涉黄、斗殴等违法行为被端，最终于2023年解散[7][8] - 2023年23名前员工因香港证券账户欠债被起诉，涉及金额合计2.66亿美元（人均8000万人民币），揭露出借壳上市与股价操纵的资本骗局[11][15][16] 公司背景与商业模式 - 诺亚方舟由福建商人李瑞华创立，主业为酒吧运营，鼎盛时期拥有200多家自营酒吧（如上海MYST、北京OT），年营收超40亿元[18] - 2014年结识香港"壳后"朱李月华（金利丰证券创始人），策划通过借壳Mega Expo（1360 HK）上市，并实施"23计划"利用员工账户操纵股价[21][24][26] 资本运作细节 - 2016年以0.7港元低价介入1360 HK，通过23个融资账户（孖展户）持股57%，股价最高涨至4.4港元（涨幅超5倍），市值达64亿港元[30][31] - 做空机构指控公司：95%收入来自未披露的关联交易、财务造假（空壳公司21个月内创造1.77亿港元收入）、非法挪用4.7亿港元收购关联资产[35] 事件后续影响 - 股价暴跌至0.012港元，接近清零，李瑞华抽逃资金后潜逃澳大利亚（当地购置2亿房产），公司破产[38][40][41] - 金利丰金融因违规操作于2023年退市，23名员工面临巨额债务追偿，但账户操作合法性存疑（非本人签字、未及时平仓等）[45][46] 关键数据节点 - 单个员工最高欠债8000万美元[15] - 做空报告揭露公司举债成本超10%年利率，累计融资7.17亿港元[35] - 金利丰证券收取融资账户18%年利息[27]