文章核心观点 - 凯瑞德控股股份有限公司通过司法划转方式处置4610万股重整留存股份 占公司总股本12.54% 以变现资金发展业务 交易总金额达2.065亿元 交易完成后公司控股股东和实际控制人不变 [1][2][8] 股份处置基本情况 - 处置股份总量4610万股 占公司总股本12.54% 基于荆门市中级人民法院(2021)鄂08民破1号民事裁定书及2021年12月6日批准的凯瑞德重整计划执行 [1][2] - 向陈张勋划转2000万股 占公司总股本5.44% 划转价款8960万元 折合每股4.48元 [1][4] - 向张鑫划转2610万股 占公司总股本7.10% 划转价款11692.80万元 折合每股4.48元 [1][6] - 定价依据为董事会召集前60个交易日交易均价6.39元的70% [2] 交易对方基本情况 - 陈张勋与张鑫均为自然人投资者 本次交易前均未持有公司股份 与公司不存在关联关系 [2][5][6] - 双方均不属于失信被执行人 最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚 [2][5] - 投资性质均为财务性投资 资金来源为自有资金 [3][6] - 双方均无一致行动人 且无在其他上市公司持股超5%的情况 [3][6] 交易协议核心条款 - 协议生效条件：需经凯瑞德股东大会审议通过 [4][7] - 支付方式：买方需支付20%定金（陈张勋1792万元 张鑫2338.56万元） 剩余款项在过户前3个工作日内付清 [4][6] - 过户时限：协议生效后1个月内完成司法划转过户手续 [4][7] - 锁定期安排：买方承诺股份过户后自愿锁定12个月 若违反锁定期减持 全部收益归凯瑞德所有 [5][8] - 费用承担：过户过程中税费由双方按法规各自承担 过户后变更手续费用由凯瑞德承担 [4][6] 交易影响说明 - 不会导致公司控股股东及实际控制人变更 王健仍为公司实际控制人 [8] - 不会对公司治理结构产生不利影响 不存在损害公司及中小投资者利益的情形 [8] - 股份处置变现资金将用于公司业务发展 [8]

公司重整进展 - 公司于2025年1月23日启动预重整投资人遴选程序 征求债权人意见 [5] - 2025年2月28日确定上海恒涔与上海康恒环境组成的联合体为正选重整投资人 江西豪斯特等组成的联合体为备选投资人 [6] - 2025年3月6日与重整投资人正式签署《重整投资协议》 [6] - 深圳中院于2025年8月20日裁定受理公司重整申请 公司股票被实施退市风险警示 [6] - 债权人申报截止日为2025年9月30日 第一次债权人会议定于2025年10月14日召开 [7] - 2025年8月26日与重整投资人签署《重整投资协议之补充协议》进一步约定投资方案 [7] 公司治理与会议决议 - 第五届董事会第三十次会议于2025年8月27日召开 全体5名董事出席 审议通过半年度报告等三项议案 [9] - 董事会审议通过2025年半年度计提资产减值准备 认为符合会计准则要求 [10] - 第五届监事会第九次会议同步召开 3名监事全部出席 审核通过半年度报告及资产减值计提事项 [14] - 监事会确认半年度报告内容真实准确完整 资产减值计提程序合规 [14][15] 募集资金管理状况 - 2019年可转债募集资金净额5.12亿元 2021年可转债募集资金净额11.36亿元 [21][22] - 截至2025年6月30日 2019年募资专户余额113.82万元 累计使用5.34亿元（含5.1亿元临时补流未归还） [23] - 2021年募资专户余额仅0.05元 累计使用11.51亿元 [23][24] - 公司因未按期归还5.1亿元临时补流资金于2025年4月18日受到深交所纪律处分 [34] - 2025年上半年募资专户被冻结 部分资金被法院强制执行划转及承兑汇票扣划 [34] 财务与运营情况 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 报告期控股股东及实际控制人均未发生变更 [4] - 半年度报告经董事会监事会审议通过 内容涉及募集资金使用及资产减值计提 [9][14]

公司财务与经营状况 - 公司2023年向特定对象发行股票募集资金总额11.98亿元 发行价格3.13元/股 发行数量3.83亿股 募集资金净额11.87亿元[13] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金16.20亿元 募集资金专户余额仅26.39元[16] - 鄄城丝路东方光伏农业项目因未达满负荷状态导致成本偏高 2025年上半年未达到预期收益[21] 重整与预重整进展 - 公司于2024年4月8日通过股东大会决议向法院申请重整及预重整[8] - 宁波中院于2024年8月9日决定对公司进行预重整 预重整期间最初为六个月[8] - 预重整期间经两次延期 最新延长至2025年11月9日[8] - 2025年5月8日确定厦门建发物产有限公司联合体为中选产业投资人[8] - 2025年6-7月与多家财务投资人签署重整投资协议 包括中国对外经济贸易信托等11家机构[8] 重大诉讼与仲裁事项 - 与浙江省建设投资集团存在建设工程施工合同纠纷 涉案金额12.96亿元[9] - 五家子公司因上述纠纷向杭州中院申请执行转破产 其中富阳农发已进入预重整阶段[10] - 2025年7月子公司就工程质量问题反向提起仲裁申请 涉案金额3.62亿元[11] - 与安徽国元天邦股权投资基金存在股权回购纠纷 涉案金额12.14亿元 目前已签署执行和解协议正在履行中[12] 募集资金管理情况 - 公司存在募集资金使用违规情形 11.60亿元闲置募集资金未按期归还 被宁波证监局采取责令改正措施[22] - 三个募集资金专户处于冻结状态 冻结账户余额16.39元[23] - 曾使用1.41亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[22] 公司治理与信息披露 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议[2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本[3] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更[5][6] - 第九届董事会第三次会议全票通过2025年半年度报告及募集资金存放专项报告[26]

公司治理与运营 - 第六届董事会第七次会议于2025年8月27日召开 应到董事9人全部出席 会议召集及表决程序符合法律法规 [8] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [9] - 董事会审议通过《委托理财管理制度》 旨在规范理财业务管理并提高资金运作效率 [11] 财务与资产状况 - 公司2016年以现金14亿元收购广州合利科技服务有限公司90%股权 因资金紧张未能支付尾款9,641.33万元 [6] - 2025年3月通过重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成剩余尾款本金及利息偿付 重大资产购买事项实施完毕 [6] - 报告期内拍卖持有的民盛租赁有限公司70%股权成功 其余资产包括北京海淀科技金融资本控股集团3.0236%股权等流拍 [7] 重大事项与结构调整 - 2024年12月30日广州中院裁定受理公司重整 2025年3月重整计划执行完毕 历史债务问题得到解决 [5] - 重整计划执行导致公司变为无控股股东及无实际控制人状态 战略投资人中信资本指定主体成为第一大股东 [5] - 公司计划不派发现金红利、不送红股且不以公积金转增股本 [3] 信息披露与合规 - 半年度报告摘要来自全文 投资者需阅读指定媒体完整报告以了解经营成果及财务状况 [1] - 公司无优先股股东持股情况 且无需要追溯调整的以前年度会计数据 [4] - 低效资产处置情况需参考巨潮资讯网披露的相关公告 流拍股权资产仍在拍卖处置过程中 [7]

预重整程序启动 - 公司收到债权人中山市古月灯饰制造有限公司提出的重整及预重整申请 理由为公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值 [1] - 深圳市中级人民法院于2024年7月29日决定对公司启动预重整程序 并指定深圳市正源清算事务有限公司为预重整管理人 [1] - 经债权人会议表决 新余领九投资管理中心(有限合伙)被选定为公司重整投资人正选单位 北京中科通量科技有限公司为备选单位 [1] 预重整进展 - 公司已于2025年2月28日与新余领九投资管理中心(有限合伙)签署《预重整投资协议》 约定了重整投资交易方案及实施安排 [2] - 重整投资人已于2025年3月14日按协议支付履约保证金4000万元人民币 [2] - 广东省高级人民法院已裁定提级管辖本案 理由为案件涉及上市公司重整 投资者众多且社会关注度高具有代表性 [2][3] 公司财务状况 - 截至最新报告期 公司合并总资产为7.93亿元人民币 合并负债6.96亿元人民币 [2] - 公司因经营亏损和现金流紧张 已明显缺乏清偿能力 但整体经营维持基本正常运转且技术产品符合市场需求 [2] - 广东省高级人民法院认定公司具备破产原因但具有重整价值 符合《企业破产法》第二条第二款规定的受理条件 [2] 司法程序状态 - 案件已获得广东省高级人民法院提级管辖裁定 该裁定自作出之日起立即生效 [3] - 截至公告披露日 公司尚未收到法院关于正式受理重整申请的裁定书 [3] - 公司正在积极推进预重整相关工作并密切关注进展 [3]

财务表现 - 上半年营业收入4.86亿元 [1] - 归母净利润亏损1.31亿元 [1] - 扣非后净利润亏损1.27亿元 [1] - 经营活动现金流量净额715.04万元 较去年同期有所改善 [1] 重整进展 - 重庆五中院许可公司在重整期间继续营业 认为有利于维护债权人、职工、股东、投资人等各方利益 [1] - 法院于2025年8月8日裁定受理公司重整申请 [1] - 指定北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所重庆分所担任公司管理人 [1] - 重整工作正有序推进中 若顺利执行完毕将改善公司资产负债结构及经营状况 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入7057.5万元，同比下降4.18% [1] - 归母净利润-1.16亿元，同比改善23.74% [1] - 第二季度营收2477.93万元，同比大幅增长70.17% [1] - 第二季度归母净利润-5554.15万元，同比改善47.14% [1] 盈利能力指标 - 毛利率3.66%，同比下降35.42个百分点 [1] - 净利率-200.51%，同比改善38.9个百分点 [1] - 扣非净利润-1.16亿元，同比改善22.58% [1] - 每股收益-0.33元，同比改善23.74% [1] 成本费用结构 - 三费总额7397.97万元，占营收比例104.82%，同比下降15.49个百分点 [1] - 管理费用同比增长24.31%，主要因长期待摊费用摊销和中介费用增加 [3] - 财务费用同比下降44.95%，主要因公司进入预重整程序后部分借款停止计息 [3] 资产负债状况 - 货币资金991.85万元，同比下降1.41% [1] - 应收账款216.6万元，同比下降34.83% [1] - 有息负债6.4亿元，同比下降23.54% [1] - 每股净资产-1.57元，同比下降1390.76% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.32元，同比下降271.86% [1] - 经营活动现金流净额大幅下降，主要因购买商品、接受劳务支付的现金增加 [3] - 投资活动现金流净额同比改善109.88%，主要因支付其他与投资活动有关的现金减少 [3] - 筹资活动现金流净额同比改善166.64%，主要因本期收到借款 [3] 公司重整进展 - 公司处于预重整阶段，待获得证监会和最高人民法院批复后将进入正式重整 [4] - 预重整期间与投资人已签署重整投资协议 [4] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数3.22%，投资回报表现较弱 [3] - 2024年ROIC为-121.64%，为历史最差水平 [3] - 上市以来10份年报中出现4次亏损年份 [3]

法院裁定受理重整 - 广东省深圳市中级人民法院于2025年8月裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司对公司提出的重整申请 [1] - 法院指定国浩律师（深圳）事务所担任公司重整期间的管理人 [1] - 因法院裁定受理重整 公司股票交易被实施退市风险警示（*ST） [1][3] 重整程序进展 - 深圳中院于2025年8月22日批复许可公司在重整期间继续营业 [2] - 法院批准公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务 [2] - 重整期间公司董事会仍负责信息披露工作 [2] 重整潜在影响 - 若重整计划顺利实施完毕 将有助于化解公司债务风险并优化资产负债结构 [2][3] - 成功重整可提升公司持续经营能力及盈利能力 帮助恢复健康发展状态 [2][3] - 若重整失败被宣告破产 公司股票将被深圳证券交易所终止上市 [2][3] 当前运营状况 - 公司重整相关工作目前正有序推进 [3] - 公司继续在现有基础上做好日常经营工作 保障生产经营稳定开展 [3] - 公司指定《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为正式信息披露渠道 [4]

公司预重整及重整程序状态 - 公司于2025年7月10日收到北京一中院决定启动预重整的通知，并指定清算组担任临时管理人，预重整工作有序推进且已与重整投资人签署《重整投资协议》[1] - 截至公告披露日，公司尚未收到法院正式受理重整申请的裁定文书，是否进入重整程序存在重大不确定性[1][7] 东时转债相关安排 - 若法院正式受理重整申请，东时转债将于重整受理之日提前到期，债券持有人需在债权申报期内向管理人申报债权，债权类型为无财产担保普通债权[2] - 普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况存在不确定性[2] - 公司提议保留转股期限至重整受理后第30个自然日下午15:00，此后债券持有人不再享有转股权利[2][6] - 公司提议保留交易期限至重整受理后第15个自然日下午15:00，此后不再交易[3][7] 债券持有人会议安排 - 会议召开日期为2025年9月1日，债券登记日为2025年8月27日[3][4] - 会议将审议推选东兴证券作为受托管理人的议案，东兴证券未持有东时转债[5] - 会议将审议关于转股期限和交易期限的议案[6][7] 可转债基本情况 - 东时转债发行规模为4.28亿元，发行数量428万张，每张面值100元[3] - 债券期限6年，自2020年4月9日至2026年4月8日，票面利率第一年0.40%[3] - 可转债于2020年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，代码113575[5] 其他相关事项 - 若重整申请未被受理或重整失败，公司可能面临被宣告破产的风险[3] - 若法院受理重整申请，公司股票将被实施退市风险警示[8] - 公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，尚未收到结论性意见或决定[8][9]

法院裁定受理重整 - 广东省深圳市中级人民法院裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司对公司重整申请 [1] 股票交易变更 - 公司股票交易被实施退市风险警示 证券简称由"ST中装"变为"*ST中装" 证券代码仍为002822 股票交易日涨跌幅限制仍为5% [2] - 公司股票于2025年8月20日停牌一个交易日 自2025年8月21日起复牌 [2] 可转换公司债券安排 - 可转换公司债券中装转2于2025年8月20日停牌及暂停转股一天 于2025年8月21日起复牌并恢复转股 [2] - 中装转2转股期限保留至重整受理后第30个自然日（2025年9月18日） 自2025年9月19日起停止转股 [3] - 中装转2交易期限保留至重整受理后第15个自然日（2025年9月3日） 自2025年9月4日起不再交易 [3] 债权申报安排 - 债权人需在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权 重整受理之日持有中装转2的债券持有人可基于依法享有的债权进行债权申报 [4] - 债权类型确定为无财产担保普通债权 根据司法实践普通债权在重整程序中即时清偿比例可能较小 实际清偿情况存在不确定性 [4] 投资者沟通机制 - 公司增设3条可转债问题咨询专线 号码为0755-23824115、0755-23612187和13810626952 工作时间为工作日9:00-12:00、14:00-17:00 [5] - 指定信息披露媒体包括《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 [5]