投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，规避风险并提高资金使用效益，依据包括《公司法》《上市规则》及公司章程等 [1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产进行的股权投资、经营性投资及证券金融衍生品投资等 [1] - 投资分为短期投资（持有≤1年，如股票、债券、基金）和长期投资（期限>1年，如债券、股权） [1] 投资管理原则与审批权限 - 投资需符合公司战略，优化资源配置并创造经济效益 [2] - 董事会办公室为归口管理部门，股东会、董事会及董事长按权限分级审批 [2][3] - 股东会审批标准：涉及总资产/净资产/营业收入/净利润≥50%且金额超5000万元（净资产/净利润超500万元） [2] - 董事会审批标准：涉及总资产/净资产/营业收入/净利润≥10%且金额超1000万元（净资产/净利润超100万元） [2] - 未达董事会标准由董事长审批，关联交易或募资投资需结合专项制度执行 [3][4] 组织管理机构与决策程序 - 股东会、董事会为决策机构，董事会办公室负责项目论证及法律文件起草 [4][5] - 财务部门负责财务管理及税务登记，协同实施投资 [4] - 短期投资需董事会办公室预选标的，财务提供资金流量表，按权限审批后实施 [4] - 证券投资需双人操作且与财务隔离，购入当日登记公司名下 [5] - 长期投资由董事会办公室评估后按权限审批，需签订经律师审核的合同 [5] 投资执行与监督 - 重大长期投资可聘请中介进行可行性分析，财务部门监督预算执行并参与审计清算 [5][6] - 财务部门需每季度汇总项目进度及预算执行情况，重大调整需决策机构批准 [6] 投资收回与转让 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止情形 [7][8] - 转让条件包括偏离经营方向、连续亏损、资金需求或其他必要情形，需符合《公司法》及章程 [7][9] 人事与财务管理 - 合资公司需按出资比例派出董事、监事，子公司需派出高管确保运营 [9] - 派出人员由董事会办公室拟定方案，需履行职责并及时汇报重大事项 [9] - 财务部门需按项目建立明细账簿，年度审计由外部机构执行 [10] 信息报告与披露 - 被投资公司需每月报送经营情况及财务报表，董事会材料同步报送 [10] - 对外投资需按法律法规及公司章程履行信息披露义务 [10] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规或章程为准，修订需股东会批准 [10] - 制度由董事会解释，自股东会通过后生效 [10]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及创业板相关法规[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资，涵盖新设子公司（非全资）、联营、股权收购、委托理财等[2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司战略，目标为增强竞争力、优化资源配置并实现可持续发展[3] 投资类型与限制 - 原则上禁止证券投资、衍生品交易，若经营需要则需严格决策程序并限定规模[4] - 非货币资产投资需办理法律过户手续[5] - 投资分为短期（股票、债券等持有≤1年）和长期（债券/股权等不可随时变现）两类[6] 审批权限标准 - 需提交股东会审议的情形包括：资产总额/营收/净利润/成交金额占最近审计值50%以上且金额超5,000万（净利润/利润超500万）[7] - 需董事会审议及披露的情形包括：相关指标占10%以上且金额超1,000万（净利润/利润超100万）[8] - 同一类别交易需按12个月累计计算标准[9] 组织管理机构 - 决策权归属股东会、董事会及董事长/总经理，其他部门无权决定[12] - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督[14] - 财务部负责资金管理及工商税务手续，董秘办负责协议起草[16][17] 投资决策与执行 - 短期投资由财务总监编制计划，经审批后由财务部登记入账[19][20] - 长期投资需经总经理综合评审，超权限项目提交董事会/股东会[22] - 长期投资合同需经法律审核后签署，财务部协同执行并监控预算调整[25][27] 后续管理及监督 - 董事会定期检查项目效益，问责未达预期情况[29] - 合资公司需派驻管理人员参与决策，财务部建立明细账簿核算[31][33] - 子公司财务需遵循母公司会计政策，可委派财务总监监督[34][35] 信息披露与退出机制 - 投资信息需按创业板规则披露，禁止提前泄露[36][37] - 投资回收条件包括经营期满、亏损无法经营或资金需求等[38] - 转让情形涵盖偏离经营方向、连续亏损或无市场前景[39]

对外投资管理原则 - 投资决策遵循合法、审慎、安全、有效原则，确保科学民主化和程序规范化 [3] - 投资需突出主业，谨慎从事股票或衍生金融产品等高风险投资 [4] - 境外投资需考虑政治、经济、法律、市场等因素影响 [2] - 并购投资需重点关注隐性债务、承诺事项及可持续发展能力 [2] 对外投资方式与范围 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资及其他投资活动 [5] - 股权投资涵盖新设公司、增资、股权受让及私募股权投资等行为 [5] - 委托理财需选择资信良好的专业机构并签订书面合同 [7] - 证券投资禁止使用募集资金，需建立风险控制内控制度 [8] 投资决策权限与程序 - 实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度 [9] - 关联交易投资需按关联交易决策权限执行 [10] - 投资前需由业务部门协同进行尽职调查和财务测算 [11] - 重大投资项目需组织专家评审并实行集体决策 [13] 投资执行与监控管理 - 投资需签订合同明确出资时间、金额及双方权利义务 [14] - 指定专门机构跟踪投资项目，定期分析效益并监控异常情况 [15] - 财会部门需合理计提减值准备应对投资损失 [17] - 董事会需持续关注投资进展和效益情况 [18] 投资处置控制 - 投资收回、转让或核销需按原决策权限审批 [23] - 转让投资需合理定价并评估，核销需取得法律证明文件 [24] - 出现经营期满、破产清算或合同终止情形时应收回投资 [21] - 出现战略背离、连续亏损或资金短缺时应转让投资 [22] 信息披露与档案管理 - 董事会秘书负责对外投资信息披露 [26] - 子公司需明确信息披露责任人并保持与公司沟通 [29] - 投资决策会议记录、合同及可行性报告等需完整存档 [30] - 投资未披露前所有知情人员均负有保密义务 [27]

对外投资范围 - 投资事项包括独立兴办企业或独立出资经营项目 [1] - 出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目 [1] - 通过购买目标企业股权/资产实施收购、兼并行为 [1] - 涵盖股票投资、委托理财、债券投资、基金投资、银行理财产品投资及其他金融衍生产品投资 [1] - 法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资 [1] 管理机构与职责 - 董事长、董事会、股东会作为对外投资决策机构，在权限范围内依规决策 [2] - 董事会负责根据长期发展战略对重大对外投资决策研究并提出建议 [2] - 总经理负责组织对外投资事项具体实施，对人、财、物进行计划、组织、监控，并向董事会汇报进展 [2] - 行政部协助进行对外投资项目前期调研、效益评估、项目实施协调及跟踪分析 [2] - 财务部负责资金调度、财务监控，协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作 [2] 投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需提交董事会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需提交董事会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需提交董事会审议 [4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元需提交股东会审议 [4] - 低于董事会审议权限的对外投资事项由董事会授权董事长审议批准 [5] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资均需按标准由董事会或股东会审议通过，不得授权董事个人或经营管理层行使 [5] - 连续12个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为成交额适用审议标准 [6] - 进行同一类别且与标的相关的投资时按连续十二个月累计计算原则适用审议标准 [6] - 投资标的为股权且达到股东会审议标准需提供最近一年又一期财务报告的审计报告 [6] - 投资标的为股权以外的非现金资产需提供评估报告 [6] - 审计报告和评估报告需由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具 [6] - 发生股权投资导致合并报表范围变更以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础 [7] - 股权投资未导致合并报表范围变更按公司所持权益变动比例计算相关财务指标 [7] 投资决策程序 - 对外投资建议由股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、业务部门和下属公司书面提出 [7] - 审议投资项目前由提出投资建议的业务部门协同行政部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料 [7] - 项目可行性分析资料需报总经理办公会议审议并作出评审意见，按规提交董事长、董事会或股东会审议批准 [7] - 需股东会审议的投资项目在董事会审议通过后提交股东会审议，必要时聘请专业机构出具可行性研究或论证报告 [7] - 审议决策时需考察相关法律、法规及政策规定限制，符合国家、地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 [7] - 需论证投资项目具有良好的发展前景和经济效益，公司具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件 [7] 投资决策执行 - 根据股东会、董事会决议或董事长决策，由董事长负责处理投资相关事宜，包括签署文件或协议 [8] - 提出投资建议的业务部门及分支机构作为具体执行机构，需制定切实可行的投资项目具体实施计划、步骤及措施 [8] - 需组建项目组负责投资项目实施，与项目经理签订项目责任合同书，项目经理定期向指定部门、财务部提交书面报告 [8] - 财务总监依据实施计划制定资金配套计划并合理调配资金以确保投资项目顺利实施 [8] - 内部审计部门定期对投资项目财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见 [8] - 项目实施完毕后项目组需将投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部及相关部门提出审结申请 [8] - 经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理需按审批权限向董事长、董事会或股东会报告 [8] 投资监督与调整 - 内部审计部门、独立董事需依据职责对投资项目进行监督，对违法违规行为提出纠正意见，对重大问题提出专项报告 [9] - 总经理发现投资方案有重大疏漏、外部环境发生重大变化或受不可抗力影响可能导致投资失败时应提议召开董事会临时会议 [9] - 投资方案的修改、变更或终止需经股东会批准的投资项目召开股东会进行审议 [10] - 董事会需定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况需查明原因并追究责任 [10] 相关人员责任 - 董事、高级管理人员及其他相关责任人需审慎对待和控制投资风险，对违规或失当投资行为依法承担连带责任 [10] - 未按制度规定权限及程序擅自越权审批或签署相关投资合同或怠于行使职责给公司造成实际损失，公司有权追究责任 [10] - 股东会及董事会有权根据公司损失、风险大小、情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分 [10] 制度附则 - 制度所称"以上"、"以下"含本数，"超过"、"多于"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定执行 [11] - 制度与国家日后颁布的法律行政法规、部门规章、规范性文件或修改后的公司章程相抵触时按国家规定执行并由董事会及时修订提交股东会审议通过 [11] - 制度由董事会负责解释 [11] - 制度由股东会审议批准后生效并实施 [11]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范长城汽车对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及两地上市规则制定 [1] - 对外投资定义为通过资产让渡获取其他资产的活动，分为短期投资（持有≤1年）和长期投资（持有>1年）[1][2] 投资类型划分 - 短期投资包括股票、债券、基金等可随时变现的证券类资产 [2] - 长期投资涵盖独立兴办企业、合资合作项目、股权投资等非流动性资产 [2][3] 决策权限层级 - 股东会需以普通决议审批：单笔超3000万元且占净资产5%以上的关联交易，或适用百分比率超25%的联交所披露交易 [2][3] - 股东会特别决议适用于：12个月内累计购买/出售资产超总资产30%的重大交易 [3][4] - 董事会决策权限为低于股东会标准的投资事项 [4][7] - 董事长可独立审批：单笔不超过净资产10%的固定资产/长期投资及分支机构设置 [4][8] 投资执行流程 - 重大投资需前置可行性研究，分析回报率、内部收益率等关键指标 [5] - 实施需授权文件及预算方案，预算调整须经批准 [5][6] - 投资资产保管可采用第三方托管或内部双人联合控制模式 [6][7] 投后管理规范 - 财务部门需按项目设立明细账簿，期末计提跌价准备 [6] - 长期投资专人监控被投方经营状况，定期提供含财报的分析报告 [8] - 资产处置需经与投资审批同级的机构批准，并符合信息披露要求 [8] 制度实施与修订 - 制度自2025年临时股东大会通过后生效，解释权归董事会 [9] - 与法律法规冲突时以《公司法》及上市地规则为准 [9]

对外投资管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理配置资源[1] - 对外投资包括短期投资（股票、债券、基金等持有不超过1年）和长期投资（股权投资、合营项目等超过1年）[2] - 投资管理需符合公司发展战略，遵循专业管理和逐级审批制度[4][6] 投资分类与定义 - **短期投资**：持有不超过1年的股票、债券、基金等流动性资产，财务部需实时登记并执行联合控制制度[3][16][17] - **长期投资**：包括独立兴办企业、合资项目、参股法人实体等，需经可行性研究、董事会或股东会审批[3][19][20] 审批权限与决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限分级决策，投资评审小组由总经理牵头负责项目预选[8][9] - 重大投资项目需专家或中介机构论证，超出董事会权限的提交股东会[21][26] 组织管理架构 - 投资管理部门负责战略研究、项目预选及实施监督，财务部协同办理出资及财务核算[10][12] - 证券投资需双人联名操作，实物投资需办理交接手续并由法律部门审核合同[16][25] 投资实施与监督 - 投资项目实行季度报告制，投资管理部门全程监控预算执行及运营情况[28] - 财务部定期核对证券资金，长期投资需获取被投方财务报告并分析权益[18][40] 投资退出机制 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等，转让需符合《公司法》并履行评估[31][33] - 投资处置权限与审批权限一致，需防止资产流失[34][35] 子公司管理 - 对合资公司需派出董事、监事及财务总监，维护公司权益并提交年度述职[36][37][38] - 子公司会计核算需遵循公司制度，每月报送财务报表并接受审计[42][43][44] 信息披露标准 - 达到总资产50%、市值50%、净利润50%等标准的投资需提交股东会审议[11][46] - 子公司须及时报告重大事项如收购、诉讼、大额亏损等[12][50]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 建立科学决策体系 降低风险并提高效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 对外投资涵盖五大类：股权类投资(新设企业/增资)、生产性项目投资、风险投资(股票/基金/期货等)、委托理财/贷款及其他形式投资 [2] - 控股子公司定义：持股50%以上或能控制半数以上董事会成员的公司 其投资行为需遵循本制度 [3] - 投资期限分类：短期投资(≤1年 含股票/债券/基金等)与长期投资(>1年 含债券/股权等) [3] 决策权限与流程 - 投资部门与财务部门分工明确：前者负责可行性研究及监管 后者负责资金筹措及财务管理 [4][6][7] - 审计部负责投资审计 董事会秘书负责重大投资信息披露 [8][9] - 三级决策权限划分： - 董事会审议标准：总资产/净资产/净利润占比≥10%且金额超阈值(如净资产相关需超1000万元) [4][5] - 股东会审议标准：总资产/净资产/净利润占比≥50%且金额更高(如净资产相关需超5000万元) [5] - 低于董事会标准事项由总经理决策 [5] - 委托理财可预估额度管理 12个月内任一时点金额不超预算 [6] - 关联交易/募集资金类投资需额外遵守专项规则 [9] 执行控制机制 - 投资方案需评估风险收益 必要时引入第三方评审 [9] - 实物/无形资产投资须经评估并履行决策程序后方可出资 [9] - 证券投资执行双人联控制度 操作与资金管理分离 [10] - 财务部门需建立明细账 定期核对投资账目确保安全完整 [10][13] 投资处置规则 - 六类终止条件：经营期满/破产/不可抗力/合同约定终止/预期收益达成/公司认为必要 [12] - 五类转让情形：偏离经营方向/连续亏损/资金短缺/收益达标/公司认为必要 [12] - 处置程序权限与投资实施权限一致 [11] 投后管理监督 - 总经理牵头日常管理 董事会定期检查重大项目进展 [13] - 财务部门需取得被投方财报进行分析 维护公司权益 [13] - 年度审计要求：年末全面检查长短期投资 定期盘点资产 [13] - 委派机制：可向子公司派驻财务负责人/董事/经营管理人员参与决策 [13][14] 制度实施与解释 - 制度由董事会拟定 股东会审议通过后生效 [15] - 术语定义："以上/内"含本数 "超过/低于"不含本数 [14]

对外投资管理制度核心内容 总则 - 制度目的为规范公司对外投资行为，防范风险并提高效益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资定义包括货币资金、实物资产、知识产权等可估价转让的非货币财产出资，涵盖证券投资（新股申购/股票债券投资等）及委托理财（委托专业机构管理资产）[1][2] - 投资分类为短期投资（持有≤1年，如股票/债券/基金）和长期投资（>1年，如股权投资/合资公司设立）[3] 决策权限 - 决策层级分总裁（未达董事会标准）、董事会（涉及总资产/净资产/营收/净利润≥10%或金额超1000万/100万）及股东会（标准提升至50%或5000万/500万）[6][4][5] - 证券投资需自有资金，禁止使用募资或信贷资金，超净资产10%且1000万需董事会审批，超50%且5000万需股东会审议 [12][13] - 委托理财审批标准同证券投资，需选择资质良好的专业机构并签订明确合同 [14][33] 管理机构与流程 - 证券事务部/财务中心负责项目论证、资金筹措及手续办理，总裁为实施负责人 [11][12][13] - 审计委员会监督投资合规性，包括岗位设置、授权审批、资金使用及项目核算 [14][15] - 短期投资需联合控制制度（至少2人操作），长期投资需可行性研究及评审小组综合评估 [19][20] 专项规定 - 与专业投资机构合作（如设立基金）需披露机构背景、协议条款及风险，重大变更需及时公告 [37][38][39] - 放弃优先认缴权等行为需按权益变动比例适用决策程序，可能导致合并报表范围变更 [52][53] - 控股子公司财务管理需与母公司一致，定期报送报表并接受审计 [58][59][62] 后续管理 - 投资回收条件包括经营期限届满/破产/不可抗力等，转让需履行与原投资相同的审批程序 [47][48][49] - 派出董事/监事需接受公司考核并提交述职报告，维护公司利益 [54][55][56] - 档案管理要求保存投资协议、会议记录等文件正本及副本，信息披露需符合监管要求 [65][68]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，建立科学决策体系，降低风险并实现资产保值增值 [1] - 对外投资定义包括货币资金、股权、实物及无形资产出资等形式 [2] - 投资需符合国家产业政策与公司发展战略，坚持效益优先原则 [3] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司所有对外投资行为 [4] 组织管理机构 - 股东会、董事会为决策机构，按权限分级审批投资项目 [5] - 董事会负责统筹投资项目研究分析并提供决策建议 [6] - 董事长主导新项目信息收集、评估及投资建议工作 [7] - 财务部负责资金筹措及投资后续工商税务手续 [9] 决策权限分级 - 董事会审批标准：涉及总资产10%或营收超1000万元或净利润超100万元 [4] - 股东会审批标准：涉及总资产50%或营收超5000万元或净利润超500万元 [4] - 董事长可审批未达董事会标准的项目 [4] - 风险投资需董事会或股东会审议，禁止授权个人决策 [5] 投资退出机制 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力及公司认为必要的其他情况 [5] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损无前景或资金补充需求 [5] - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定 [6] 财务管理与监督 - 财务部需完整记录投资活动并进行会计核算 [6] - 子公司需按月报送财务报表并配合合并报表编制 [7] - 内部审计部门对投资实施全过程监督并追究失职责任 [7] 子公司重大事项报告 - 子公司须及时报告资产交易、诉讼、重大合同及亏损等事项 [8] - 子公司董事会需设专职人员与公司董事会秘书保持信息同步 [8] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [9]

总则 - 编制目的为加强公司对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，防范风险，保证安全并提高效益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等制定本制度 [1] - 对外投资定义包括以货币资金、有价证券、股权、债权、实物资产或无形资产等形式进行的投资活动，涵盖设立企业、增资扩股、股权收购及委托专业机构理财等行为 [1][2] - 适用范围明确排除日常经营相关的交易行为（如原材料采购），但包含资产置换涉及的资产买卖，适用于公司及下属全资、控股子公司 [2] 决策机构及权限划分 - 决策机构包括股东会、董事会及总经理办公会，党组织对重大投资事项进行前置研究 [4] - 股东会审批标准包括：投资额超最近一期经审计总资产的50%、交易额超5亿元、营收占比超50%且超5000万元、净利润占比超50%且超500万元等 [5] - 董事会审批标准为股东会标准的1/10（如总资产占比5%、交易额5000万元、营收占比10%且超1000万元等），未达标准事项由总经理办公会审议 [5][6] 投资实施 - 股权投资需编制年度预算，经投资管理部评估立项后开展可行性分析，提交总经理办公会或董事会审批，执行时严格按方案履行协议签署及资金划转 [7] - 委托理财由财务管理部测算年度额度并审批，额度调整需重新履行程序，执行时联合职能部门评估项目并完成协议签署 [8] 投后管理 - 股权投资后需委派董事或监事参与治理，投资管理部动态监控被投企业财务及运营状况，提供增值服务 [9] - 委托理财由财务管理部专人跟踪资金安全，发现异常及时报告并采取措施 [9] 退出机制 - 股权投资退出方式包括股权转让、回购、减资或清算，委托理财通过赎回或转让退出 [10] - 退出需由投资管理部或财务管理部评估后履行审批程序，权限与投资审批一致，同步做好资料归档及信息披露 [10] 监督与责任 - 审计监察部定期检查投资事项并向董事会报告问题，违规行为如擅自投资、恶意串通等将追究民事或刑事责任 [11] 附则 - 制度解释权归董事会，修订需股东会批准，自发布之日起生效 [12]