收购交易 - 公司拟以自有资金15,378.22万元收购宏大爆破工程集团持有的青岛盛世普天科技51%股权 [2] - 交易作价依据为截至2025年3月31日盛世普天股东全部权益评估价值30,153.38万元 [2] - 交易完成后盛世普天将成为公司控股子公司 [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组无需股东大会审议 [2] 公司基本信息 - 公司成立于1984年6月27日注册资本107,169.2689万元注册地址为新疆乌鲁木齐市 [2] - 主营业务为民爆业务与能化业务 [2] - 公司董事长为郑炳旭董秘为陈曦员工人数4,639人实际控制人为广东省环保集团 [2] - 公司参股43家企业包括新疆玉象胡杨化工巴州雪峰民爆器材专卖等 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为69.03亿元70.21亿元61.01亿元同比增速23.96%1.72%-13.10% [3] - 同期归母净利润6.66亿元8.54亿元6.68亿元同比增速50.26%28.19%-21.69% [3] - 2022-2024年资产负债率分别为45.28%30.20%26.53% [3]

公司治理调整 - 公司拟修订公司章程及附件并取消监事会，监事会职权将由董事会审计及法治建设委员会行使 [2][3][14] - 修订涉及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件，修订后需经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [3][14] - 公司对多项管理制度进行修订，包括《董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《财务管理制度》等，部分制度需提交股东大会审议 [4][5] 人事变动 - 聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致，段星亮曾任中国建材股份有限公司人力资源部总经理等职务 [5][6] - 贺扬先生辞去公司总法律顾问职务，辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表 [87][88] - 调整董事会薪酬与考核委员会人员构成，调整后成员为王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛 [7] 关联交易 - 公司拟以现金14,687.586万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，收购完成后与中联投资按持股比例对中建材航空现金增资合计5亿元 [18][30] - 交易完成后公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有60%股权，交易有助于发展民用航空复合材料业务并支持国产大飞机项目 [18][50] - 交易价格基于评估结果确定，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率19.42% [26][27] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [54][56] - 中审众环2024年上市公司审计客户244家，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家 [56] - 续聘事项已获董事会审计及法治建设委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [63][65] 股东大会安排 - 定于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议修订公司章程、续聘审计机构等议案 [67][75] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月11日9:15-15:00 [68][69] - 股权登记日为2025年8月4日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [70][78]

关联交易概述 - 公司拟以现金4001.44万元收购刘疆等9人合计持有的成都盛迪1.4587%股权，交易完成后持股比例从95.9279%提升至97.3866% [9][10] - 交易定价依据江苏华信资产评估报告，采用收益法评估标的股权市场价值为4001.51万元，最终协商价格为4001.44万元 [10][33] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东会或监管部门批准 [9][12] 交易标的评估 - 评估基准日为2025年4月30日，采用收益法和市场法双轨评估，收益法结果显示标的公司股东权益价值274320万元（增值率0.66%），市场法结果为281890万元（增值率3.44%）[30][31] - 最终选用收益法结果作为评估结论，主要因市场法参数受资本市场波动影响存在较大不确定性 [32] - 标的公司2024年未经审计扣非净利润为-1076.27万元，2025年1-4月净利润转正为1093.38万元 [22] 交易协议要点 - 协议约定一次性付款，公司需在协议生效后10个工作日内支付全部转让价款，交易对方应在收款后20个工作日内完成股权变更登记 [39] - 交易对方承诺转让股权无质押或担保权属瑕疵，违约方需承担包括诉讼费在内的全部赔偿责任 [40][41] - 标的公司其他股东（含6名关联自然人）已放弃优先受让权 [20] 公司治理程序 - 董事会以7票同意（4名关联董事回避）通过议案，监事会以2票同意（1名关联监事回避）通过 [11][45] - 独立董事专门会议全票通过，认为交易符合公司战略且不影响财务状况 [43] - 标的公司为高新技术企业，评估假设其2027年资质到期后仍能持续获得认证 [28][29] 交易影响分析 - 交易旨在优化控股子公司股权结构，合并报表范围保持不变 [9][10] - 标的公司2025年1-4月实现营收10092.48万元，经营活动现金流净额-1356.34万元 [22] - 公司声明过去12个月未发生同类关联交易，交易对方均非失信被执行人 [17][18]

股东询价转让计划 - 德马科技首发前股东德马投资、创德投资、湖州力固拟通过询价转让方式合计出让7,788,393股，占总股本2.9530% [1] - 德马投资转让6,128,735股（占总股本2.3237%），创德投资转让1,203,108股（0.4562%），湖州力固转让456,550股（0.1731%），转让原因均为自身资金需求 [2] - 上述股东与实控人卓序存在控制关系，德马投资为控股股东，三者系一致行动人且合计持股超5%，创德投资和湖州力固为员工持股平台 [2] 公司IPO及募资情况 - 公司于2020年6月2日科创板上市，发行21,419,150股，发行价25.12元/股，募资总额5.38亿元，净额4.61亿元，超原计划募资8,295.51万元 [3] - 原募资计划3.78亿元用于数字化车间建设、智能物流系统产业基地改造、研发项目及补充流动资金 [3] - 保荐机构光大证券获承销及保荐费用5,557.99万元，总发行费用7,711.28万元 [3] 重大资产收购事项 - 2023年10月完成收购江苏莫安迪100%股权，交易对价5.51亿元，评估增值率358.59% [4][5] - 收购采用50%股份支付（发行14,616,877股）+50%现金支付，交易对方包括王凯等8名股东，其中王凯直接及间接控制莫安迪67.57%股权 [6][7][8] - 莫安迪主营物流输送分拣设备核心部件（电动滚筒、直线电机等），与德马科技存在上下游关系，2021-2023年5月交易金额累计1,160.08万元 [9] 业务协同与人事变动 - 收购后莫安迪成为子公司，可降低公司对外采购成本，实控人卓序自2023年10月起任莫安迪董事长 [9] - 交易对方王凯于2023年11月起任公司董事，2024年6月起任副总经理，其与关联方上海隼慧交易后合计持股7.34% [7][9]

交易概述 - 盛和资源控股股份有限公司于2025年5月14日召开董事会会议，审议通过全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司拟收购Peak Rare Earths Limited全部普通股的议案 [1] - 收购标的包括已发行普通股352,116,612股、拟配股74,920,432股及激励股权转换股份13,074,890股，合计占匹克公司股份总数的100% [1] - 收购对价为1.505亿澳元基础金额加配股募集资金等额金额，若配股募集750万澳元则总对价达1.58亿澳元（约7.426亿元人民币，汇率1澳元=4.70元人民币） [1] 实施主体变更 - 原实施主体晨光稀土变更为盛和资源（新加坡）有限公司，后者当前持有匹克公司19.7%股权（84,806,893股） [1] - 变更目的为优化资源配置、提升执行效率并确保收购进程顺利 [1] - 配股工作已于2025年7月10日完成，实际配发74,920,378股，行权激励绩效股350万股，匹克公司总股本增至430,536,990股 [2] 交易条款调整 - 变更后《方案实施契约》仅调整收购方为盛和新加坡，其余核心条款维持不变 [2] - 盛和新加坡将使用自有境外资金完成收购 [2] 交易影响 - 实施主体变更有助于加速收购进程，未对交易实质内容产生任何影响 [2]

收购交易 - 公司拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权 [1] - 交易金额为5.06亿元 [1] - 交易完成后晟通糖业将作为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 战略影响 - 收购将进一步推动公司制糖板块及其下游产业链业务发展 [1] - 有助于优化公司产业结构 [1] - 有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力 [1] - 持续推动公司稳健发展 [1]

报告公司投资评级 - 报告对歌尔股份的投资评级为买入，原评级也是买入 [2][4][6] 报告的核心观点 - 歌尔股份筹划股权收购，拟收购精密金属结构件领域优秀企业，待收购公司质地优良，有望与上市公司产生较好协同效应，维持买入评级 [4] - 股权收购有望强化公司零整协同业务布局，补强精密结构件领域综合竞争力，加强与大客户合作关系，外延收购作为新发展模式，有望加快公司未来发展速度，但因收购落地有不确定性，维持此前盈利预测 [6] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 歌尔股份股票代码为 002241.SZ，市场价格为人民币 23.54，板块评级强于大市 [2] - 发行股数 3491.50 百万，流通股 3084.32 百万，总市值 82189.84 人民币百万，3 个月日均交易额 1716.54 人民币百万 [3] - 主要股东歌尔集团有限公司持股 15.90% [4] 股价表现 - 今年至今、1 个月、3 个月、12 个月的绝对涨幅分别为 5.7%、2.7%、10.0%、6.5%，相对深圳成指涨幅分别为 -15.3%、-7.4%、-1.3%、-22.0% [3] 财务预测 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入(人民币百万)|98574|100954|108375|116794|139199| |增长率(%)|-6.0|2.4|7.4|7.8|19.2| |EBITDA(人民币百万)|4916|6592|8199|9017|10093| |归母净利润(人民币百万)|1088|2665|3640|4209|5068| |增长率(%)|-37.8|144.9|36.6|15.6|20.4| |最新股本摊薄每股收益(人民币)|0.31|0.76|1.04|1.21|1.45| |市盈率(倍)|75.5|30.8|22.6|19.5|16.2| |市净率(倍)|2.7|2.5|2.3|2.1|1.9| |EV/EBITDA(倍)|14.4|13.2|9.0|7.7|6.1| |每股股息 (人民币)|0.1|0.2|0.2|0.2|0.3| |股息率(%)|0.5|0.6|0.9|1.0|1.2|[8] 收购情况 - 2025 年 7 月 22 日晚间歌尔股份发布公告，拟以自有资金 104 亿港元（折合人民币约 95 亿元），收购香港联丰全资子公司米亚精密科技有限公司及昌宏实业有限公司 100%股权 [9] - 米亚精密在精密金属结构件领域有行业领先竞争力，在金属/非金属材料加工、精细化表面处理相关领域有深厚核心技术积累，与行业领先客户长期合作，营收和资产规模可观 [9] - 香港联丰商业集团成立于 1988 年，为高科技企业提供精密金属部件，员工达 11000 人，下游产品包括智能手机、智能手表、电动车等，产品在金属机械性、外观处理、制造自动化方面有优势 [9] - 公司账面现金充裕，截至 2025 年 3 月 31 日，账面现金 217.44 亿元，此次现金收购完成后有望直接增厚公司当期利润 [9] 财务指标分析 - 成长能力方面，营业收入、营业利润、归母净利润、息税前利润、息税折旧前利润、EPS 等指标在不同年份有不同程度的增长率变化 [10][12] - 获利能力方面，息税前利润率、营业利润率、毛利率、归母净利润率、ROE、ROIC 等指标在不同年份呈现不同数值 [12] - 偿债能力方面，资产负债率、净负债权益比、流动比率等指标反映了公司的偿债情况 [12] - 营运能力方面，总资产周转率、应收账款周转率、应付账款周转率等指标体现了公司的营运效率 [12] - 费用率方面，销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率等指标展示了公司的费用情况 [12] - 每股指标方面，每股收益、每股经营现金流、每股净资产、每股股息等指标反映了每股相关情况 [12] - 估值比率方面，P/E、P/B、EV/EBITDA、价格/现金流等指标用于评估公司估值 [12]

交易概述 - 华钰矿业拟对2019年收购的亚太矿业40%股权进行估值调整补偿，补偿金额为50,918.956万元，同时进一步收购广西地润持有的亚太矿业11%股权，交易对价为30,000万元 [1] - 估值调整补偿基于2024年4月30日评估基准日，亚太矿业全部股东权益评估值为252,297.39万元，较前次交易估值125,000万元增长101.84% [5][6] - 11%股权收购基于2025年4月30日评估基准日，亚太矿业股东全部权益评估值341,376.52万元，较账面净资产-17,010万元溢价2,106.92% [7] 交易背景与目的 - 2020年4月公司以5亿元收购亚太矿业40%股权时，因矿山处于筹建阶段存在不确定性，设定估值调整条款以锁定资源并保护中小股东利益 [1][4] - 本次交易旨在实现稀贵金属战略拓展，通过控股亚太矿业（持股比例升至51%）提升综合盈利能力 [6] - 亚太矿业已取得泥堡金矿全部开发手续及开工许可证，估值调整条款触发条件达成 [5] 标的资产核心数据 - **资源储量**：截至2025年4月30日，泥堡矿区保有金金属量59,564.86kg，平均品位4.24g/t，其中地下开采储量占比96% [19] - **矿业权价值**： - 2024年评估值347,753.56万元（采矿权+探矿权） [5] - 2025年评估值437,997.92万元，年增长25.95% [7][22] - **财务表现**： - 2024年营收6,666.87万元，净亏损2,690.02万元 [18] - 2025年营收11,168.76万元，净亏损864.98万元，亏损收窄67.84% [18] 交易定价依据 - **估值调整补偿**：以中和资产评估报告（252,297.39万元）为基准，协商确定补偿金额50,918.956万元 [5][6] - **11%股权收购**：参考中和资产评估报告（341,376.52万元），协商定价30,000万元，较评估值37,551.42万元折让20.11% [7][22] - **矿业权评估方法**：采用折现现金流量法，折现率7.50%-7.60%，关键参数与可行性研究报告一致 [20][22] 交易进展与审批 - 已通过董事会及监事会审议，关联董事回避表决 [10] - 需提交股东大会批准，关联股东将回避表决 [3][10] - 交易协议已签署，付款分三期完成：首期6,500万元用于解除股权质押，剩余款项在工商变更后6个月内支付 [9] 标的公司运营规划 - **开采计划**： - 露天开采规模30万吨/年（剩余服务年限2.4年） [22] - 地下开采2027年投产，2028年扩产至100万吨/年 [26][38] - **资源整合**：拟将泥堡金矿与泥堡南金矿合并为单一采矿权，预计2027年4月完成手续 [15][38]

公司概况 - 天润工业技术股份有限公司拟收购山东阿尔泰汽车配件有限公司股权，评估基准日为2025年3月31日 [6][8] - 山东阿尔泰汽车配件有限公司成立于2013年6月，注册资本2960.1892万美元，主要股东为江苏东西发动机配件有限公司（74.42%）、（株）阿尔泰金属（13.12%）、（株）东西机工（10.18%）和韩惠真（2.28%）[9][11][12] - 公司2024年营业收入5.93亿元，2025年1-3月营业收入1亿元，2024年净利润-1018.27万元，2025年1-3月净利润-397.77万元 [12][13] 评估范围与方法 - 评估范围包括公司全部资产及负债，总资产账面值5.13亿元，总负债4.96亿元，净资产1704.27万元 [14] - 采用资产基础法评估，总资产评估值6.31亿元，增值1.18亿元，增值率23.06%；净资产评估值1.35亿元，增值1.18亿元，增值率693.86% [7][39] - 固定资产评估增值显著，账面值1.73亿元，评估值2.68亿元，增值9474.57万元，增值率54.8% [40][41] 资产明细 - 流动资产3.23亿元，评估增值495.97万元，主要为存货评估增值 [14][40] - 固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，房屋建筑物主要为铸造车间、加工车间等，机器设备包括立式镗铣加工中心、工业机器人等 [15][26] - 无形资产1421.76万元，主要为2项土地使用权，评估值3501.97万元，增值2080.21万元 [15][40] 负债与担保情况 - 公司存在多项抵押贷款，包括与韩亚银行2700万元贷款（抵押房地产713.8平方米）和交通银行1000万元贷款 [41][42] - 公司为江苏东西发动机配件有限公司提供多笔担保，总额9000万元；同时接受（株）东西机工等提供的多笔担保 [42][43]

交易概述 - ST西发拟现金收购嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权，交易预计构成重大资产重组[1] - 交易完成后公司将100%控股拉萨啤酒，实现资产完整和主业突出[4] - 目前交易处于筹划阶段，仅签署条款清单，尚未达成具有法律效力的协议[4] 市场反应与财务影响 - 公告后ST西发股价连续两日涨停，反映市场对交易的积极预期[2] - 2024年拉萨啤酒营收3.9亿元，占ST西发总营收的93%，净利润1.02亿元[2][3] - 公司2005年营收2.27亿元，2024年增至4.21亿元，但净利润长期停滞在0.26亿元左右[3] 历史纠纷与法律背景 - 2023年嘉士伯试图将股权转让给道合实业遭ST西发反对，法院2024年7月撤销该转让协议[2][6] - 法院确认ST西发对股权享有优先购买权，为公司争取到关键筹码[6] - 双方存在9500万元分红差额纠纷，嘉士伯指控分红款项"失踪"[2] - 2024年1月起ST西发成功冻结嘉士伯所持股权，限制其处置能力[7] 行业与战略背景 - 嘉士伯亚洲市场2025年Q1销量124万千升，同比下降2.36%，中国市场表现疲软[2][3] - 拉萨啤酒市场份额从巅峰60%下滑至30%，反映合资经营效果不佳[3] - 西藏区域经济发展带来机遇，雅鲁藏布江水电工程投资达1.2万亿元[5] - 嘉士伯2004年进入西藏时曾投入大量资源，培训250名员工并提供技术支持[3] 公司现状与风险 - ST西发目前处于预重整阶段，存在重整失败导致破产清算的风险[5] - 交易能否最终完成取决于后续谈判结果和必要审批程序[4] - 此次收购被视为解决长期股权纠纷的突破口，但整合效果存疑[8]