文章核心观点 公司对2025年度日常关联交易进行合理预计，该交易需提交股东大会审议，关联交易遵循公开、公允、公正原则，符合公司和全体股东共同利益，不会损害中小股东利益及影响公司独立性 [2] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本议案 [3] - 关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决本议案时回避表决 [3] - 本议案尚需获得股东大会批准，关联股东应回避表决 [3] 2024年度日常关联交易的预计和执行情况 - 公司预计2024年日常关联交易额度基于经营需要和业务开展进度判断，以与关联方可能发生的业务上限金额预计，但实际发生额根据市场情况等确定，与预计金额有差异属正常经营行为，对公司日常经营及业绩无重大影响 [4] 2025年度日常关联交易预计金额和类别 主营业务相关 - 本次预计金额与上年实际金额差异较大因根据公司2025年业务计划预计 [5] - 2025年日常关联交易预计金额1,147,000万元，浮动上限10% [6] - 公司与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司（不含财务公司）发生的日常关联交易主体具不确定性且数量众多，以同一控制为口径合并列式 [7] 金融产品与服务 - 公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供授信和结算等业务服务 [8] 关联方介绍及关联关系说明 中国宝武钢铁集团有限公司 - 主营业务为经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务 [8] - 为公司实际控制人，属《股票上市规则》规定的关联法人 [8] - 为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好履约能力 [8] 宝山钢铁股份有限公司 - 法定代表人邹继新，注册资本219.09亿元人民币，住所为上海市宝山区富锦路885号 [8] - 主营业务包括钢铁冶炼、加工等多项业务 [8] - 为公司控股股东，属《股票上市规则》规定的关联法人 [9] - 为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好履约能力 [9] 宝武集团财务有限责任公司 - 法定代表人陈海涛，注册资本68.4亿元人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 [9][10] - 主营业务包括吸收成员单位存款等多项业务 [10] - 为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，属《股票上市规则》规定的关联法人 [10] - 经营正常，具有较好履约能力 [10] 定价政策和定价依据 - 公司与关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》规定，关联交易价格先依据政府定价，无政府定价时依据市场价，无政府定价和市场价则按协议价定价 [10] 交易目的和交易对公司的影响 - 公司长期为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案，因宝武集团及其下属子公司有持续需求，所以发生长期、持续关联交易 [10] - 公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性 [10]

文章核心观点 公司拟转让上海复健股权并新增日常关联交易 [1] 分组1 - 股权交易 - 公司拟以1399.37万元向复星高科技、李凡和关晓晖转让上海复健29%、25.90%和0.10%的股权 [1] - 转让完成后公司持有上海复健股权比例降至45%，上海复健将由合并报表子公司转为合营公司 [1] - 此次转让构成关联交易，已获董事会审议通过，无需股东会批准 [1] 分组2 - 日常关联交易 - 公司董事会同意2025年新增与上海复健的日常关联交易，包括接受关联方劳务、房屋出租及提供物业服务等 [1] - 预计新增日常关联交易上限为5740万元 [1]

关联交易概述 - 公司全资子公司海宁哈工我耀与浙江瑞弗机电签署《租赁合同之补充协议》，调整原合同租赁面积、期限及租金标准，三年合同总额为27,365,400元 [2] - 因瑞弗机电是公司12个月内处置的子公司，本次租赁构成关联交易，已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议 [3][4][22][23] - 交易金额未达股东大会审批权限，不构成重大资产重组 [4] 关联方基本情况 - 浙江瑞弗机电成立于2008年，注册资本6,800万元，主营汽车焊接夹具及通用机械设备设计制造 [5][6] - 2024年1-9月营业收入147,811,669.88元，资产总额531,261,991.27元，资产负债率75.12% [7] 租赁合同补充协议核心条款 - **租赁标的调整**：包括1办公楼（3,096.4㎡）、2/3车间厂房（28,585.5㎡）、7宿舍楼（46间/2,043㎡） [10] - **租期延长**：原合同期限延长至2025年10月31日，到期自动续约至2027年10月31日 [10] - **租金下调**：办公楼19元/㎡/月、厂房21元/㎡/月、宿舍467.8元/间/月，月租金总额666,666.67元 [11] - **新增费用**：租赁保证金666,666.67元，物业服务费1元/㎡/月（合计33,059元/月） [11] - **支付安排**：乙方需一次性支付2024年11月至2025年4月租金及保证金4,732,784.69元 [11] 违约责任与争议解决 - 逾期付款违约金按每日万分之五计算，单次逾期超15日或累计超30日甲方可解除合同 [12][13] - 争议解决优先协商，协商不成提交房屋所在地法院诉讼 [19] 交易目的及影响 - 交易基于经营需要，定价参考市场水平，未对公司财务状况及经营成果产生不利影响 [21] 公司其他重大事项 - 全资子公司海宁哈工我耀因未履行与上海宝冶的4,802万元工程款和解协议，被法院强制执行 [36][40] - 除已披露诉讼外，公司无其他应披露未披露的重大诉讼 [41]

文章核心观点 公司拟以140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，此交易构成关联交易但不构成重大资产重组，旨在整合资源、减少同业竞争、增强盈利能力，尚需股东大会审议通过[2][3][6]。 本次交易概述 - 交易基本情况：公司拟140.66亿元收购西北矿业51%股权，含47.48亿元受让26%股权和93.18亿元增资，增资后西北矿业注册资本增至75.51亿元[2][6]。 - 构成关联交易：山能集团为公司控股股东，持有交易对方和目标公司股权，本次交易构成关联交易[7]。 - 不构成重大资产重组：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项[7]。 - 相关审批程序：董事会已审议批准，尚需股东大会审议[8]。 - 过往关联交易：过去12个月内与山能集团及其下属公司关联交易累计3次，金额114,025.57万元[4]。 关联方介绍 - 关联关系：山能集团为公司控股股东，持有交易对方和目标公司股权，构成关联关系[7]。 - 关联方基本情况：介绍山能集团、淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业基本情况和主要财务指标[11][12]。 关联交易标的基本情况 - 交易类别：包括现金收购26%股权和现金增资25.51亿元注册资本[12]。 - 权属状况：交易对方所持目标公司股权权属清晰，无限制转让情况[13]。 - 标的概况：西北矿业2021年12月成立，从事煤炭相关业务，有18家控股子公司，12家煤炭企业持14宗矿业权，2022 - 2024年1 - 11月商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨[14][16]。 - 主要财务信息：披露西北矿业最近两年及一期经审计模拟合并报表主要财务信息，以及关联方借款和担保情况[22]。 - 评估等情况：最近12个月内除本次交易评估外，无其他资产评估、增资、减资或改制情况[24]。 交易标的的评估、定价情况 - 资产评估：以2024年11月30日为基准日，西北矿业总资产增值率39.00%，净资产增值率87.31%[25]。 - 评估合理性：增值源于矿业权、固定资产和土地增值，矿业权增值率198.08%，固定资产增值率24.74%，土地增值率24.18%[26][27][28]。 - 交易定价：目标公司全部股东权益评估价值252.63亿元，扣除分红70亿元后，26%股权交易价款47.48亿元，增资93.18亿元，总价款140.66亿元[29]。 本次交易协议及履约安排 - 《股权收购及增资协议》：约定转让价款支付方式、增资安排、交割、过渡期间损益、各方声明与保证等内容[30][33][34]。 - 《矿业权相关事项承诺函》：股东方对探矿权转采、出让收益缴纳等事项作出补偿承诺[46][47][48]。 - 《业绩补偿承诺函》：股东方承诺2025 - 2027年目标公司累计净利润不低于712,193.41万元，按两种方式计算补偿金额[49][51]。 关联交易对公司的影响 - 必要性：减少同业竞争、增强盈利能力、增厚资源储备[55][56][57]。 - 财务和业务影响：提升盈利能力和经营业绩，增加资源量、储量和产量，优化资金使用[58][61]。 - 其他情况：涉及管理层变动，不涉及人员安置和土地租赁变动，新增关联交易已履行审议程序，无对外担保和委托理财，无资金占用[61][63][64]。 关联交易履行的程序 - 独立董事审议：2025年4月7日独立董事专门会议批准并提交董事会[66]。 - 董事会审议：2025年4月8日董事会审议通过，关联董事回避表决[68]。 - 尚需程序：尚需股东大会批准，关联股东放弃投票权[69]。 需要特别说明的历史关联交易情况 - 2025年1月1日至公告日，除日常关联交易外累计金额109,292.57万元，列举3次非日常关联交易[70]。 风险提示及应对措施 - 行业波动及业绩风险：煤炭价格波动可能致西北矿业业绩不达预期，公司将调整经营并协商，股东方作业绩承诺[72][73]。 - 矿业权出让收益风险：部分矿业权需缴纳或补缴出让收益，已测算或由股东方补偿[75][76]。 - 探矿权续期风险：2宗探矿权转采有不确定性，交易对方作承诺，公司关注进展[77][78][79]。 - 望田煤业固定股权收益风险：望田煤业存在固定股权收益协议，协议期限至2026年12月31日，到期无异议自动顺延一年[80][81]。

关联交易协议签署 - 兖矿能源拟与山东能源集团签署2025-2027年度持续性关联交易协议并确认每年交易上限金额 [1] - 控股子公司山东能源集团财务有限公司拟与山能集团签署同期《金融服务协议》 [1] 交易目的与影响 - 关联交易有利于实现公司与山能集团的资源共享和协同效应 [1] - 交易可降低公司交易成本和风险 [1] - 交易将进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力 [1]

交易概述 - 公司计划出售全资子公司浙江山子智慧服务有限责任公司100%股权 交易对价为人民币4.74亿元 [1] - 交易完成后 物业管理及酒店经营业务将不再纳入公司合并范围 [1] - 交易尚需提交股东大会审议通过 [1] 交易结构 - 交易对手方为杭州禾众常青智慧服务有限责任公司 [1] - 由于公司副总裁屠赛利女士担任交易对手方董事及总经理职务 本次交易构成关联交易 [1]

独立董事履职情况 - 独立董事刘维2024年度严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规，认真履行独立董事职责，维护公司和股东权益[1] - 刘维具备法律专业背景，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，与公司及主要股东无利益关联，确保独立性[1] - 2024年度出席全部7次董事会（含1次通讯参会）和3次股东大会，无缺席记录[2][3] 董事会专门委员会参与 - 参与战略与ESG委员会2次、审计委员会8次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次会议[2] - 在审计委员会中8次会议全部亲自出席，重点关注年报审计计划和关键审计事项[4] - 提名委员会审议通过独立董事候选人贾小荣及高管韩秋实、郝瑛的任命议案[4] 公司治理监督 - 审核5项关联交易议案，涉及兵工财务综合授信、日常关联交易等，确认交易公允且程序合规[6] - 核查确认公司无违规对外担保，关联方资金往来均为正常经营行为[7] - 监督募集资金使用，确认闲置资金现金管理程序合法且未改变资金投向[7] 高管与薪酬管理 - 审核通过2023年度董事津贴及高管薪酬方案，确认符合公司薪酬政策[8] - 批准计提资产减值准备，认为符合会计准则且公允反映财务状况[8] - 续聘立信会计师事务所，认可其执业资格和审计质量[8] 信息披露与内部控制 - 2024年发布4份定期报告和49份临时公告，信息披露无差错[10] - 内控体系运行有效，未发现重大缺陷，审计报告出具无保留意见[10] - 完成会计政策变更，符合财政部规定且未对财务报表产生重大影响[10] 投资者关系管理 - 通过股东大会等渠道维护中小股东权益，监督公司信息披露及时性[5] - 批准2023年度利润分配方案，符合监管要求和公司长期发展规划[9] - 现场调研上海某公司，寻求新业务合作机会[6]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会2025年第四次临时会议于2025年4月3日召开，参会董事人数符合法定要求 [1] - 会议审议通过两项议案，均涉及关联交易，关联董事刘伟、陈娇回避表决 [1][2][3] 花城创投基金份额受让交易 - 公司以6,438.70万元受让金发科技持有的花城创投基金19.4064%份额，交易后公司持股比例从19.4064%提升至44.6348% [1] - 转让价款基于2024年12月31日对应净资产6,651.79万元，扣除2025年1月已分配213.08万元后确定 [1] - 交易对手方金发科技与公司无关联关系，但花城创投基金执行事务合伙人花城管理公司为关联方 [2] 放弃优先购买权交易 - 公司全资子公司西藏佳都创投公司放弃以976.38万元优先受让花城管理公司18%股权的权利，转让方为金发科技，受让方为公司关联人陈娇 [2] - 交易后西藏佳都创投公司对花城管理公司持股比例保持24%不变，不改变合并报表范围 [2] - 陈娇现任公司董事兼执行总裁，同时担任控股股东佳都集团董事，构成关联交易 [3] 独立董事审议程序 - 两项关联交易议案均于2025年4月3日经独立董事专门会议事前审议通过 [2][3] - 表决结果均为6票同意、0票反对/弃权，2票回避 [2][3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56%股权，交易对价38,360万元，其中64.23%以股份支付（24,640万元），35.77%以现金支付（13,720万元）[2][3] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，交易价格参考评估值协商确定为38,360万元对应56%股权[3][4] - 配套募集资金不超过24,640万元，不超过股份支付对价的100%，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[3][19] 交易结构细节 - 股份发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（23.14元的76.06%）[6] - 拟发行股份数量14,000,000股，全部由交易对方吴明获得，上海堰岛不参与股份认购[7][9] - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30%，配套资金到位或交割后120日内支付70%[13] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，三年累计不低于15,000万元[11] - 补偿机制：单年净利润低于2,500万元触发当期补偿，累计净利润低于13,500万元（90%承诺值）触发累计补偿[12] - 补偿金额计算公式基于差额比例与交易对价的乘积，且设置减值测试补偿条款[12][13] 合规性分析 - 交易达到重大资产重组标准：标的资产净额占上市公司比例99.82%（38,360万元/38,428.19万元）[22] - 不构成重组上市：控股股东周振控制权不变，实际控制人未发生变更[23] - 符合科创板定位要求：标的公司与主营业务协同，有利于产业整合升级[24] 财务影响 - 交易后2023年每股收益从-1.37元改善至-1.12元，2024年从-0.66元改善至-0.43元[29] - 停牌前20个交易日股价累计上涨74.46%，显著跑赢科创50指数（50.50%）和行业指数（32.33%）[30] 中介机构 - 聘请致同会计师事务所进行审计，北京中同华资产评估有限公司进行估值，未聘请其他第三方机构[28][31]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年4月3日以现场加通讯形式召开，由监事会主席黄渤主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会审议通过议案 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，认为监事会有效履行监督职责，维护公司和股东权益 [1] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，该报告经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见，真实反映公司财务状况 [2] - 审议通过《2025年度财务预算报告》，预算编制综合考虑宏观环境、行业形势及公司战略发展目标 [2] - 审议通过《2024年年度报告》及摘要，认为报告内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [3] - 审议通过《2024年年度利润分配方案》，方案符合公司经营现状和战略规划 [3][4] - 审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，确认募集资金使用合规，不存在违规情形 [5] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，认为公司财务报告内部控制有效 [5][6] - 审议通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [6] - 审议通过《监事2025年度薪酬方案》，方案结合行业和地区薪酬水平制定 [6][7] 重大资产重组事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买上海量羲技术56%股权并募集配套资金方案，交易总对价38,360万元，其中股份支付64.23%（24,640万元），现金支付35.77%（13,720万元） [7][8][9][10] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，56%股权交易价格38,360万元 [10] - 发行股份数量14,000,000股，发行价格17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11][12][13][14] - 交易对方股份锁定期36个月，分两期解锁 [15][16] - 标的公司业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，累计不低于15,000万元 [16][17][18][19] - 募集配套资金不超过24,640万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [9][25][26] - 本次交易构成重大资产重组，标的公司资产净额占上市公司99.82%，但不构成重组上市 [28][29][30] - 交易完成后公司控股股东仍为周振，控制权不变 [30] 交易合规性审议 - 确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [31] - 确认交易符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应 [32] - 确认交易相关主体不存在内幕交易情形 [33][34] - 确认交易履行程序完备合规 [34][35] - 确认交易前12个月内无相关资产交易行为 [35] - 确认交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [36][37] - 确认公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [37][38] - 确认交易定价依据评估报告，定价公平合理 [38][39] - 确认已采取严格保密措施 [39][40] - 确认评估机构独立、评估方法合理、定价公允 [40][41] - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [41][42] - 审议通过摊薄即期回报情况及填补措施 [42]