股东大会安排 - 会议时间定于2025年4月2日上午9时，地点在太原市小店区正阳街85号 [4] - 参会人员包括公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等相关人员 [4] - 会议议程包括宣布开会、审议日常关联交易议案、投票表决等共八项内容 [4] 日常关联交易预计 - 2025年预计向关联人购买原材料、商品总额129,400万元，较上年实际72,243.62万元增长79.1% [4][5] - 2025年预计向关联人销售产品、商品总额527,500万元，较上年实际181,026.06万元增长191.4% [4][5] - 2025年预计接受关联人提供劳务总额32,400万元，较上年实际19,269.61万元增长68.1% [5] 主要关联交易方 - 向太重集团机械设备租赁有限公司销售产品预计300,000万元，占关联销售总额的56.9% [4][5] - 向太重(天津)滨海重型机械有限公司购买原材料预计30,200万元，较上年10,886.37万元增长177.3% [4] - 向太重香港国际有限公司销售产品预计90,000万元，较上年91,309.59万元略有下降 [4][5] 交易定价原则 - 所有关联交易均以市场公允价为交易价 [6] - 交易协议将采取市场化方式确定后签订合同 [6] - 关联交易有利于节约成本、提高效率，对公司发展具有积极意义 [6]

审计委员会基本情况 - 审计委员会由5名独立董事组成 分别来自财经、法律、金融和电力行业 具备专业能力和管理经验 [1] 审计委员会履职情况 - 报告期内召开8次会议 审议46项议案 包括定期财务报告、审计师聘任和舞弊风险评估等 [1] - 及时跟进法律法规和监管政策变化 强化外部审计师履职评价和金融衍生品交易内控披露 [2] 定期财务报告检查 - 委员会在2024年3月18日、4月22日、7月29日和10月28日召开例会 审查年度、一季度、半年度和三季度财务报告 [2] - 财务报告不存在欺诈、舞弊行为及重大错报 未发生重大会计差错调整或会计政策变更 [2] 外部审计师监督 - 与安永华明会计师事务所就财务审计和内控审计进行沟通 督促按计划完成审计工作 [2] - 全面评估外部审计师履职情况 认为其独立、客观、公正履行职责 [2] - 境内外审计师服务期即将届满 委员会审查新任外部审计师资质 衡量独立性、专业能力和服务质量 [2] 内部审计部门监督 - 关注内审部门工作规范性和有效性 监督内审制度完善与执行 定期听取内部审计工作报告和计划 [3] - 督促加强投资项目审计问题归纳分析 强化共性问题防范措施 加大审计整改力度 [3] 内部控制工作指导 - 审查并通过年度内部控制自我评估报告 实施内部控制日常测评机制 设置内部控制测评员按月测评 [4] - 建立三级测评质量监督机制 实时跟踪内控执行情况 2024年度完成12个月日常测评 [4] - 外部审计师连续十九年出具内控标准无保留意见审计报告 [4] 关联交易审查 - 审查重大关联交易合规性、公允性、必要性和信息披露完整性 审议通过2025年与华能集团日常关联交易议案 [4] - 关联交易决策程序合规 交易条件公平合理 符合公司正常发展经营需要 [4] 履职能力提升 - 委员参加监管机构和行业协会培训 持续学习提升履职能力 [5] - 定期与法律顾问沟通评估制度适用性 与外部审计师沟通了解境内外会计准则变化 [5] 绿电ETF数据 - 绿电ETF产品代码562550 跟踪中证绿色电力指数 近五日涨跌2.94% [8] - 市盈率17.32倍 最新份额1.0亿份 增加50.0万份 主力资金净流入44.4万元 [8] - 估值分位44.85% [9]

关联交易概述 - 公司参股基金信远嘉善拟对欧姆微和新力传感进行投资 总出资金额6000万元人民币 其中对欧姆微投资3000万元（750万元受让5.6%股份 2250万元增资） 对新力传感投资3000万元[1][2] - 交易完成后 信远嘉善将持有欧姆微15.71%股权 持有新力传感12%股权[2] - 本次交易构成关联交易 因信远嘉善为公司关联方 但交易金额未达股东大会审议标准 无需提交股东大会[2][3] 参股基金基本情况 - 信远嘉善为公司参与设立的产业投资基金 公司作为有限合伙人认缴出资19750万元人民币 占出资比例39.50%[1] - 基金规模5亿元人民币 成立于2024年12月20日 已完成私募投资基金备案[1][5] - 基金管理人为信远正合（杭州）私募基金管理有限公司 实际控制人为徐晓坚[5] 投资标的业务情况 - 欧姆微专注于数模混合SoC电源管理芯片和快充协议芯片设计 产品线包括USB PD产品 应用于充电器配件、智能排插、插座面板及车载充电器等领域[7] - 新力传感拥有传感器核心技术知识产权 产品覆盖汽车、工业、家电等领域 自主开发倒装焊MEMS技术可替代传统充油及陶瓷电容压力传感器[7] 投资标的财务数据 - 欧姆微2024年末资产总额1357.91万元 净资产1341.29万元 2024年度营业收入0元 净利润-358.63万元[8] - 新力传感2024年末资产总额5227.16万元 净资产-783.88万元 2024年度营业收入3029.93万元 净利润-2348.36万元[8] - 两家公司均处于亏损状态 欧姆微2024年营业收入较2023年940.05万元大幅下降[8] 交易定价及协议安排 - 交易定价参考标的公司最近增资估值 结合经营情况、盈利能力及发展规划确定[10] - 对欧姆微投资包含股权转让和增资两部分 股权转让价款750万元 增资款2250万元中82.5万元计入注册资本 其余计入资本公积[10][12] - 对新力传感增资3000万元 其中284.28万元计入注册资本 其余计入资本公积 投后估值2.5亿元人民币[16] 交易影响及审议程序 - 交易基于对标的公司投资价值的充分评估 考虑市场地位、财务状况、管理团队等因素 有利于公司实现资源共享和战略协同[18] - 交易已通过董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议 关联董事已回避表决[19] - 保荐机构中信证券对交易无异议 认为履行了必要审批程序 符合相关规定[20][21]

核心观点 - 安永华明会计师事务所对新天绿色能源2024年度涉及河北建投集团财务有限公司的关联交易进行了专项审计，确认交易数据与已审计财务报表在所有重大方面无不一致之处 [1][2] - 公司2024年与财务公司关联交易涵盖存款、贷款、票据承兑及贴现等业务，短期借款本年增加32.009亿元、减少23.128亿元，年末余额21.539亿元 [2] - 截至2024年末，公司从财务公司获得授信额度45.22亿元，已使用22.87亿元，未使用授信额度22.35亿元 [3] 关联交易概况 - 专项说明依据证监会规范要求编制，聚焦公司与河北建投集团财务有限公司的关联交易 [1] - 汇总表需与经审计财务报表一并阅读以全面理解交易情况 [2] - 专项说明仅限用于公司2024年度报告披露 [2] 存款业务 - 公司在财务公司设有存款业务，但汇总表中未披露具体金额数据 [2] 贷款业务 - 短期借款年初余额12.658亿元，本年新增32.009亿元，本年减少23.128亿元，年末余额21.539亿元 [2] - 短期借款支付利息3490.81万元，收取利息146.10万元 [2] - 中长期借款年初余额1.154亿元，本年新增0.1105亿元，年末余额1.265亿元 [2] - 中长期借款支付利息362.16万元，收取利息10.56万元 [2] 票据与担保业务 - 财务公司承兑汇票本年发生额304.78万元，年末余额304.78万元，支付手续费1523.92元 [3] - 向财务公司票据贴现余额495.19万元，未发生新增或减少业务 [3] - 财务公司开具履约保函及相关手续费业务在汇总表中未列示具体数据 [3] 授信额度使用 - 公司从财务公司获得总授信额度45.22亿元 [3] - 已使用授信额度22.87亿元，未使用额度22.35亿元 [3]

公司治理与独立董事履职情况 - 独立董事张文亮严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规履行监督职责 确保公司规范运作[1][2] - 报告期内出席全部会议：股东大会4次（审议32项议题） 董事会8次（审议50项议题） 审计委员会5次（审议12项议题） 薪酬与考核委员会2次（审议2项议题）[3] - 通过现场调查 电话邮件沟通等方式了解公司生产经营状况 并为董事会决策提供专业建议[4][5] 关联交易与合规审查 - 2024年向特定对象发行股票涉及关联交易：发行对象博荣益弘系控股股东全资子公司 交易定价公允且符合监管规定[6] - 公司及股东严格遵守各项承诺 报告期内无变更豁免承诺或违反承诺情形[7] - 所有定期报告（含2023年年报 2024年季报及半年报）均按规披露 经董事会监事会审议通过[8] 审计与内部控制 - 续聘信永中和为2024年度审计机构 认可其审计程序合规且结论符合公司实际财务状况[8] - 公司内部控制评价报告显示 运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 无违规情形[8] - 报告期内无会计政策变更 会计估计调整或重大会计差错更正事项[9] 股权激励与人事管理 - 2020年限制性股票激励计划第三期限售条件达成 解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[10] - 报告期内未发生董事任免 高级管理人员聘任解聘或财务负责人变动情况[9] - 高级管理人员2023年度绩效薪酬方案符合公司章程及薪酬管理制度规定[9] 中小股东权益保护 - 独立董事通过列席股东大会 关注涉及中小股东单独计票议案表决情况 并积极回应业绩说明会提问[5] - 关联交易决策过程中重点审查对中小股东利益的影响 确认未损害其合法权益[6]

财务公司基本情况 - 上海复星高科技集团财务有限公司为经中国银保监会批准的非银行金融机构 注册资本15亿元人民币 截至2024年末总资产125.86亿元 负债103.95亿元 所有者权益21.91亿元 2024年度营业收入3.42亿元 净利润2.57亿元[1] - 财务公司系海南矿业实际控制人郭广昌控制的公司 根据上市规则构成关联法人[1][2] 关联交易内容 - 海南矿业在财务公司存款余额3.50亿元（截至2024年末） 占财务公司吸收存款总额的3.38% 贷款余额为0元[2] - 金融服务协议包括存款服务（活期/定期/通知存款等） 综合授信业务（贷款/票据承兑/担保等） 结算服务及其他金融服务[3] - 公司获得不超过15亿元人民币的综合授信额度 协议有效期一年[3] 定价机制 - 存款利率不低于中国人民银行基准利率及国内商业银行同期同档次平均利率 且不低于财务公司向复星高科成员单位提供的利率[2] - 贷款利率不高于国内金融机构平均利率 且不高于财务公司向复星高科同类型企业提供的利率[2][3] - 结算服务收费标准不高于国内金融机构及财务公司向复星高科成员单位的收费水平[3] 风险控制措施 - 财务公司承诺确保资金管理网络安全 资本充足率和流动性比例符合监管要求 出现风险时及时告知并允许公司立即调回存款[4] - 公司成立金融风险防范领导小组 建立风险报告制度 定期分析财务公司财务报告/审计报告/风险评估报告[5] 交易审批程序 - 交易经独立董事专门会议审议通过 同意提交董事会[5] - 董事会审议通过相关议案 关联董事回避表决[6] - 交易尚需获得股东大会批准 关联股东将回避表决[6] 交易影响评估 - 交易有助于拓宽融资渠道 降低融资成本 符合公司整体发展利益[4] - 定价遵循公平合理原则 不会损害公司及股东利益 不会对财务状况和独立性产生实质性影响[4]

关联交易概述 - 山东海科控股有限公司通过银行向公司提供9000万元人民币委托贷款 贷款为信用贷款 年利率不高于5.5% 期限自2025年第一次临时股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东大会批准 [1] 关联方基本情况 - 海科控股持有公司77,853,056股股份 占总股本24.33% 根据上市规则被认定为关联法人 [2] - 海科控股最近一期营业收入19,540,372.08元 净利润17,826,671.78元 资信状况良好且未被列入失信被执行人 [2] 交易具体条款 - 委托贷款金额9000万元 信用贷款模式 年利率不超过5.5% 资金将用于归还公司金融机构贷款 [1][2] - 在股东大会审批前 海科控股承担贷款利率与贷款市场报价利率之间的差额部分 [1] 审议程序 - 第八届董事会第二十次会议于2025年3月25日审议通过该议案 4名关联董事回避表决 5名非关联董事全票同意 [3][4] - 独立董事专门会议认为贷款符合生产经营需要 能改善融资结构且定价公允 同意提交董事会审议 [4] - 关联股东将在2025年第一次临时股东大会上回避表决 [4] 交易目的与影响 - 海科控股提供贷款是基于对公司运营发展的支持 能满足经营资金需求促进稳健运营 [4] - 借款利率参照贷款市场报价利率协商确定 资金成本定价公允 对公司财务状况和经营成果无不良影响 [4]

独立董事基本情况 - 胡亚玲女士担任海南矿业独立董事 拥有硕士学位 注册会计师和正高级会计师资质 曾任海南海正会计师事务所项目经理和副所长 现任中兴财光华会计师事务所海南分所所长[1] 2024年度履职情况 - 出席6次董事会会议 审议所有议案并提出合理建议[2] - 出席2次股东大会[2] - 作为审计委员会主任委员主持召开7次委员会会议 监督公司审计工作 审核财务信息及披露情况 监督内部控制制度执行[3] - 作为薪酬与考核委员会委员出席2次会议 审议限制性股票激励计划及解除限售条件事项[3] - 出席6次独立董事专门会议 审议年度日常关联交易和重大关联交易事项[2] - 与年审会计师就年度财务报告审计进行沟通 确定审计计划和程序[4] - 现场工作时间超过15日 出席2023年度经营分析会议和部分董事会会议[4] - 参加2024年第一季度业绩说明会和2023年度海南辖区上市公司投资者集体接待日 与投资者互动交流[5] 关联交易事项 - 审议多项关联交易议案 包括与上海复星高科技集团财务有限公司签署金融服务协议 电池级氢氧化锂项目跟投 以及发行股份购买资产并募集配套资金等事项[5] - 关联交易系正常生产经营需要 定价公平公正 符合公司和全体股东利益 未损害公司及其他股东权益[6] - 与复星财务公司合作有利于提高资金使用效率 拓宽融资渠道 降低金融服务成本[6] - 发行股份及支付现金购买资产事项尚在尽调阶段[6] 财务报告与内部控制 - 公司真实准确完整及时披露4次定期报告[7] - 公司已建立健全内部控制体系 各项制度符合法律法规要求 2023年度内部控制评价报告客观真实[8] - 续聘上会会计师事务所作为2024年度财务及内部控制审计机构 该所具备专业胜任能力和独立性[8] 股权激励与资产减值 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格 回购注销部分限制性股票 以及解除限售条件成就等议案[9] - 审议通过2024年限制性股票激励计划草案[9] - 2024年3月计提油气资产减值准备 符合企业会计准则和谨慎性原则 使财务信息更公允反映资产状况[9] 境外审计关注 - 因全面要约收购特提斯公司 境外资产重要性提升 重点关注境外审计工作 要求公司管理层与境外审计机构团队关注审计风险和工作范围[10][11]

飞机租赁交易 - 海航控股拟通过天航金服四号以经营性租赁方式租入3架B737-800飞机，租金总额预计不超过1.01亿美元 [1] - 飞机月租金价格参照现行市场价格商定，不高于市场平均租金价格，交易价格公允 [4] - 租赁方式为经营租赁，租金按月支付，租赁保证金为2个月租金现金保证金，违约利率为有担保隔夜融资利率（SOFR）加3% [4] - 本次交易旨在满足公司生产经营需求，优化机队结构，增强营运能力和持续经营能力 [4] 关联交易与担保 - 天航金服四号为海航控股关联方，因同一控制下主体合计持有公司5%以上股份 [1][2] - 过去12个月内公司与同一关联方相同交易类别关联交易金额达3000万元以上，占最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [1] - 海航控股拟为天航金服四号就3架飞机租赁对出租人的支付义务提供连带责任保证担保，担保金额不超过租赁期间租金及其他应付未付到期金额 [4][7] - 担保保证期限为天航金服四号在租赁协议项下主债务履行期限届满之日起三年 [7] 关联方财务数据 - 天航金服四号2023年总资产7075.04万元，总负债5583.69万元，净资产1491.36万元，营业收入6.06亿元，净利润222.18万元 [2] - 2024年9月30日总资产5957.77万元，总负债5851.04万元，净资产106.73万元，营业收入2.55亿元，净利润-53.66万元 [2] - 财务数据未经审计 [2] 子公司飞机租赁 - 控股子公司祥鹏航空拟续租2架B737-800飞机，租金总额不超过800万美元，并新租赁1架A321NEO飞机，租金总额不超过6300万美元 [9][10] - 出租方扬子江七十九号和扬子江三号均为公司关联方，因受同一控制人海航航空集团控制 [9][10] - 交易价格参照现行市场价格商定，价格公允 [12] 飞机租赁代位协议 - 祥鹏航空拟与ACG、旅云四号、天航金服九号签订《飞机租赁代位协议》，将2架B737-800飞机出租人由ACG变更为旅云四号 [14] - 原需向ACG支付的退租补偿金1560万美元变更为向旅云四号支付 [14] - 旅云四号和天航金服九号均为公司关联方 [15][17] - 调整后租赁价格不高于原协议，退租补偿金大幅下降，有利于降低租赁成本 [18] 日常关联交易预计 - 公司及控股子公司2025年度预计与关联方日常生产性关联交易金额为117.6146亿元 [23] - 交易类别包括采购产品及服务、销售产品及服务、出租资产、租赁资产等 [31][34][37][38] - 主要关联方包括西部航空、海南海航航空物业服务、北京首都航空、SR Technics Switzerland Ltd等 [31][34] - SR Technics Switzerland Ltd相关交易预计金额33.7243亿元，占采购服务类交易的69.22% [33]

交易概述 - 公司放弃参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司71.00%股权转让的优先购买权 该股权由10名股东转让予关联方日播时尚集团股份有限公司 交易对价合计142,000.00万元 其中发行股份支付116,100.00万元 现金支付25,900.00万元 [1][2][3] 交易背景与原因 - 公司专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域 关键业务以负极材料和膜材料为主 需要较多资源配置和资金投入 [4] - 新能源行业需求较过去两年明显好转 但负极材料和膜材料行业竞争仍较为激烈 公司期望将资金和资源聚焦在最核心业务中 [4] - 公司持有茵地乐26.00%股权 本次股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益比例下降 也不会导致合并报表范围变更 [4] 关联方信息 - 股权受让方日播时尚集团股份有限公司与公司受同一最终控制人梁丰先生控制 股票代码603196 注册资本23,698.8282万元人民币 [5] - 公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份 被认定为本次交易关联董事和关联股东 [5] - 除受同一控制人控制外 公司与日播时尚不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 [5] 标的公司财务与评估 - 茵地乐2024年资产总计128,955.47万元 所有者权益98,573.44万元 营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [6] - 2023年资产总计100,268.44万元 所有者权益77,908.08万元 营业收入50,346.72万元 净利润18,115.67万元 [6] - 评估机构采用收益法确定茵地乐股东全部权益价值为200,500.00万元 日播时尚参考该评估结果确定交易对价 [7][8] 审议程序 - 公司董事会审计委员会2025年第三次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议均已审议通过该事项 [2][8][9] - 关联董事梁丰先生和韩钟伟先生在董事会回避表决 该事项尚须提交股东大会审议 关联股东需在股东大会回避表决 [4][9][10] 历史交易情况 - 除本次交易外 过去12个月公司未与日播时尚进行交易 也未进行与本次交易类别相关的关联交易 [2][10]