公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会全部职权[31][32] - 相关制度调整包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[31][32] - 将设置1名职工代表董事 完善公司治理结构[31][32] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 共7票同意[12][14] - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告[15][16] - 通过计提资产减值准备议案[19] - 通过召开2025年第一次临时股东会议案 定于2025年9月15日召开[29] 制度体系全面修订 - 修订《公司章程》及相关附件 包括股东会议事规则等多项制度[21][24][26] - 修订范围涵盖董事会议事规则、审计委员会工作细则等核心制度[27] - 同步更新募集资金管理、信息披露、关联交易等专项管理制度[28] 投资者关系安排 - 计划于2025年9月22日召开半年度业绩说明会[6] - 采用上证路演中心网络互动方式召开[6][9] - 投资者可在2025年9月15日至19日期间通过预征集渠道提问[6][10] - 公司高管团队将参会 包括董事长、总经理、财务总监等[8][9] 报告披露情况 - 2025年半年度报告已于2025年8月29日正式披露[6][12] - 报告未经审计[3] - 本期无利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 报告期内无需要说明的重要事项[4]

公司治理与战略调整 - 公司拟取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度相应废止 [53][74][94] - 公司治理结构调整为9名董事会成员 包括8名董事和1名职工董事 [94] - 修订《公司章程》部分条款 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [96] 利润分配方案 - 公司拟实施半年度现金分红方案 每10股派发现金红利0.40元（含税） [3][49][87] - 以总股本11,613,670,848股为基数计算 预计分配股利464,546,833.92元 [3][49][87] - 现金分红比例为17.69% 基于母公司报表期末未分配利润10,816,262,665.49元 [49][70][88] 产能优化与业务调整 - 公司计划关停铝型材部分产能约12万吨/年 占现有总产能32万吨/年的37.5% [23] - 关停产能设备投产时间为2002-2012年 产能利用率为59% 2024年度销量约7万吨 [23] - 关停生产线固定资产账面净值约6,855万元 预计每月减少折旧费用约209万元 [25] 子公司担保事项 - 公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供授信担保15,000万元 [6][7][56] - 担保后累计为其提供担保余额为35,000万元人民币 3,000万欧元 3,000万美元 [6][8] - 被担保子公司截至2025年6月30日资产总额2,321,116,597.98元 净资产1,697,911,771.42元 [14] 股东大会及业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 采用现场和网络投票相结合方式 [29][33][63] - 将于2025年9月10日举行半年度业绩说明会 以网络文字互动方式进行 [81][82] - 投资者可于2025年9月5日前通过电子邮件提交问题 [80][84] 财务公司业务风险评估 - 董事会审议通过在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告 [52][72] - 该议案属于关联交易 关联董事宋昌明回避表决 [52] 公司股份回购情况 - 公司股份回购尚在进行中 回购账户中的股票不享受利润分配权 [3][49][88] - 实际有权享受现金红利分配的股份数以利润分配股权登记日数据为准 [3][49][88]

公司治理结构变更 - 独立董事王春飞因连任满六年辞职 将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一 [3] - 提名林雯为独立董事候选人 其任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [4][10] - 计划取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职权 [19][51][73] 董事会专门委员会调整 - 拟选举林雯担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员 [6] - 调整后审计委员会成员变更为高巧莉、李罡、林雯 [7] - 薪酬与考核委员会成员变更为林雯、高巧莉、张如军 提名委员会成员变更为张杰、林雯、赵育和 [7] 财务事项 - 2025年半年度计提资产减值准备421.67万元 其中资产减值损失358.47万元 信用减值损失63.20万元 [38][40][41] - 计提减值准备减少公司合并报表利润总额421.67万元 [42] - 董事会认为计提符合企业会计准则 能更公允反映财务状况 [26][42] 股东大会安排 - 将于2025年9月17日召开第一次临时股东大会 审议取消监事会及修订公司章程等议案 [57][58][62] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [59][61] - 股权登记日为2025年9月10日 登记地点为北京市海淀区西小口路66号 [65][69] 投资者交流活动 - 计划于2025年9月10日举行半年度业绩说明会 地点为上证路演中心 [32][33][36] - 投资者可在2025年9月3日至9月9日期间通过邮箱或路演中心网站预提问 [33][37] - 公司董事长赵宣、董事会秘书陈斌及财务总监韩磊将出席说明会 [36]

公司治理制度修订 - 公司修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、董事会审计委员会工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理办法、董事及高级管理人员所持股份管理制度、内幕信息知情人员登记管理制度等多个制度 [1] - 修订旨在完善公司治理结构、规范运作流程、提升信息披露质量 [1] 公司章程修订 - 权益主体新增职工 明确法定代表人辞任视为同时辞去董事长职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 优化股份发行表述 明确收购本公司股份的情形及方式 部分情形需通过公开集中交易方式进行 [1] - 细化股东权利 包括查阅复制材料及会计账簿程序 完善股东义务 强调不得抽回股本 [1] - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 调整并明确股东会和董事会职权 [1] 股东会议事规则修订 - 明确股东会召开期限及不能按时召开时的处理方式 需报告深交所并说明原因及公告 [2] - 降低股东提出临时提案的持股比例至1% 完善授权委托书内容 [2] - 新增对股东买入股份表决权限制及征集投票权的相关规定 [2] 独立董事制度修订 - 明确独立董事职责包括参与决策、监督制衡、专业咨询等 保障中小股东权益 [2] - 扩大独立董事特别职权 如独立聘请中介机构 部分职权行使需经专门会议审议 [2] - 加强独立董事履职保障 要求公司提供必要工作条件和人员支持 确保知情权 [2] 董事会审计委员会修订 - 强化审计委员会职责 包括监督评估内外部审计工作及内部控制 增加对董事和高级管理人员的监督职权 [2] - 完善审计委员会会议相关规定 明确会议召开频率和通知时间 [2] 信息披露制度修订 - 扩大信息披露义务人范围至收购人、重大资产重组等相关主体 [2] - 规范信息披露渠道和方式 要求在证券交易所网站和符合条件的媒体发布 [2] - 完善定期报告和重大事件披露规定 增加业绩预告情形和不能按期披露的处理方式 [2] 股份管理制度修订 - 缩短买卖本公司股票禁止期间 增加股份不得转让的情形 如公司或本人涉嫌违法犯罪等 [3] 内幕信息管理制度修订 - 更新内幕信息范围和知情人员定义 加强对独立董事在年报编制和审议期间的保密要求 [4] 修订影响 - 多项制度修订是公司适应市场环境和监管要求的重要举措 有助于提升公司治理水平和运营效率 增强投资者信心 为长远发展奠定基础 [4]

董事会决议 - 会议于2025年8月28日召开 采用现场结合通讯方式 应到董事7人实到7人 召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过五项重要议案 所有议案表决结果均为同意7票反对0票弃权0票 [2] 财务报告与审计 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及其摘要 认为编制和审核程序合规 报告已通过董事会审计委员会审议 [2] - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构 聘期一年 该议案已通过董事会审计委员会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 公司治理结构变更 - 修订公司章程及其附件 公司不再设置监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [2] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 均需提交2025年第二次临时股东会以特别决议方式审议通过 [2] - 修订21项公司治理制度 包括独立董事制度和募集资金管理制度等 所有修订尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 股东会安排 - 董事会同意于2025年9月15日采用现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东会 [2] - 投资者可通过巨潮资讯网查询相关详细信息 [2][3]

公司治理修订 - 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《公司章程》修订议案 需经2025年第二次临时股东大会特别决议审议后方可生效 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 结合公司实际情况进行多方面调整 [2] - 非实质性修订包括章节序号调整、标点修正及不影响实际含义的表述优化 [3] 公司章程具体变更内容 - 公司基本信息更新：明确上市时间为2010年1月20日 新增维护职工合法权益条款 完善法定代表人变更流程（30日内确定新代表人）及责任承担规定 [2] - 股份结构披露：发起人周勇持股1876.6355万股 占总股本31.277% 明确每股面值1元 细化股东权益包括资料查阅、决议效力认定及诉讼机制 [2] - 治理结构优化：将"股东大会"统一改为"股东会" 授权董事会发行公司债券决议 新增独立董事章节（含中介机构聘请权、临时股东会提议权） 设置审计委员会替代监事会职能 [2] - 财务与风控强化：规定财务报告披露时限 强调现金分红政策 完善高级管理人员责任承担机制 禁止未经批准的财产担保行为 [2] - 资本运作规范：修订合并、分立及清算程序 新增减资弥补亏损条款 加强债权人权益保护措施 [2] 修订意义 - 本次修订旨在完善公司治理结构 保障公司与股东合法权益 为长远发展奠定基础 [3]

公司概况与上市历程 - 公司于2000年以发起方式设立 在河南省市场监督管理局注册登记[2] - 2010年首次公开发行人民币普通股2200万股 并于同年2月10日在深圳证券交易所上市[2] - 注册资本为人民币92,975.6977万元 董事长为法定代表人[2] 股份发行与结构 - 股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则[3] - 设立时发行股份总数23,227,300股 每股金额1元[3] - 目前发行股份总数92,975.6977万股 均为普通股[3] 股份增减与回购机制 - 可通过向特定/不特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本[4] - 原则上不得收购本公司股份 但存在六种例外情形包括减少注册资本或合并等[4] - 减少注册资本需按规定程序办理[4] 股份转让限制 - 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 不接受本公司股份作为质押权标的[5] - 董事及高级管理人员转让股份受严格限制 5%以上股东存在短线交易收益归公司所有[5] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有股利分配、表决权及经营监督等权利[6] - 股东需遵守法律法规及公司章程 依约缴纳股款且不得滥用权利[6] - 股东名册依据证券登记结算机构凭证建立[6] 股东会运作机制 - 作为公司权力机构 行使董事选举、重大方案审批及决议制定等职权[7] - 分为年度股东会和临时股东会 召开程序有明确规定[7] - 表决分普通决议和特别决议 不同事项适用不同规则[7] 董事会构成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 含1名职工董事且独立董事占比不低于1/3[8] - 负责召集股东会、执行决议及决定经营计划和投资方案[8] - 对外担保需经董事会或股东会审议 不同规模交易有分级审批权限[8] 高级管理人员设置 - 设总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等职位[10] - 需遵守董事任职限制及离职管理规定 承担忠实勤勉义务[10] - 总经理主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议[10] 财务会计制度 - 依法制订财务会计制度并按时报送财务报告[11] - 税后利润分配需提取法定公积金 可经股东会决议提取任意公积金[11] - 公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增注册资本[11] 利润分配政策 - 实行持续稳定政策 优先采用现金分红方式[12] - 现金分红需满足可分配利润为正值、现金流充裕及审计无保留意见等条件[12] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[12] 公司治理与制度保障 - 对合并、分立、增资减资及解散清算等情形有详细规定[13] - 股票终止上市后将进入代办股份转让系统继续交易[13] - 章程修改有特定程序要求 新章程为公司规范运作提供制度保障[14]

公司治理与股权结构 - 宗馥莉通过公证遗嘱继承宗庆后生前直接持有的29.4%股权 并已完成工商变更 目前持股54%成为娃哈哈法律意义上的实际所有者[10][11] - 2018年娃哈哈以3倍价格回购全部员工股 转为仅享受分红的"干股" 职工持股会持有24.6%股权且成员仅为宗馥莉一人[8] - 公司明确回应相关案件未涉及集团股权 杜建英方面的法律诉求不影响股权结构[10] 组织架构与运营改革 - 2024年下半年起合并或裁撤多个部门包括企管办、品牌公关部和后勤部 本质为职业化升级 更强调员工能上能下和以贡献结果为导向的机制[7] - 要求娃哈哈员工和经销商转签合同至宏胜系 引发上千名在职和离职员工提起诉讼[11] - 关停全国18家与杜建英及其子女有利益绑定的工厂 同时投资10亿元建设宏胜西安饮品新基地[12] 渠道体系优化 - 经销商体系改革中砍掉年销300万元以下的经销商 基于市场策略和合作意愿进行正常优化[5] - 今年以来新增经销商数量远多于解约数量 体系健康度提升[5] - 推动娃哈哈与宏胜两大体系在运营、供应链与渠道端深度整合 否认二者对立关系[11][15] 产品与营销战略 - 产品端拒绝噱头 回归本质 反对过度追求颠覆性新品 聚焦更健康可靠的工艺突破[20] - 精简SKU并停售低效品类如奶茶店 集中资源发展AD钙奶等经典产品[20] - 营销端摒弃单向广告轰炸 推崇大众共鸣和参与感的沟通方式 通过春晚等高曝光事件将怀旧流量转化为用户共创[23][24] 财务业绩展望 - 2024年娃哈哈年销量重回700亿规模 主要受益于宗庆后离世后的空前关注度[18] - 预计2025年业绩可能不及2024年 更强调长期健康成长而非短期数字[18] - 坚持持续创造价值、持续盈利和依法纳税的商业哲学[29]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 近日，东莞长联新材料科技股份有限公司公布了章程修订对照表，对多项条款进行了修订，旨在进一步 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司组织和行为。 公司基本信息与权益相关修订 在章程的开篇第一条，修订后明确将维护职工合法权益纳入其中，体现了公司对职工权益的重视。公司 住所也从"广东省东莞市寮步镇石大路寮步段733号1栋"变更为"广东省东莞市寮步镇小坑村香博路20 号"。 股份与股东权益相关修订 在股份发行方面，明确公司发行的所有股份均为普通股，且对股份发行的原则和条件表述更加细致。同 时，对股东权利和义务的规定也有所调整，如股东查阅、复制公司有关资料的程序更加明确，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 公司治理结构相关修订股东会：股东会的职权和召集程序等方面有多处修订。例如，增加了审计委员会 提议召开股东会的情形；股东会通知方式明确为以公告方式通知各股东；对股东会延期、取消等情况的 规定更加严格，明确延期时股权登记日不得变更等。董事会：董事会的组成和职权也有调整。董事会成 员构成中增加了职工代 ...

公司治理结构修订 - 公司章程修订明确维护职工合法权益并调整权益主体定义 包括将股东大会统一修改为股东会及修订控股股东实际控制人关联关系等定义[1] - 董事会组成明确规定由九名董事构成 其中职工代表董事一名 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[1] - 新增独立董事相关条款 详细规定独立董事任职资格职责及特别职权 加强对公司潜在重大利益冲突事项的监督[1] 股东会议事规则修订 - 明确审计与合规委员会在临时股东会召集中的职责 当董事会不同意召开或未及时反馈时股东可向该委员会提议召开[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 会议记录与表决资料保存期限不少于十年 并对股东会决议无效撤销情形及争议解决程序进行详细规定[2] 董事会议事规则修订 - 董事会定期会议每年至少召开两次 临时会议新增审计与合规委员会提议情形 明确会议通知提前时间及方式[2] - 董事会表决实行一人一票制 表决意向分为同意反对弃权 主持人需适时提请表决并规定时间内宣布结果[2] - 会议档案包括会议通知材料表决票等 由董事会秘书负责保存 保存期限不少于十年[2] 公司运营决策规范 - 对公司增加减少注册资本发行债券收购本公司股份等重大事项决策程序条件进行修订[1] - 完善内部审计制度 明确内部审计工作领导体制职责权限及相关工作流程监督机制[1]