核心观点 - 公司制定市值管理办法以提升投资价值和股东回报能力 通过合规性 科学性 整体性 主动性和持续性原则指导市值管理工作 [1][2] - 公司明确市值管理的组织架构与职责分工 董事会领导 经营管理层参与 董事会秘书具体负责 证券与资本运营部执行 [2][3] - 公司采用多种市值管理方式 包括并购重组 股权激励 现金分红 投资者关系管理 信息披露 股份回购等 [4][5] - 公司建立监测预警机制及应急措施 当股价指标偏离公司价值或行业平均水平时及时分析并采取措施 [6][7] 市值管理目的与基本原则 - 市值管理以提高公司质量为基础 旨在提升公司投资价值和股东回报能力 [1] - 合规性原则要求严格遵守法律法规 不得从事不当行为 [1] - 科学性原则要求依据市场规律采用合理方式保证高效性与可行性 [1] - 整体性原则要求系统谋划 全面考虑公司发展和股东回报期望 [1] - 主动性原则要求积极关注资本市场动态 科学制定并调整市值管理方案 [2] - 持续性原则要求常态化开展市值管理工作 创造持续稳定的投资回报 [2] 市值管理的机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 制定长期目标 在公司治理和重大决策中考虑投资者利益和回报 [2][3] - 董事会密切关注市场对公司价值的反映 在市场表现偏离时采取措施促进投资价值合理反映 [3] - 董事会可制定并披露中长期分红规划 优化分红节奏和比例 [3] - 董事长督促执行提升投资价值的董事会决议 推动内部制度完善 [3] - 董事及高级管理人员参与制定市值管理策略及应对举措 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书研究制定市值管理规划 负责投资者关系管理和信息披露 建立沟通机制 [4] 市值管理的主要方式 - 并购重组通过收购优质资产或剥离不良资产提升资产质量和资源配置 强化主业核心竞争力 [4] - 股权激励和员工持股计划作为长效激励机制工具 探索提升员工主动性和积极性的路径 [4] - 现金分红政策重视股东合理投资回报 兼顾公司长远利益和可持续发展 优化分红节奏和比例 [5] - 投资者关系管理通过业绩推介会 路演 投资者论坛 E互动平台 专线等多种方式了解诉求并传递价值 [5] - 信息披露保证真实 准确 完整 及时 公平 简明清晰和通俗易懂 [5] - 股份回购综合考虑股权结构 资金状况 业务发展和资本市场情况 适时开展以提振市场信心 [5] - 其他法律法规允许的方式也可用于市值管理 [5] 监测预警机制及应急措施 - 公司监测股价 市值 市盈率 市净率等指标及行业平均水平 当指标偏离时分析原因并采取措施 [6] - 股价短期连续或大幅下跌时采取应急措施 包括分析波动原因并发布澄清公告 加强投资者沟通 综合运用市值管理方式等 [7] - 股价下跌情形包括连续20个交易日收盘价格跌幅累计达到一定标准 或收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50% [7] - 公司及相关人员不得从事操控信息披露 内幕交易 操纵股价 预测价格 违规回购增持 披露涉密信息等行为 [7]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入244,933,320.27元，同比微降0.08% [5] - 归属于上市公司股东的净利润为-74,703,147.78元，同比由盈转亏 [5] - 经营活动产生的现金流量净额为-101,220,854.90元，同比大幅恶化 [5] - 总资产1,380,883,168.65元，较年初下降20.62% [5] - 归属于上市公司股东的净资产为-102,071,193.44元，资不抵债状况加剧 [5] 退市风险警示 - 因2024年度利润总额、净利润、扣非净利润均为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，同时期末净资产为负，触及深交所退市风险警示情形 [2] - 公司股票简称变更为*ST中基 [4] 预重整与破产风险 - 公司及主要子公司新疆中基红色番茄产业有限公司于2025年7月收到法院《预重整通知书》 [2] - 若重整失败，公司将被宣告破产，股票面临终止上市风险 [3] - 若红色番茄公司破产，公司将失去重要经营性资产 [3] 主营业务分析 - 制造业收入占比96.06%，其中大桶番茄酱收入216,446,589.79元（占88.37%），同比增长11.66% [8] - 番茄红素胶囊收入14,140,456.77元（占5.77%），同比大幅增长213.14% [8] - 国内收入占比93.39%，国外收入16,183,319.94元（占6.61%），同比增长155.80% [8] - 制造业毛利率为-4.58%，大桶番茄酱毛利率为-10.07% [8] 成本费用结构 - 营业成本254,130,852.32元，同比增长25.37% [8] - 管理费用42,331,317.46元，同比增长141.96%，主要因未开工工厂损失计入当期费用 [8] - 财务费用22,713,930.91元，同比增长77.72%，因存量及新增借款增加 [8] - 研发投入1,016,360.51元，同比下降29.70% [8] 资产负债状况 - 货币资金66,423,572.33元，较年初下降58.48% [9] - 存货724,511,238.25元，较年初下降26.33% [9] - 短期借款608,756,883.64元，较年初增长12.04% [9] - 受限资产总额825,092,469.97元，包括货币资金15,400,000元（贷款保证金）和存货666,150,718.39元（借款抵押） [9] 行业环境分析 - 2024年全球番茄加工量创4,580万吨历史纪录，中国加工量1,067.8万吨占全球23.3% [5] - 中国番茄酱出口均价从1,200美元/吨跌至700美元/吨，降幅超40% [5] - 欧洲进口量同比下降约10%，全球库存积压约800万吨 [5] - 国内番茄制品市场年均增长率13%，处于发展初期的"蓝海"市场 [5] 公司应对措施 - 2025年收缩大桶酱生产规模，积极推进存货处置 [9] - 开拓内需渠道，与国内大型食品加工企业、连锁餐饮等B端客户合作 [9] - 开发快消品、保健品领域拳头产品，加大内销力度 [9] - 通过产学研结合构建"技术创新、科研引领、成果转化、人才培养"的创新模式 [6][7] 公司治理与股东结构 - 控股股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，持股16.18% [12] - 前10名股东中国有法人占比高，包括兵团国资委控制的多个关联企业 [12] - 报告期内董事长刘洪因个人原因离任，董事孙立军因工作调动离任 [10]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以通讯和邮件方式发出通知并于2025年8月召开 符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 会议审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [1] - 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过 [1] 日常关联交易额度调整 - 会议审议通过增加日常关联交易额度 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事王蔚回避表决 议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2] 公司治理结构变更 - 会议审议通过取消监事会并修订公司章程及相关议事规则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会后相应废止监事会议事规则 修订公司章程及相关治理制度 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 制度制定与完善 - 董事会制定市值管理制度以加强市值管理 维护投资者和公司合法权益 [3] - 董事会制定舆情管理制度以提高应对各类舆情能力 建立快速反应机制 [3] - 两项制度表决结果均为7票同意0票反对0票弃权 [3] 专门委员会工作细则修订 - 会议审议通过修订董事会各专门委员会工作细则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [4] - 修订涉及提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会工作细则 [4] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期届满 提名第六届董事会非独立董事候选人为王蔚、Vage Oganesian和张斌 [4] - 独立董事候选人为刘海燕、王正根和王义乾 将与职工董事共同组成新董事会 [4] - 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 议案经提名委员会审议通过且需提交股东大会 [4] 股东回报规划 - 会议审议通过2025-2027年股东回报规划 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 规划旨在明确股东合理投资回报 完善利润分配决策程序 需提交股东大会审议 [5] 临时股东大会召开 - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 股东大会将审议需提交的董事会议案 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日上午11:00以现场和通讯相结合方式召开 地点为公司二楼会议室 [1] - 会议通知和材料已于2025年8月12日通过电子邮件发送至全体董事 [1] - 应出席董事8名 实际出席8名 其中以通讯表决方式出席3名 无委托出席情况 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 具体内容详见同日披露文件 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 通过2025年半年度利润分配方案 拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税） [2] - 总股本98,613,681股 扣除回购专用账户股份1,420,000股后剩余总股本97,193,681股 [2] - 合计拟派发现金红利19,438,736.20元（含税） 不送红股且不以公积金转增股本 [2] 外汇及风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务 规模总额不超过5,000万元人民币或等值外币 [3] - 额度在有效期内可循环滚动使用 旨在规避外汇市场风险并降低汇率波动影响 [3] 子公司担保安排 - 同意为全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司项目贷款提供不超过5亿元人民币担保 [4] - 授权管理层在担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件 [4] - 授权期限为自股东会审议通过之日起12个月内有效 [4] 董事会委员会调整 - 调整第四届董事会审计委员会委员 将职工代表董事隋锡党先生新增为委员 [4] - 调整后委员组成为张世兴（主任委员）、胡左浩、隋锡党 替代原委员张华君 [4] - 调整自董事会审议通过之日起生效 任期至本届董事会任期届满 [4] 内部治理制度修订 - 修订多项内部治理制度 包括投资者关系管理、信息披露、重大信息内部报告等10项制度 [5][6] - 具体制度文件涵盖信息披露暂缓与豁免、年报差错责任追究、董事会秘书工作等范畴 [6] 新制度制定 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范离职程序并确保治理结构稳定性 [7] - 制定《市值管理制度》旨在提升公司投资价值并增强投资者回报 [7] 股东会安排 - 决定于2025年9月8日召开2025年第三次临时股东会 审议需提交股东会的议案 [7] - 涉及提交股东会的议案包括利润分配方案、担保额度议案及部分内部治理制度修订 [4][5][7]

公司治理制度制定与修订 - 公司于2025年8月21日召开第二届董事会第十一次会议审议通过治理制度制定及修订议案 [1] - 制度修订旨在促进规范运作并维护公司及股东合法权益 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [1] 市值管理制度内容 - 市值管理制度共五章十七条 涵盖市值管理工作基本原则及管理机构与人员 [2] - 制度包括市值管理主要方式及监测预警机制和应急措施 [2] - 制定目的为加强市值管理并提升公司投资价值及投资者回报 [1] 舆情管理制度内容 - 舆情管理制度共四章十六条 包含舆情管理组织体系及工作职责 [2] - 制度明确各类舆情信息处理原则及措施 [2] - 制定目的为建立健全舆情管理体系并提高公司应对舆情能力 [1] 信息披露安排 - 修订后治理制度全文于同日在上海证券交易所网站披露 [2] - 信息披露依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规范性文件 [1]

公司经营策略 - 公司高度重视市值管理并采取多项经营举措发展主营业务[1] - 公司努力提升经营业绩并通过稳定现金分红比例回馈投资者[1] 行业环境状况 - 行业处于下行周期且市场竞争激烈[1] - 行业面临项目建设周期拉长及回款压力较大的不利环境[1]

董事会决议 - 佳禾食品第三届董事会第六次会议于2025年8月21日召开 全体6名董事参与表决并全票通过所有议案 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要 相关内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 会议审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [1] 外汇风险管理 - 董事会批准调整外汇套期保值业务额度 并审议通过配套可行性分析报告 [2] - 外汇套期保值额度调整旨在应对汇率波动风险 相关公告已披露于交易所网站 [2] 市值管理机制 - 公司制定《市值管理制度》 依据《上市公司监管指引第10号》等法规强化投资者回报与价值提升 [2] - 制度制定目标包括加强市值管理、提升投资价值及维护投资者利益 [2] 担保额度调整 - 董事会通过增加2025年度担保额度议案 以满足被担保人业务发展需求 [2][3] - 担保事项基于业务发展需要 被认为风险总体可控且符合公司发展战略 [2] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 股东会安排 - 公司拟召开2025年第三次临时股东会 具体安排详见交易所披露的通知文件 [3]

董事会决议 - 澳柯玛股份有限公司九届十六次董事会于2025年8月22日召开 会议以通讯方式通知和表决 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议审议通过五项议案 包括2025年半年度报告及摘要 计提资产减值准备 2025年半年度利润分配方案 全面修订信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 制定市值管理制度 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 半年度报告与利润分配 - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 该议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过 [1] - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》 该议案尚需提交公司股东大会审议 股东大会召开时间另行通知 [2] 资产减值与制度管理 - 董事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 该议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过 具体内容详见同日发布的临2025-032公告 [1][2] - 董事会审议通过《关于全面修订公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 具体制度详见上海证券交易所网站刊登的2025年修订版 [2] - 董事会审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》 旨在加强市值管理工作 规范市值管理行为 维护公司及投资者权益 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [2]

董事会决议 - 第六届董事会第十四次会议于2025年8月22日召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议召集和表决程序符合相关规定 [1][2] - 会议以现场结合通讯表决方式召开 由董事长武汉琦先生召集和主持 [2] 报告审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过2025年"提质增效重回报"行动方案半年度实施情况评估报告 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [3] 资金管理 - 审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的议案 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [3] - 审议通过部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [3] 风险管控 - 审议通过对中信财务有限公司的风险持续评估报告 关联董事陈辉胜 杨文欣回避表决 表决结果同意5票 反对0票 弃权0票 [3][4] 制度建设 - 审议通过制定《ESG管理制度》的议案 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [4][5] - 审议通过制定《市值管理制度》的议案 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [5]

总则与制度框架 - 为加强市值管理工作并规范市值管理行为而制定本制度 [1] - 依据公司法 证券法 上市公司监管指引第10号及上海证券交易所股票上市规则等法律法规制定 [1] - 市值管理定义为以提升公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] 市值管理目的与原则 - 目的为聚焦主业提升经营效率和盈利能力 依法依规运用并购重组 股权激励 现金分红等方式促进投资价值合理反映内在质量 [2] - 基本原则包括以公司质量为基础 合规性 投资者利益优先及诚信透明原则 [2] 管理机构与职责分工 - 市值管理工作由董事会领导 管理层协同参与 董事会秘书具体组织 董事会办公室为执行部门 [2] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标 在公司治理和重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值反映 [2] - 董事长职责为督促执行提升投资价值的决议 推动内部制度完善并协调各方措施 [3] - 董事及高级管理人员需参与投资者关系活动 并可依法实施股份增持计划以提振市场信心 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 建立沟通机制并加强舆情监测分析 [4] - 董事会办公室协助执行投资者关系管理 信息披露及舆情监测等具体工作 [4] - 其他职能部门及下属公司需积极配合并提供经营 财务等信息支持 [4] 市值管理方法与工具 - 公司应聚焦主业提升经营效率 同时综合运用多种方式促进投资价值合理反映 [4] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 加强自愿性披露以增强透明度 [4] - 投资者关系管理包括常态化开展业绩说明会 路演 分析师会议等多样化活动 [5] - 现金分红通过公司章程和回报规划建立稳定可持续的投资者回报机制 可通过提升分红频次和比例实现价值平衡 [5] - 并购重组用于强化主业盈利能力和核心竞争力 实现资源优化和产业协同 [5] - 股权激励和员工持股计划需经股东会批准 通过科学考核指标强化利益一致性 [5] - 股份回购可依法依规开展以维护市值稳定和增强投资者信心 [6] - 其他合法合规方式也可用于市值管理工作 [6] 禁止行为与合规要求 - 严禁操控信息披露 内幕交易 操纵股价 作出价格预测或承诺等违法行为 [6][7] - 股份回购和增持需通过专用账户和实名账户进行 并遵守信息披露和交易规则 [7] - 不得直接或间接披露涉密项目信息 [7] 舆情监测与应急机制 - 公司需监测市值 市盈率 市净率等关键指标并设定预警阈值 [7] - 董事会办公室负责日常监控 在指标接近阈值时分析原因并报告董事会 [7] - 股价短期连续或大幅下跌时需及时分析原因 发布澄清公告 加强投资者沟通 适时开展股份回购 [7] - 股价下跌情形定义为连续20个交易日累计跌幅达20% 或收盘价低于最近一年最高价的50% [7] 附则与制度效力 - 本制度未尽事宜依据国家法律 行政法规 规章及公司章程办理 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会决议通过之日起生效 [8]