深圳商报·读创客户端记者 詹钰叶 在控股股东变动后，新疆前海联合基金10月15日宣布了管理层与董事会的相关人事变动：前董事长、总经理、法定代表人等均卸任， 新任总经理为原上海 证券资产管理总部总经理。 | 新任高级管理人员职务 | 总经 | | --- | --- | | 新任高级管理人员姓名 | 贺国 | | 是否经中国证监会核准取得高管任 | | | THE Y/St LA | | | 明觉俗 | | | --- | --- | | 中国证监会核准高管任职资格的日 | | | 期 | | | 任职目期 | 2025- | | 过往从业经历 | 贺国 | | | 银行。 | | | 公司 | | | 部经: | | | 营中 | | | 海富 | | | 部总: | | | 上海 | | | 理总 | | | 限公 | | 取得的相关从业资格 | 基金 | | 国提 | 中国 | | 学历、学位 | 本科 | | 代任高级管理人员职务 | 重事 | | --- | --- | | 代任高级管理人员姓名 | 贺国 | | 是否经中国证监会核准取得高管任 | | | 职资格 | | | 中国证监会核准高管任职资 ...

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会法定职权 [1] - 现任股东代表监事高俊荣女士和张娜女士的职务将相应解除，相关变更尚需提交公司股东会审议通过 [1] - 公司审计委员会将由徐宇辰先生、杨名杰先生及独立董事候选人姜英华女士组成 [1] 公司章程及附件修订 - 修订公司章程以删除所有关于“监事会”和“监事”的内容，并将其职责修改为审计委员会及成员行使 [2] - 新增“控股股东和实际控制人”及“董事会专门委员会”章节，强化股东权利并落实独立董事制度改革要求 [2] - 公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生，并同步修订股东会议事规则和董事会议事规则，原监事会议事规则相应废止 [3] 公司治理制度全面更新 - 公司根据新公司法及相关最新法规，计划修订及制定共16项内部治理制度，以进一步规范公司运作 [4][5] - 其中序号1至13项制度，包括公司章程、独立董事制度、对外担保制度等，尚需提交公司股东会审议 [4][5] - 相关制度文件及修订对照表可在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体查阅 [5][7]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会的议案，以落实新《公司法》及相关配套制度规则的要求 [3] - 原监事会的职责将由董事会审计委员会承接，相应的《监事会议事规则》将废止 [3] - 此次取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] 公司内部制度全面修订 - 公司制定并修订了多项治理制度，包括《控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》等共8项制度 [5] - 上述8项制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [5][42] - 此次制度修订旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作 [42] 年度审计机构变更 - 公司变更2025年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）替代已达到最长10年连续聘任年限的天衡会计师事务所 [24][25][32] - 2025年度财务报告审计费用为100万元，内控审计费用为25万元，合计125万元，较上年审计费用下降7.41% [31] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》关于连续聘任年限的规定，以确保审计工作的独立性和客观性 [24][32] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月31日以现场结合网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [8][11] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度、聘任2025年度审计机构等关键议案 [13] - 股权登记日为2025年10月30日，现场会议地点为江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港 [11][18]

公司重大事件 - 公司实际控制人之一暨董事长兼总经理徐卫明被苏州市吴中区监察委员会实施留置措施 [1] - 该消息引发资本市场剧烈反应，公司股价于10月15日大幅低开-9.38%，盘中一度跌超17%，最终收盘下跌9.95%至25.44元/股 [3] - 公司公告称具备完善的治理结构与内控体系，日常经营管理由高管团队负责，其他董事及高管正常履职，公司及子公司经营正常 [8] 实际控制人背景 - 徐卫明现年57岁，自2003年起在“广大系”公司任职，2006年出资组建公司前身，并推动其发展为特殊钢和风电零部件行业龙头，于2020年带领公司在科创板上市 [7] - 徐卫明与其子徐晓辉合计控制公司28.4%股份，其中徐卫明直接持股1265万股，占总股本5.6% [7] - 此次事件发生前5天，徐卫明还正常出席了公司2025年半年度业绩说明会并回应投资者问题 [7] 历史关联事件 - 2020年，徐卫明曾因“私人秘密”遭遇敲诈勒索，并向作案人符某转账33.5万元，后案件告破款项被追回 [9] 公司财务与运营表现 - 公司2024年年报显示，新能源风电产品收入占总营收比例达54.86%，是核心营收来源 [10] - 今年前三季度公司预计营收为37亿元，同比增长25.04%，归母净利润为2.48亿元左右，同比增长213.92%，扣非净利润2.4亿元，同比增长458.14% [10] - 公司业绩高增得益于下游需求向好、客户订单拓展、产品结构优化、降本增效措施以及募投项目效益显现 [11][12] - 上半年公司销售毛利率回升至20.71%，较上年同期增长6.77个百分点，期间费用占营业收入比重下降1个百分点 [12] 公司股价表现 - 公司股价从年初的15.34元/股上涨至10月10日最高的32.34元/股，区间涨幅高达101.9%，10个月内实现翻倍 [5]

公司治理制度修订 - 公司于2025年10月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》[1] - 修订内容包括对《募集资金管理制度》的修订，以及对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的修订[1] - 修订增设一名职工董事及一名独立董事，并废止《监事会议事规则》[1] 公司章程与议事规则调整 - 公司将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并相应修订部分治理制度[1] - 《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议[1] - 修订旨在适应《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律法规要求[1] 募集资金管理制度内容 - 制度草案涵盖募集资金专户存储、使用、用途变更、管理监督及责任追究等方面[2] - 规定公司应审慎选择商业银行开设专户，募集资金须存放于经董事会批准设立的专户集中管理，且专户不得存放非募集资金[2] - 公司存在两次以上融资时，须独立设置募集资金专户[2] 募集资金使用规范 - 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用资金，募集资金原则上用于主营业务[2] - 改变募集资金用途必须经过股东会决议[2] - 制度修订旨在进一步规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善公司治理体系[2]

会议基本情况 - 公司于2025年10月15日以现场及网络投票相结合的方式召开了2025年第三次临时股东大会 [1][2] - 会议由董事长朱延东主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席会议 [2][5] - 会议召集和召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] 股权结构与出席情况 - 公司股份总数为18,058,063,354股，其中有表决权股份总数为15,848,580,664股 [3] - 部分股东因2016年重大资产重组及破产重整计划相关安排，合计放弃了2,209,482,690股股份的表决权 [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议的全部议案均获得通过，未出现否决议案的情形 [1][7] - 议案4、5、6为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 重大经营决策 - 审议通过调整与控股子公司互保额度议案，年度互保总额度维持在43亿元 [7] - 具体调整内容为：公司对子公司担保由9.9亿元调整为2.1亿元，子公司对公司担保由5亿元调整为2.7亿元，子公司对子公司担保由28.1亿元调整为38.2亿元 [7] - 授权公司及控股子公司法定代表人签署相关担保合同文件，授权期限至2025年年度股东大会召开之日 [7] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案，由董事会审计委员会行使监事会职权 [8] - 审议通过修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等多项公司治理制度议案 [9][10][11][12][13][14][15] 其他审议事项 - 续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构 [8]

公司高层人事变动 - 公司董事、提名委员会委员、常务副总裁陈江先生因个人原因辞去所有职务，辞职报告于2025年10月15日送达董事会 [2] - 陈江先生的辞职自报告送达董事会之日起生效，不会导致董事会成员低于法定人数，且其离任不会影响董事会运作和公司正常经营 [3] - 陈江先生未持有公司股份，不存在未履行的公开承诺事项，公司对其在任期间的贡献表示感谢 [4] 公司治理结构变更 - 2025年第二次临时股东大会于2025年10月15日召开，审议并通过了全部七项议案 [8][9][10] - 股东大会重要议案包括《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》以及修订多项内部管理制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则等 [9][10] - 本次股东大会由董事长陈旭先生主持，采用现场与网络投票结合方式，经律师见证认为会议召集、召开及表决程序合法有效 [8][11] 股东大会出席情况 - 公司在任董事9人中出席4人，董事陈江先生等5人因公务未能出席 公司在任监事3人中出席2人，监事会主席王冠先生因公务未能出席 [8] - 董事长陈旭先生暂代董事会秘书职务并出席会议，总裁麻华先生等高级管理人员列席会议 [8]

股东大会召开与出席情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年10月14日通过现场和网络投票相结合的方式召开 [1][2] - 参与表决的股东及股东代表共232人，代表有表决权股份总数568,974,949股，占公司总股本的68.0645% [3] - 现场会议出席股东6人，代表股份553,725,556股，占公司总股本66.2403%；网络投票股东226人，代表股份15,249,393股，占公司总股本1.8242% [4][5] 股东大会提案审议结果 - 提案1.00关于变更注册资本、经营范围及取消监事会等事项获得通过，总同意票比例为97.4999%，但中小投资者同意比例仅为8.0167% [7] - 提案2.00系列关于修订公司管理制度的子提案均获通过，总同意票比例均在97.47%以上，但中小投资者同意比例在6.94%至7.35%之间 [8][9][10][11][12][13][14] - 提案3.00关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金获得高票通过，总同意比例达99.9915%，中小投资者同意比例也高达99.6890% [15] 董事会会议决议 - 第六届董事会第二十九次临时会议于2025年10月14日召开，全体9名董事出席，所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过 [18][19][20] - 会议选举董事长王克飞先生为代表公司执行事务的董事及法定代表人，并审议通过了修订及制定共18项公司管理制度的议案 [18][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] 公司治理结构变动 - 公司董事罗世全先生和许建明先生因工作调整辞去董事及董事会专门委员会相关职务 [41] - 公司职工代表大会选举毛一恺先生和刘淑华先生为第六届董事会职工代表董事，随后公司对董事会专门委员会成员构成进行了相应调整 [42][43] - 毛一恺先生现任公司董事长助理兼设计处处长，持有员工持股计划份额对应4万股；刘淑华先生现任公司财经管理部高级资金经理，持有员工持股计划份额对应5,000股 [45][46]

公司治理与董事会决议 - 公司于2025年10月14日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了多项议案，包括申请银行授信、修订公司章程及内部规则、补选独立董事以及召开临时股东大会 [8][9][12][16][19][22][24][27] - 所有议案均获得全体8名董事的一致赞成，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权 [11][13][17][20][23][25][28] - 修订《公司章程》的核心内容包括取消监事会及监事职务，其法定职权将由董事会审计委员会承接 [12] 融资活动与资金管理 - 为满足日常经营和业务发展需要，公司拟向四家银行分别申请综合授信额度，每家银行授信额度为人民币5,000万元，总额度为人民币2亿元 [6][9] - 授信期限均为1年，公司将根据资金需要逐笔申请提款，具体提款条件以与银行签署的协议为准 [6][9][10] - 此次申请授信旨在补充公司日常生产经营所需资金周转，是公司良好经营和业务发展所需 [7] 独立董事任命 - 董事会提名申卫星先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止 [1][24] - 申卫星先生具备丰富的法学背景，现任清华大学法学院教授，并兼任中国法学会常务理事等职务，符合独立董事的任职资格和独立性要求 [4] - 该独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议 [1] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月30日召开2025年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [27][31][32][38] - 股东大会的股权登记日为2025年10月23日，会议将审议包括修订《公司章程》在内的多项需特别决议通过的议案 [31][35][38] - 修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等议案需提交本次股东大会审议 [14][18][21][26]

公司章程修订核心观点 - 公司近期完成公司章程修订工作 旨在规范公司组织与行为 维护公司 股东 职工和债权人合法权益 [1] - 修订内容全面完善公司治理架构 为公司长远发展奠定坚实基础 [3] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨明确为以经济效益为中心 以科技进步为动力 以现代管理为依托 促进公司发展并为股东提供合理回报 [1] - 经营范围涵盖生物基材料技术研发 物联网技术研发 同时涉及医疗器械 劳动防护用品生产销售以及货物和技术进出口等领域 [1] 股份管理 - 公司设立时发行股份总数为8,000万股 目前已发行股份数为23,588.3907万股 均为普通股 [1] - 公司对股份发行 增减 回购及转让等方面制定详细规则 以确保股份管理规范有序 [1] 股东与股东会 - 公司章程明确股东权利与义务 对控股股东和实际控制人行为进行严格规范 [1] - 股东会作为公司权力机构 拥有选举董事 审议利润分配方案等重要职权 并对股东会召集 提案 通知 召开 表决和决议等程序作出细致规定 [1] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 [2] - 董事会负责执行股东会决议 决定公司经营计划 投资方案等重要事项 并对董事任职资格 义务 辞职 解任等方面有详尽规定 [2] 高级管理人员与财务制度 - 公司设总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人等职位 对其任职条件 职责 薪酬进行规范 [2] - 公司制定详细财务制度 明确利润分配政策 内部审计制度以及会计师事务所聘任规则 保障公司财务健康和信息披露准确性 [2]