公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，第二届监事会成员林丽萍、刘奕奕、胡仑杰将不再担任监事职务[1] - 公司章程中删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述，修改为审计委员会相关条款[2] - 股东大会表述统一修改为"股东会"，相关条款序号因删除和新增条款发生变化[2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款修订，明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[5] - 股份发行条款修订，强调同类股份具有同等权利，同次发行条件价格相同[9] - 公司收购自身股份条款修订，明确不同情形下的股份处理时限和比例限制[10] - 担保事项条款修订，单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需提交股东会审议[21] 管理制度修订 - 修订《公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》和《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》[3] - 部分修订制度需提交股东大会审议通过后生效，修订内容在上海证券交易所网站披露[4] 董事会职权调整 - 董事会成员由5名董事组成，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[56] - 董事长获授权审批交易权限：交易金额低于公司市值10%或净利润低于100万元等[57] - 关联交易审批权限：与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元[59] 独立董事规定 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在特定关系，每年需进行独立性自查[59] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，无重大失信记录，符合独立性要求[59] - 独立董事在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益[59]

股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，盘江股份报收于5.23元，较上周的4.89元上涨6.95% [1] - 本周盘中最高价5.31元（7月23日），最低价4.91元（7月21日） [1] - 当前总市值112.27亿元，在煤炭开采板块市值排名19/30，两市A股市值排名1552/5148 [1] 资本运作 - 公司向盘江新能源发电（盘州）有限公司增资1.44亿元，认缴新增注册资本1.44亿元，用于盘州市落喜河风电场项目建设 [1][4] - 修改多项公司治理制度，包括董事会各委员会工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度等 [1][4] 财务状况 - 2024年末货币资金余额17.1亿元，占流动资产27.22%，四个季度末均值22.6亿元 [2][4] - 利息收入800万元，占货币资金余额均值的0.35% [2] - 存放在财务公司的货币资金1.22亿元，存款发生额69.21亿元，存款利率0.405% [2] - 贷款发生额1.5亿元，贷款利率3.45%-5.1% [2] - 资产负债率73.56%，同比上升8.99个百分点 [2] - 有息负债209.68亿元，同比增长73%，其中长期借款137.91亿元，短期借款54.11亿元 [2][4] - 利息费用支出3.26亿元，同比增长90.1% [2] 在建工程 - 在建工程账面价值80.51亿元，占非流动资产21.66% [2] - 部分项目存在进度停滞、预算频繁调整等问题 [2] - 详细披露了首黔公司"煤（焦、化）-钢-电"一体化循环经济工业基地项目的立项背景、建设变更等情况 [2]

饿了么高管受贿案核心事件 - 饿了么前CEO韩鎏因利用物流配送业务管理权收受供应商贿赂被警方抓获，涉案金额超4000万元[1] - 韩鎏等人通过宴请收受财物并将赃款分散藏匿，从2023年7月开始伙同他人为供应商谋取不正当利益[1][4] - 行贿供应商包括考核不达标希望保留资格者及期望获取更多业务关照者，形成完整利益输送链条[2] 供应链管理问题分析 - 物流板块运营体系的供应商准入/淘汰权、派单资源分配权、补贴发放权等权力高度集中于个人[4] - 平台缺乏透明合规准入体系，官网仅公示商家入驻指南而未披露供应商筛选标准[5] - 内部反舞弊系统存在严重延迟，腐败行为持续近两年才被发现[5] 互联网行业腐败特性 - 互联网扁平化管理模式赋予普通员工较大权力，增加贪腐机会[10] - 数字平台的流量资源、虚拟券等具备匿名性和高流转性，传统监管难以察觉[10] - 韩鎏通过亲属境外账户收受房产、现金等，采用极为隐蔽的间接受贿手法[11] ESG治理启示 - 高管"绝对权力"成为ESG治理中被忽略的灰区，需建立有效内部监察结构[5] - 供应链既是ESG披露对象也是治理能力落脚点，需用制度"照亮"隐蔽环节[8] - ESG的"G"不能仅停留在董事会层面，需落实到供应商管理等执行末梢[12] 腐败治理建议 - 关键解决方案是权力分离，但需平衡效率与反腐[11] - 应将ESG合规目标与绩效挂钩，设立廉洁KPI与举报奖励基金[12] - 需建立完整的"治理责任闭环"：发现问题、报告问题、处理问题、披露问题[12]

公司治理调整 - 公司拟修订公司章程及附件并取消监事会，监事会职权将由董事会审计及法治建设委员会行使 [2][3][14] - 修订涉及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件，修订后需经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [3][14] - 公司对多项管理制度进行修订，包括《董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《财务管理制度》等，部分制度需提交股东大会审议 [4][5] 人事变动 - 聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致，段星亮曾任中国建材股份有限公司人力资源部总经理等职务 [5][6] - 贺扬先生辞去公司总法律顾问职务，辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表 [87][88] - 调整董事会薪酬与考核委员会人员构成，调整后成员为王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛 [7] 关联交易 - 公司拟以现金14,687.586万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，收购完成后与中联投资按持股比例对中建材航空现金增资合计5亿元 [18][30] - 交易完成后公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有60%股权，交易有助于发展民用航空复合材料业务并支持国产大飞机项目 [18][50] - 交易价格基于评估结果确定，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率19.42% [26][27] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [54][56] - 中审众环2024年上市公司审计客户244家，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家 [56] - 续聘事项已获董事会审计及法治建设委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [63][65] 股东大会安排 - 定于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议修订公司章程、续聘审计机构等议案 [67][75] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月11日9:15-15:00 [68][69] - 股权登记日为2025年8月4日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [70][78]

公司治理与风险管理 - 公司拟为董事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币，保险期限12个月[1][2] - 投保方案需经股东会授权管理层办理，包括选择保险公司、确定保险条款及续保事宜[3] - 因全体董事为被保险对象，议案需回避表决并直接提交股东会审议[4][9] 制度修订与合规更新 - 公司修订独立董事工作制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规，修订文件已在巨潮资讯网披露[10] - 同步修订对外投资、关联交易、对外担保、信息披露及募集资金管理等五项制度，均获董事会全票通过[12][14][16][19][21] - 修订内容涉及深交所自律监管指引及公司章程，强化合规性要求[12][14][17] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月11日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月5日[28][30][33] - 审议事项包括董事责任保险及五项制度修订议案，中小投资者表决将单独计票[36][37] - 网络投票通过深交所系统进行，代码362726，简称"龙大投票"，操作流程包含交易端及互联网投票[45][46][48] 会议组织细节 - 现场会议地点为成都双流区蓝润置地广场，登记需提供股东身份证明及授权文件，异地股东可传真登记[35][37][38] - 会议联系人及联系方式已公布，参会费用自理[42]

经营范围变更 - 公司拟变更经营范围 新增工程和技术研究和试验发展 光通信设备制造 电子元器件制造 软件开发 信息系统集成服务等技术相关业务 [2] - 变更后经营范围保留原有园林绿化工程施工 树木种植经营等生态业务 同时新增多项科技制造与技术服务类业务 [2] - 经营范围调整后 公司业务结构将从传统生态工程向"生态+科技"双轮驱动模式转型 [2] 公司章程修订 - 公司拟重新制定《公司章程》 修订后监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 新章程需经2025年第三次临时股东大会审议通过 并授权相关部门办理工商变更登记手续 [3] 治理制度修订 - 公司拟修订多项治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度 [3] - 制度修订依据《公司法(2023年修订)》等最新法规要求 旨在完善公司治理体系 [3] - 修订后的治理制度文件已在巨潮资讯网同步披露 [3]

公司治理结构 - 高级经营管理人员团队由总裁1人、副总裁若干人、财务总监1人、董事会秘书1人、总法律顾问1人组成，负责公司日常经营管理并对董事会负责 [1] - 总裁由董事长提名董事会聘任，副总裁和财务总监由总裁提名董事会聘任，副总裁和财务总监对总裁负责 [1][2] - 总裁每届任期三年可连任，任职需具备丰富管理经验、协调能力、行业专业知识及良好职业操守等条件 [2][3] 高管职责权限 - 总裁职责包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定管理制度、设置内部机构、提请聘任高管等 [4] - 副总裁职责包括分管工作、编制季度月度计划、投资项目调查论证、提供决策建议等 [5] - 财务总监职责包括制定财务制度、组织经济活动分析、参与经营决策、监督财务系统等 [5] 高管行为规范 - 高管需遵守忠实义务，禁止收受贿赂、挪用资金、违规担保、利益输送等行为 [6][7] - 高管需履行勤勉义务，包括谨慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实准确等 [7] - 高管及其配偶子女持有公司或关联企业股份需向董事会申报 [7] 决策机制 - 总裁办公会是落实董事会决议的决策机制，分为例会和临时会议，例会每月召开 [8][9] - 总裁办公会由总裁主持，参会人员包括副总裁、财务总监等高管，必要时扩大至部门经理 [9][10] - 会议议题需提前申报，重要材料提前一天送达，会议决定以纪要形式存档至少15年 [10][11] 考核管理 - 高管绩效评价由董事会负责考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [11] - 总裁离任需进行审计，若因失职造成损失将视情节追究责任 [11] - 工作细则由董事会解释，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [12]

董事会战略委员会实施细则 - 战略委员会由3-5名董事组成，其中至少包括1名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3][4] - 委员会主任由董事长担任，任期与董事会一致，成员离职后需按规定补足 [5][6] - 主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投融资方案、资本运作项目及其他影响发展的重大事项，并向董事会提交建议 [8] - 每年至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，会议记录保存不少于十年 [10][11][15] 董事会审计委员会实施细则 - 审计委员会由3-5名董事组成，独立董事占多数且由会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [7][8] - 下设审计监察部为常设机构，负责监督内外部审计、财务报告真实性、内部控制及重大关联交易合规性 [9][13][18] - 每季度至少召开一次例会，决议需全体委员过半数通过，有权聘请中介机构提供专业意见 [19][20][23] - 特别职权包括对董事及高管行为监督、解任建议及提起诉讼，并监督内幕信息知情人登记制度 [11][14] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由3-5名董事组成且独立董事过半，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策及股权激励计划 [17][19] - 薪酬方案需董事会批准，董事薪酬计划还需股东大会审议，对高管绩效评价需经委员会表决后报董事会 [11][13][20] - 每年至少一次会议，决议需全体委员过半数通过，涉及成员议题时当事人需回避 [14][15][18] 董事会提名委员会实施细则 - 提名委员会由3-5名董事组成且独立董事过半，负责董事及高管人选搜寻、资格审查及任免建议 [23][24] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻、资格审查及董事会反馈，需提前1-2个月提交候选人材料 [24][25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过，可聘请中介机构提供意见 [25][26]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由云天化集团作为独家发起人以社会募集方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记 [3] - 公司于1997年6月首次公开发行1亿股人民币普通股，其中9000万股于1997年7月9日在上交所上市，1000万股于1998年1月9日上市 [3] - 公司注册名称为云南云天化股份有限公司，英文名YUNNAN YUNTIANHUA CO LTD，注册地址为云南省昆明市滇池路1417号 [4] - 公司注册资本为18.23亿元，为永久存续的股份有限公司 [6] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的代表人 [7] - 公司设立党组织，配备专职党务工作人员并保障工作经费，依法接受监察监督 [11][12] - 公司全部资产分为等额股份，股东以所持股份为限对公司承担责任 [9] - 公司实施"三重一大"决策制度，坚持依法治企建设现代企业制度 [10] 经营范围 - 主营业务包括化肥、化工原料、新材料、水溶肥料的生产销售，以及矿产品贸易、危险化学品经营等 [8] - 其他业务涵盖农产品贸易、货运代理、贵金属经营、安全培训等多元化领域 [8] - 在北海港区从事磷酸矿物货物的装卸仓储业务（限分公司经营） [8] 股份发行与管理 - 公司股份总数18.23亿股均为普通股，每股面值1元，在中国结算上海分公司集中存管 [19][20][22] - 发起人云天化集团初始认购4.68亿股，以资产作价出资 [21] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过股本总额10% [10] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需说明正当目的 [35][36] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [45] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得将法定职权全部授权 [23] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事），设董事长1人可设副董事长1人 [113] - 董事会行使经营决策权、高管任免权、基本管理制度制定权等17项职权 [114] - 重大投资项目需组织专家评审，达到净资产10%以上的固定资产投资需董事会审议 [52][53] - 独立董事占比三分之一，对关联交易等事项具有特别审核权 [131][136] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [138] - 审计委员会替代监事会职能，负责财务审核及内控评估 [139][141] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，独立董事占多数 [143] - 薪酬委员会制定高管考核标准及薪酬方案，独立董事占多数 [144] 高级管理人员 - 高管团队包括总经理1名、副总经理若干、财务总监1名及董事会秘书1名，均由董事会聘任 [146] - 总经理任期3年，负责组织实施董事会决议及年度经营计划 [150] - 控股股东单位行政人员不得兼任公司高管，高管薪酬由公司直接发放 [148][67]

公司治理结构改革 - 公司拟撤销监事会并由董事会审计委员会承接监事会职权以优化治理结构[4] - 章程修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及监管要求[4] - 修订涉及公司章程及其附件共18处条款调整包括总则股份转让股东权利等章节[5][6][7][8][9][10][11][12] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月8日在中国金融信息中心召开[3][4] - 会议将审议撤销监事会及章程修订两项特别决议事项需三分之二表决权通过[2][4] - 股东需提前两个工作日登记发言主题应与提案相关并包含持股信息[2] 股东权利与义务 - 股东享有知情权发言权质询权表决权等权利但逾期股东或质押超50%股权的股东暂停表决权[1][2] - 股东需遵守资金来源合规性要求不得以委托资金债务资金等非自有资金入股[11][12] - 主要股东质押股份需事前备案董事会可基于公司治理等因素否决备案[11][12] 表决与提案机制 - 股东大会采用记名投票每股份享一票表决权未填票视为弃权[2] - 单独或合计持股3%以上股东可提交提案持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[4][10] - 网络投票系统确认的股东身份具有同等效力视为现场出席[12]