交易概况 - 美年健康拟通过发行股份方式收购12家体检中心及健康管理公司股权 包括衡阳美年84%股权 宁德美年81%股权 烟台美年75%股权等 涉及股权比例从48 05%至92 35%不等 [2] - 交易标的涵盖华东 华中 华北地区体检机构 包括武汉美慈奥亚52 81%股权 山东美铭奥亚92 35%股权等区域性龙头企业 [2] 交易合规性自查 - 自查期间设定为2024年10月14日至2025年7月11日 覆盖预案披露前6个月至报告书草案披露前一日 [3] - 核查范围包括上市公司及交易对手方董事 监事 高管等共计6类主体 含直系亲属(配偶 父母 成年子女) [3] - 粤开证券自营账户在自查期间买卖82,900股 已清零 声明交易基于独立研究决策 [5] - 公司2022年员工持股计划卖出6,626,300股 剩余15,935,705股 系锁定期届满后的合规减持 [6] 自然人交易情况 - 33位自然人存在交易记录 主要为交易对手方关联人 如宁德美年交易对方郑超父亲 烟台美年交易对方刘景平配偶等 [7][8] - 相关方均出具承诺函 声明交易基于二级市场判断 未利用内幕信息 若被认定违规愿上缴收益 [9][10][11] 中介机构结论 - 独立财务顾问粤开证券认定相关交易不构成内幕交易 对重组无实质性障碍 [12] - 法律顾问君泽君律师事务所确认交易合规性 认为不影响重组法律效力 [13]

内幕交易定义与危害 - 内幕交易是利用未公开重要信息在信息正式公开前进行证券交易以获取不正当利益的行为[1] - 严重违背市场"三公"原则 使内幕交易者在信息不对称中占据绝对优势 普通投资者因信息滞后处于被动地位[1] - 扭曲价值规律 使股价波动更多受非公开信息驱动而非公司基本面 误导投资者决策并阻碍资源有效配置[1] 市场表现与监管挑战 - 部分股票在重大信息公布前出现股价异动 很难用巧合解释 投资者自然将异动与内幕交易相联系[2] - 监管不到位将损害投资者对"三公"原则的信任度[2] - 需强化监管执法力度 提高对内幕交易的发现和查处能力 包括加强市场监控系统建设[2] 防治措施与解决方案 - 利用大数据人工智能等先进技术手段及时发现股价异常波动和可疑交易行为[2] - 建立健全举报奖励机制鼓励市场参与者提供内幕交易线索形成全社会共同监督氛围[2] - 对查实的内幕交易行为依法严惩包括市场禁入罚款刑事处罚及对涉事机构严厉处罚[2] 上市公司责任与投资者建议 - 上市公司需加强内部管理完善信息披露制度确保重要信息及时准确完整披露[2] - 加强对关键岗位人员培训和监督提高法律意识和职业道德水平防止信息泄露[2] - 投资者面对非理性大涨应保持冷静不做投机客以避免投资风险[3]

监管态势与案件数据 - 2024年全年内幕交易案件178件、操纵市场案件71件，分别占案件总数的24%、10% [1] - 截至7月17日，年内监管层针对操纵市场、内幕交易采取行政监管措施或行政处罚决定的数量分别为16单、38单 [1] - 7月14日发布的《意见》强调依法严惩操纵市场、内幕交易等金融领域违法犯罪 [1] 内幕交易特点与案例 - 内幕交易主体多元化，包括上市公司高管、实际控制人亲属、专业机构人员 [2] - 多数案件同时涉及内幕交易与信息披露违规，如某ST公司案例中股价异常波动与信息披露问题并存 [2] - 监管对"异常交易行为"认定标准明确，处罚范围扩大至泄露信息、建议他人交易者 [2] - 内幕交易手段隐蔽，如使用他人账户、多账户操作、资金划转复杂化 [2] - 上市公司内控缺陷暴露，如内幕信息登记制度未及时修订、知情人登记不规范 [2] 操纵市场手法与特征 - 操纵市场手法高度趋同，呈现技术化、团伙化特征 [3] - 多起案例涉及连续交易拉抬股价、虚假申报、大额封涨停、账户组协同操纵 [3] - 账户控制模式隐蔽性更强，如控制多个他人证券账户分散交易或团伙分工合谋操纵多只股票 [3] - 内幕交易与操纵市场行为交织串联，"串案""窝案"特征明显 [3] 监管措施与协同治理 - 上交所7月7日至11日要求上市公司披露补充、更正类公告12份，并启动内幕交易、异常交易核查8单 [4] - 5月15日最高人民法院与中国证监会提出抓紧制定内幕交易、操纵市场赔偿责任司法解释 [4] - 证券领域违法违规行为需通过行政监管处罚、刑事追责和民事索赔全方位合力打击 [5] - 行刑协同打击需实现行政执法与刑事司法的"双向衔接"，并加强数据共享、协同办案 [5] - 典型案例判决让市场参与主体意识到破坏市场秩序需付出巨大经济代价 [5]

内幕交易案件裁定 - 香港证监会裁定亚证地产前公司秘书陈偲荧及其关联人士闻礼德涉及内幕交易，两人被责令交出超过100万港元非法利润 [1] - 陈偲荧被取消四年内未经许可参与管理亚证地产或香港其他上市法团的资格，并被建议接受纪律处分 [1] - 内幕消息涉及2016年Autobest Holdings Limited以每股2.75港元收购丹枫控股36.45%股权的交易 [1] 内幕交易具体行为 - 陈偲荧在2016年9月2日掌握收购内幕消息后向闻礼德披露，闻礼德随后在9月5-19日通过多个账户累计买入1,550,000股丹枫股份 [2] - 交易通过申万宏源证券和大唐投资证券账户进行，包括闻礼德本人及其妻子账户 [2] - 陈偲荧在闻礼德的部分交易中占有权益，并利用分层处理方式掩盖利润来源 [2] 处罚措施 - 陈偲荧和闻礼德被责令共同交出794,347港元，闻礼德单独交出206,067港元非法利润 [2] - 两人需支付香港政府及证监会相关诉讼费用 [2] - 被施加四年冷淡对待令，禁止在香港进行任何证券、期货等交易 [3] - 被下达终止及停止令，禁止从事任何市场失当行为 [3]

交易核查背景 - 中德证券作为独立财务顾问对花王生态工程现金收购安徽尼威汽车动力系统55 5%股权交易进行内幕信息知情人股票交易核查[1] - 核查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引》等多项法规文件[1] 核查范围与期间 - 自查期间覆盖董事会决议日前6个月至重大资产购买报告书草案公告前一日[1] - 核查对象包括上市公司及标的公司董事监事高管交易对手方及其关联人等主体[1] 自然人股票交易情况 - 上市公司原监事舒琴配偶杨光在2024年10月14日卖出1600股后于11月6日买入1400股 结余1500股[2] - 交易对方安徽鸠控董事许晓俊配偶薛梅在2025年5月28日买入19000股后于5月30日分三笔累计卖出6538股 结余18462股[2] 交易行为合规声明 - 杨光声明其交易基于独立判断 未获知内幕信息 承诺若违规愿上交全部收益[3][4] - 舒琴承诺未向配偶泄露重组信息 其交易属个人行为[4][5] - 薛梅承诺交易依据公开信息 与重组无关联[6][7] - 许晓俊声明配偶交易未利用内幕信息[8] 非自然人交易情况 - 核查范围内非自然人主体均未通过二级市场买卖上市公司股票[8] 独立财务顾问结论 - 认定杨光与薛梅的交易不构成内幕交易 对本次重组无实质影响[9] - 除上述情况外其他内幕信息知情人自查期间均无股票交易记录[9]

代币化股票市场现状 - 区块链技术尝试颠覆传统股票市场但面临复杂现实 [1] - 代币化股票推出后价格与标的股票出现剧烈偏离 例如苹果代币AAPLX溢价12% 亚马逊代币飙升至股票收盘价4倍 [2][3] - 极端案例显示点对点平台Jupiter上亚马逊代币AMZNX价格被推高至前日收盘价100倍 [3] 主要参与公司与产品 - Backed Finance发行"xStocks"代币 与Kraken和Bybit合作推出数十种股票追踪代币 [5] - Robinhood在欧洲推出与OpenAI和SpaceX表现挂钩的代币 但未获OpenAI授权 [2][5] - 参与交易所包括Robinhood Kraken Gemini Bybit等 主要面向非美国客户 [2][5] 价格波动与市场问题 - 加密货币交易所交易清淡导致价格剧烈波动 夜间和周末股市关闭时更严重 [5] - Backed承认价格错位问题 正与交易所合作解决 [5] - 行业人士担忧代币化股票可能成为内幕交易和市场操纵的温床 [2][5] 监管与行业争议 - 立陶宛央行对Robinhood欧洲业务启动审查 要求解释代币营销方式 [5] - 支持方认为区块链交易更透明 反对方指出匿名平台助长非法活动 [6] - Securitize CEO警告代币化股票可能打开"潘多拉魔盒" 引发滥用行为 [6]

高管涉嫌违法违规事项 - 交大昂立董事长嵇敏调查发现杨国平等5名前高管或涉嫌违法违规事项，包括信息披露违规、内控不严及利益输送 [2] - 争议焦点为"购保退保"行为：公司出资购买团体险后退保，退费转入5名高管个人账户，投保人与受益人数量不一致 [3][7] - 2016年10月公司出资380万元购买团体险，被保人为6名高管，但退保后379.24万元退款仅由5人分配 [3][4][6] 跨公司关联交易疑云 - 杨国平在大众交通也涉及类似"购保退保"行为，录音显示大众交通已补税 [2][9] - 2018-2019年交大昂立再次实施"购保退保"，两次合计涉及资金超1600万元 [9][36] - 杨国平自2006年4月起长期担任大众交通董事长，两公司行为是否存在人员重叠尚待确认 [9] 信息披露与内控缺陷 - 公司未公告"购保退保"事项，上海证监局2024年12月出具警示函指出2016/2018年年报高管报酬披露不实 [11][12][13] - 相关议案通过董事会/股东大会审议的书面证明未留存，薪酬委员会审议原始底稿缺失 [16][17] - 律师事务所报告认定前任高管未经批准实施购保退保行为，涉嫌违反《公司法》关于不得侵占公司财产的规定 [19] 资本运作争议 - 葛剑秋在交大昂立与泰凌医药双重任职期间，公司通过子公司斥资7.71亿元收购泰凌医药22.97%股份 [31][36] - 泰凌医药2018-2019年亏损导致交大昂立利润受影响分别达-5.35亿元和-1.49亿元，公司被实施退市风险警示 [33] - 2016年10月至2020年1月泰凌医药股价跌幅超80%，公司清仓仅套现约7000万元 [36] 高管薪酬异常 - 2018-2019年公司亏损近7亿元期间，杨国平等5名高管通过"购保退保"获得超1200万元退款 [36][38] - 2016年高管报酬披露显示杨国平年薪97.5万元，朱敏骏132.5万元，葛剑秋98.5万元 [22] - 法院历史判例显示"购保退保"行为可能被认定为通过保险合同非法占有保费 [20]

公司违规与处罚 - 华铁股份因财务造假、未披露关联交易及定期报告虚假记载等违规行为被广东证监局处罚 [1][3][4] - 公司2020-2022年年度报告存在虚假记载或重大遗漏 控股股东非经营性资金占用余额达13.38亿元 [4] - 实控人宣瑞国被警告并罚款800万元 同时被采取终身市场禁入措施 [5] - 公司及多名董监高人员同日收到15份行政处罚决定书 公司被罚800万元 [5] 内幕交易事件 - 华铁股份相关方宋某明因内幕交易被罚没合计约78万元 其中违法所得17.99万元被没收 并罚款60万元 [1][8] - 宋某明在内幕信息敏感期内卖出100900股华铁股份 成交金额38.19万元 避损17.99万元 [7][8] - 内幕信息涉及公司资金占用及关联交易未披露事项 导致股价连续11日跌停累计下跌43.11% [7] 公司历史与业务 - 公司前身为2000年上市的广东开平化纤产品公司春晖股份 后通过借壳转型为高铁装备制造 [3] - 主要业务包括高铁座椅、轨道给水卫生系统、备用电源系统、车门、空调和制动闸片等 [3] - 主要资产为位于山东青岛的亚通达设备、亚通达制造等 [3] 公司退市情况 - 华铁股份因面值退市规则于2024年8月27日终止上市 11月1日转入新三板退市板块 [6] - 退市后公司因未按时披露2023年年报再收罚单 被警告并罚款300万元 [6]

交易背景与结构 - 思创医惠科技股份有限公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售其持有的医惠科技有限公司100%股权[1] - 该交易构成重大资产重组[1] - 国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问[1] 自查期间与范围 - 自查期间为2024年10月28日至2025年4月28日[2] - 核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、标的公司董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及人员等[2] 内幕信息知情人股票交易情况 - 标的公司董事汪骏配偶陈小素于2024年12月31日买入500股，结余3,000股[2] - 标的公司董事汪骏父亲汪元高于2025年4月28日买入1,000股，结余1,000股[2] - 标的公司董事汪骏母亲丁波于2025年4月25日卖出2,000股，结余8,500股[2] - 上市公司总经办主任董驰母亲夏珍珍于2024年12月4日卖出500股（结余1,000股）及2025年2月17日卖出1,000股（结余0股）[2] - 上市公司印章管理员张玉梅于2025年1月6日买入4,000股，结余10,000股[2] - 天健会计师事务所前员工王金丽于2025年4月10日买入100股，结余100股[2] - 其他内幕信息知情人赵浩翔母亲徐文君于2025年3月28日买入15,000股，结余30,000股[3] 相关承诺内容 - 所有涉及交易的相关自然人均出具承诺，声明其股票买卖行为基于个人投资判断，与本次交易无关联，不存在利用内幕信息的情形[3][4][5][6][7][8] - 承诺人同意若违反相关规定，愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司[3][4][5][6][7][8] - 承诺人保证在交易实施完毕或终止前不泄露任何未公开信息[3][4][5][6][7][8] 独立财务顾问核查结论 - 基于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询证明及内幕信息知情人出具的自查报告与承诺[9] - 相关当事人在自查期间买卖股票的行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易[9] - 该等股票买卖行为不构成本次交易的法律障碍[9] - 除上述情况外，核查范围内相关主体在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形[9]

案件判决结果 - 被告人骆玉林因受贿罪被判处死刑缓期二年执行 剥夺政治权利终身 并处没收个人全部财产 在其死刑缓期执行二年期满依法减为无期徒刑后 终身监禁 不得减刑 假释 [1] - 被告人骆玉林因内幕交易罪被判处有期徒刑六年 并处罚金人民币八百万元 [1] - 追缴在案的骆玉林犯罪所得财物及孳息依法上缴国库 不足部分继续追缴 [1] 犯罪事实 - 1997年至2023年期间 骆玉林利用职务便利为有关单位和个人在企业经营 项目承揽等事项上提供帮助 直接或通过他人非法收受财物共计折合人民币2.2亿余元 [2] - 2013年至2014年 骆玉林作为内幕信息知情人 在涉及对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前 明示他人从事相关交易活动 情节特别严重 [2] 判决依据 - 法院认定骆玉林受贿数额特别巨大 犯罪情节特别严重 社会影响特别恶劣 给国家和人民利益造成特别重大损失 [3] - 鉴于骆玉林到案后如实供述罪行 主动交代办案机关尚未掌握的大部分受贿事实 认罪悔罪 积极退赃 大部分赃款赃物已追缴到案 具有法定 酌定从轻处罚情节 [3]