关联交易概述 - 公司将持有的全资子公司南阳畅丰100%股权转让给关联方龙成资本 转让价格为6028万元 [1] - 交易完成后南阳畅丰不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易构成关联交易因龙成资本由公司股东郭秀梅持股30%且其配偶朱书成为实际控制人 [2] 交易对方基本情况 - 龙成资本成立于2023年11月 注册资本1000万元 实控人为朱书成 主要股东为河南龙成集团(70%)和郭秀梅(30%) [4][5] - 截至2024年底龙成资本总资产2950万元 净资产为负409元 2024年无营业收入 [6] - 郭秀梅为公司持股5%以上股东 朱书成为其配偶及公司董事朱君冰之父 [6] 交易标的情况 - 南阳畅丰成立于2018年10月 注册资本1000万元 主营环保新材料研发生产 [7][9] - 2024年经审计总资产9512万元 净资产6028万元 营收9465万元 净利润1796万元 [7] - 2025年一季度未经审计总资产8789万元 净资产5948万元 营收1512万元 净利润亏损80万元 [7] 交易协议条款 - 转让价格按南阳畅丰2024年审计净资产确定为6028万元 [11][13] - 付款分两期：2025年6月30日前支付51%(3074万元) 2025年12月31日前支付剩余49% [10] - 郭秀梅和朱书成对付款提供连带保证 [10] 交易影响 - 交易有助于公司集中资源发展汽车电子主业 优化资产结构 [12] - 转让所得资金将用于补充汽车电子业务流动资金 [12] - 交易不会对财务状况产生重大影响 南阳畅丰不再并表 [14] 审议程序 - 董事会和监事会已审议通过 关联董事回避表决 [2] - 独立董事认为交易定价公允 符合公司发展需要 [15] - 交易尚需股东大会批准 关联股东将回避表决 [2]

交易概述 - 公司拟通过全资子公司昆山达亚汽车零部件有限公司以自有或自筹资金购买EDERLAN持有的昆山法格霭德兰52%股权，以丰富产品结构并完善业务布局 [1] - 交易金额为人民币9,146.53万元，占公司2024年经审计归属上市公司股东权益的2.01%，无需提交董事会或股东大会审议 [2] 交易对方及标的 - 交易对方EDERLAN SUBSIDIARIES, S.A.为西班牙企业，其母公司法格霭德兰集团是汽车零部件制造商，专注于底盘系统、动力总成等关键部件，业务覆盖欧洲、中国、南美和北美 [3] - 交易标的昆山法格霭德兰成立于2011年，注册资本1,510万欧元，主营铝合金铸造悬挂部件，客户包括宝马、奔驰、本特勒、采埃孚等 [3][6] - 标的公司无抵押、质押或司法纠纷，非失信主体，截至2025年3月31日净资产为人民币20,720.59万元，2025年一季度营收3,055.13万元，净利润245.05万元 [3][5] 交易定价与评估 - 标的公司100%股权评估值为人民币22,728.95万元，经分红调整后协商确定52%股权转让价为9,146.53万元 [2][6] - 定价依据为经审计净资产及评估值，交易对价无后续调整机制 [6][7] 交易协议与交割 - 协议规定交割分三步完成：支付对价至监管账户、完成股权过户及工商变更、释放资金至卖方账户 [7][8] - 交易完成后双方持股锁定期为2年，过渡期内卖方不得质押股权或干扰标的公司经营 [9] 交易目的与影响 - 收购旨在整合资源，完善产业布局，提升产品力，并通过与法格霭德兰集团合作推进国际化进程，拓展海外客户 [9] - 预计将增强公司盈利能力，资金来源为自有或自筹资金，不损害股东利益 [9][10]

公司战略与资本运作 - 公司拟通过全资子公司亚星新材料引入战略投资者，以优化产业布局和资本结构，推动高质量发展[1] - 引入战略投资者的目的包括推进聚偏二氯乙烯项目建设、优化国有资本结构、嫁接省级国有资源及促进可持续发展[1] - 融资完成后公司对亚星新材料的持股比例将从100%降至76.08%，仍保持控股地位[1] 融资细节与资金用途 - 本次融资总金额为2.2亿元，其中1.89亿元用于增加注册资本，3140万元计入资本公积[1] - 募集资金将主要用于亚星新材料的主营业务支出，投前估值为7亿元[1] - 战略投资者包括山东动能嘉元(投资1亿元)、国运综改致胜(投资8000万元)、国控资本(投资2500万元)和国投资产(投资1500万元)[2] 投资者认购情况 - 山东动能嘉元认购新增注册资本8572.7353万元，对应1亿元投资额[2] - 国运综改致胜认购6858.1882万元，对应8000万元投资额[2] - 国控资本认购2143.1838万元，对应2500万元投资额[2] - 国投资产认购1285.9103万元，对应1500万元投资额[2] 主营业务与股权结构 - 公司主营业务涵盖离子膜烧碱、高端新材料及水合肼等化学产品的研发与生产[2] - 公司为国有控股企业，本次交易涉及与多家省级国有资本平台签署协议[2]

公司融资计划 - 公司拟通过全资子公司亚星新材料引入战略投资者，融资总金额2.2亿元，其中1.89亿元增加注册资本，3140万元计入资本公积，资金主要用于主营业务支出 [1] - 亚星新材料投前估值为7亿元，融资完成后公司持股比例由100%降至76.08%，仍为控股子公司 [1][2] - 战略投资者包括动能嘉元(投资1亿元)、国运综改(投资8000万元)、国控资本(投资2500万元)、国投资产(投资1500万元) [1] 战略合作目的 - 引入战略投资者旨在优化产业布局，推进PVDC项目建设，优化国有资本结构调整，嫁接省级国有资本资源优势 [2] - 公司表示此举符合整体战略发展规划和长远利益，将促进良性运营和可持续发展 [2] 财务与业绩表现 - 亚星新材料2024年净利润亏损0.72亿元，营业收入4.94亿元 [2] - 公司一季度营业收入1.99亿元(同比上升5.61%)，归母净利润亏损4604.51万元(同比下降31.12%) [3] - 5月12日公司公告计划通过非公开发行债券募集不超过2.2亿元，主要用于偿还有息负债及优化负债结构 [3] 业务与产品结构 - 公司主营业务包括离子膜烧碱、高端新材料(PVDC树脂)、水合肼等化学产品研发与生产 [1] - 目前主营产品为氯化聚乙烯(CPE)、聚氯乙烯(PVC)、烧碱等化工产品及其延伸品 [3] 协议条款 - 协议包含回购条款，触发条件包括PVDC产线未能在2025年底前投产或未签订正式订单、未提供标准审计报告、年化投资收益率低于6%等 [2]

亚星化学子公司融资引入战略投资者 - 全资子公司亚星新材料引入战略投资者 融资总金额为2 2亿元 [1] - 亚星新材料投前估值为69 989 33万元 [1] - 融资资金将主要用于主营业务相关支出 [1] - 融资完成后公司持股比例由100%降至76 08% [1] - 亚星新材料仍为控股子公司 纳入合并报表范围 [1] 融资目的与战略规划 - 引入战略投资者旨在优化产业布局 [1] - 推进公司新项目建设 重点提及PVDC项目 [1]

增资情况概述 - 公司拟以自筹资金6,000万元人民币对全资子公司扬州联环投资有限公司进行增资，增资后注册资本从6,500万元增至12,500万元人民币 [3] - 增资目的是优化产业整体布局、提升子公司核心竞争力，并支持其构建"研发+产业+资本"协同发展的生态体系 [3][7] - 本次增资已通过第九届董事会第九次临时会议审议，无需提交股东会审议 [4] 增资标的基本情况 - 扬州联环投资有限公司成立于2007年，注册资本6,500万元，经营范围涵盖实业投资 [6][7] - 子公司控股及参股公司共4家，业务领域包括医药流通、医药研发、海外投资和新能源 [3] - 2024年度财务数据显示亏损，主要因合营企业研发投入较大导致投资损失 [7] 增资对公司的影响 - 增资后子公司资本实力显著增强，注册资本超亿元，为项目储备与落地提供资金保障 [7] - 将强化子公司风险抵御能力，实现收益结构优化，推动投资领域稳健高效发展 [7] - 增资不会导致合并报表范围变动，不影响公司正常经营活动和现金流 [7] 审议程序 - 增资议案已分别于2024年12月19日和2025年5月26日通过董事会临时会议审议 [3][4] - 本次增资不构成关联交易或重大资产重组 [5]

资产重组与业务布局优化 - 公司向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组 转让价格为7887万元 旨在优化资源配置和产业布局 [1] - 控股子公司厦钨新能拟出资6000万元设立全资子公司厦门厦钨新能源循环科技有限公司 用于承接并拓展二次资源业务 [2] - 公司向控股子公司厦钨新能协议转让所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权 转让价格为11966.67万元 以优化业务布局并落实整体战略规划 [2] 董事会决策情况 - 第十届董事会第十四次会议全票通过三项议案 包括资产转让和子公司设立事项 参会董事9人全部出席 [1][2] - 三项议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 显示决策过程高度一致 [1][2]

交易概述 - 公司拟通过现金增资或受让股份方式取得吉莱微控制权 具体投资方案和比例待进一步论证协商 [1] - 交易完成后吉莱微将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易不涉及发行股份购买资产 对股权结构不构成影响 [2] 标的公司业务 - 吉莱微主营功率半导体芯片及器件的研发生产和销售 采用芯片设计晶圆制造封装测试的垂直一体化经营模式 [1] - 产品应用领域包括消费电子 工业(低压电器) 网络通讯安防(手机摄像头) 汽车电子(电动汽车)等 [1] 战略意义 - 收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块 [1] - 将在原有芯片设计业务基础上进入功率半导体研发生产销售领域 优化延伸产业链布局 [2] - 符合公司长期将信息科技领域作为重点发展方向 通过投资并购聚焦主业提质增效的战略 [2] 财务影响 - 预计交易完成后公司营业收入及净利润水平将进一步提高 [2] - 有助于扩大公司营收规模及盈利水平 提升整体经营效率 [1] - 将有效增强公司抗风险能力 [1][2]