核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在规范信息传递流程 确保及时准确履行信息披露义务 涵盖重大信息范围 报告责任划分 工作流程及法律责任 [1][2][5] 重大信息范围 - 交易事项需报告标准包括：资产总额占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近年度审计收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占最近年度审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2][3] - 风险事项涵盖：金融产品重大违约 资产质押冻结 主要账号冻结 营业资产报废超30% 涉及诉讼仲裁 人员被调查或处罚等 [3] - 其他重大事项包括：变更公司信息 减资合并解散 重大资产抵押质押出售超30% 股权激励 政府补助超净利润10%或净资产10%等 [3][4] 报告义务人 - 报告人包括董事高管 各部门分支机构负责人 控股子公司法定代表人 参股公司委派人员 持股5%以上股东及实际控制人 [2] - 控股子公司需在会议文件作出当日向归口部门备案 参股公司报告人需在收到文件当日备案 [5] - 股东实际控制人出现股份变动 被调查 无法履行承诺等情形需立即通知公司 [7][8] 信息报告流程 - 报告需以书面形式提供 包括协议合同政府批文等文件 [6] - 直接责任人收集整理文件 经第一责任人审阅签字后送达董事会办公室 并提供电子文件 [11] - 报告方式包括电话传真电子邮件书面文件等 需在获知信息当天24时内完成 [12][13] 责任与保密 - 董事会秘书为信息报告主要管理者 董事会办公室为归口管理部门 [8] - 信息未公开前 相关人员需保密 确保信息隔离防止泄露 [13] - 未履行报告义务导致信息披露违规 将视情节给予处分并要求赔偿 涉嫌违法违规则报告监管部门 [13] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施 由董事会办公室负责解释 [13] - 未尽事宜按法律法规公司章程执行 与日后法规冲突时及时修订报董事会审议 [13]

制度目的与适用范围 - 规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露及时准确全面完整 维护投资者合法权益 [1][2] - 建立重大信息内部保密制度 加强未公开信息流转过程保密 控制知情人员范围 保证信息处于可控状态 [2] - 制度适用于公司董事 高级管理人员以及公司本部各部门或室 各子公司 [3] - 要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度 明确信息报告范围和流程 [4] 重大信息内容范围 - 包括拟提交董事会审议的事项 [2] - 包括拟提交审计委员会审议的事项 [3] - 涵盖重大交易事项如购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 签订管理合同 赠与受赠资产 债权债务重组 研发项目转移 签订许可协议等 [3] - 涵盖关联交易事项包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 与关联人共同投资等 [3] - 包括重大诉讼仲裁事项 [3] - 包括拟变更募集资金投资项目 基建技改项目立项变更等事项 [3] - 包括业绩预告和修正事项 [6] - 包括利润分配和资本公积金转增股本事项 [6] - 包括公司股票交易异常波动 [6] - 包括公司回购股份相关事项 [4] - 包括公司发行可转换公司债券 [6] - 包括公司及股东发生承诺事项 [6] - 涵盖公司面临重大风险情形如重大亏损或损失 重大债务或债权问题 重大违约责任 大额赔偿责任 大额资产减值准备 解散或责令关闭 资不抵债 主要债务人破产 主要资产被查封 业务停顿 涉嫌违法违规被调查 董事高管被调查等 [5] - 涵盖公司变更情形如名称章程股票简称变更 注册资本注册地址办公地址联系电话变更 经营方针范围重大变化 会计政策估计变更 发行新股融资方案 股东持股或控制权变更 董事长总经理董事变动 生产经营环境重大变化 订立重要合同 法律法规政策影响 解聘会计师事务所 股份质押冻结等 获得大额政府补贴等 [7] 报告责任与流程管理 - 重大信息内部报告责任人需提供材料包括重大信息内部报告 相关协议书意向书 政府批文法律文书 中介机构意见书等 [8][9] - 公司实行重大信息实时报告制度 [8] - 明确董事 高级管理人员 总部各部室负责人 各子公司总经理为报告责任人 子公司办公室主任为联络人 [8] - 责任人职责包括收集整理重大信息 组织编写报告 审核报告真实性准确性完整性 学习法律法规 做好保密工作 [8][10] - 报告传递程序包括业务经办人员向责任人报告 责任人组织编写审核材料 提交董事会秘书审核评估 提交分管领导总经理审签或行政办公会议研究 提交董事长审定或董事会审批 [8] - 责任人需在重要事项提交董事会审议时 各方拟协商谈判时 知情人员知道事项时等时点及时向董事会秘书书面报告 [9] - 责任人需及时报告已披露重要事项的进展情况包括董事会股东会决议执行情况 意向书协议书主要内容或变更解除终止情况 有关部门批准或否决情况 重要事项逾期未完成情况 [11] - 严禁泄露内幕信息或进行内幕交易 指定媒体披露优先 [11] - 对瞒报漏报误报追究责任人责任 [11] - 董事会秘书处建立报告档案作为考核依据 考核结果纳入年度考评 [11] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规章程为准 [12] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [12] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 [12]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 公平 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 中介机构等主体 需依法履行披露义务并配合公司工作 [2] - 控股子公司或参股公司发生可能影响证券交易价格的重大事件时 公司需履行信息披露义务 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载或误导性陈述 同时需简明清晰 通俗易懂 [3] - 自愿披露的信息不得与法定披露内容冲突 需保持持续性 一致性 禁止选择性披露或市场操纵行为 [4] - 董事及高级管理人员需对公告内容书面确认 若无法保证需声明理由 公司需披露相关意见 [4] 信息披露内容与类型 - 信息披露涵盖定期报告（年度报告 中期报告）和临时报告（董事会决议 重大事件公告等） [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 内容包括财务数据 股东持股 管理层分析等 [10][13] - 重大诉讼或仲裁事项涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上需及时披露 [20] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董秘办公室为具体执行部门 [7][8] - 董事需主动了解公司经营状况 保证披露内容真实准确 董事会需确保定期报告按时披露 [28] - 审计委员会监督信息披露 对定期报告财务信息出具审核意见 发现违法违规需调查处理 [29] 信息披露流程 - 定期报告编制由董秘办公室组织 经单位负责人审核 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议后披露 [25] - 临时报告需由事件发生单位第一时间书面报送董秘办公室 董事会秘书审查后由董事长签发披露 [26] - 信息披露文件需以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [6] 保密与责任机制 - 信息披露前需严格控制知悉范围 禁止内幕信息泄露或内幕交易 [8][39] - 违反信息披露制度导致违规的部门或人员将受到批评 警告直至解除职务的处分 涉嫌违法者追究法律责任 [40] - 公司可向交易所申请暂缓披露信息 前提是信息未泄漏 相关人士书面保密 且证券交易未异常波动 暂缓期一般不超过2个月 [35]

核心观点 - 公司建立全面信息披露管理制度 规范信息披露行为 确保真实准确完整及时公平 保护利益相关方权益 [1][2] - 明确信息披露责任体系 董事会统一领导 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 董事及高管对内容真实性准确性完整性及时性公平性负责 [7] - 规范信息披露程序 包括信息收集整理审定披露及反馈机制 确保流程合规 [16][18][23] - 定期报告披露严格执行监管时限要求 年度报告4个月内 半年度报告2个月内 季度报告1个月内披露 [25] - 临时报告用于披露重大事件 涵盖交易关联交易承诺事项等 需立即披露可能影响股价的信息 [37][39][40] - 信息披露媒体以指定报刊和交易所网站为主 禁止早于法定时间发布 避免替代法定披露义务 [51][53] - 严格信息保密制度 内幕信息知情人需保密 禁止泄露或利用内幕交易 控制知情人范围 [64][66] - 股东及实控人需履行信披义务 及时通报持股变化重组等重大事件 配合公司信息披露 [73][74] - 责任追究机制对信披失误或违规行为进行处理 包括处分赔偿及法律责任追究 [75][76] - 信息披露文件记录保管期限不少于10年 供公众查阅 借阅需申请批准 [79][81] 信息披露原则 - 信息披露遵循真实准确完整及时公平原则 确保内容简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 除信息披露事务管理部门外 其他单位不得擅自对外发布内幕信息 对外提供日常经营数据需经业务分管领导及董事会秘书审核 [4] 信息披露责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [6][7] - 董事及高级管理人员对信息披露内容的真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [7] - 独立董事和审计委员会监督信息披露内容合规性及制度执行情况 可提议修订制度 [9] - 董事会秘书和财务负责人为信息披露人 董事会秘书负责处理日常信息披露业务 协调制度实施 向交易所提交信息 [11] - 董事会办事机构在董事会秘书领导下开展信息披露日常管理工作 包括合规性审查文件起草及披露程序办理 [12] - 各职能部门及各单位有责任提供真实准确完整及时的数据资料 通报业务范围内可能影响股价的重大事项 [15] 信息披露程序 - 各职能部门及各单位定期向董事会办事机构提供日常经营业务进展等信息 董事会办事机构可书面要求特定信息 [16] - 实际控制人控股股东及持股5%以上股东知悉应披露重大信息时 应及时通报董事会秘书及董事会办事机构 [17] - 各单位提供的经营数据项目资料及业务进展信息需经单位负责人及公司分管领导审定 [18] - 股东会董事会审议通过事项由董事会办事机构根据决议形成披露信息 经董事会秘书审查后及时提交交易所并公告 [19] - 临时公告由董事会办事机构起草 经分管领导及董事会秘书审核后由相关领导签发 需全体董事确认的经董事会审定后发布 [20] - 股票价格或成交量异常波动 市场出现股价敏感性传言或报道 监管机构提出查询时 公司须在规定时间内及时回复 [21] - 拟披露信息涉及国家秘密或可能违反保密规定 可依法申请豁免或暂缓披露 原因消除后应及时披露 [22] - 董事会办事机构跟踪信息披露后市场反应 收集投资者反馈媒体报道及市场分析报告 报送公司管理层及分管领导 [23] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 按监管机构和交易所制定的格式及编制规则编制 [24] - 披露时限为年度报告会计年度结束后4个月内 半年度报告上半年结束后2个月内 季度报告会计年度前3个月前9个月结束后1个月内 [25] - 定期报告内容以财务数据为基础 包括公司经营及财务状况重要事项及规范运行情况 [26] - 财务负责人主持定期财务报告编制 财务管理部负责与审计机构沟通编制财务报告及提供相关财务信息 [27] - 董事会办事机构在定期报告编制中整理监管要求及与往年差异 收集资本市场关注问题及市场预期 编制定期报告中非财务部分内容 与财务管理部共同制定编制计划 [28] - 审计委员会审阅定期报告 并在定期业绩公告中披露审阅情况 [29] - 法务风控部配合审计委员会在董事会审议定期报告前履行审阅职责 [30] - 审计委员会对定期报告进行审核并出具书面意见 董事高级管理人员签署书面确认意见 无法保证真实性准确性或有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [31] - 定期报告经审计委员会事前审核后提交董事会审议 董事有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [32] - 定期报告经董事会审议批准后由董事会办事机构按监管规定及时披露 [33] - 定期报告披露前出现向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密 业绩泄露或传闻导致交易异常波动 拟披露第一季度业绩但上年度报告尚未披露时应及时披露业绩快报 [34] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 年度业绩预告应在会计年度结束后1个月内进行 半年度业绩预告应在半年度结束后15日内进行 [35] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会应作出专项说明 [36] 临时报告披露 - 临时报告用于披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时应立即披露 [37] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正或更正 公司或控股股东实控人董事高管受到刑事处罚或立案调查 控股股东实控人董事高管涉嫌严重违纪违法被留置 董事高管无法正常履行职责3个月以上或被采取强制措施 证监会规定的其他事项 [37] - 交易披露标准为涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 标的最近一年主营业务收入占公司最近一年主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [38] - 关联交易披露标准为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事审议并提交股东会 [39] - 承诺事项应单独摘出在交易所网站公开 发生变化及时更新 未履行承诺应披露原因及可能承担的法律责任 [40] - 控股股东或实控人对重大事件产生较大影响时应及时书面告知公司 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行信息披露义务 [41] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响股价时应及时披露 [42] - 变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址办公地址或联系电话应立即披露 [43] - 应关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 [44] - 证券及其衍生品种交易被认定为异常交易时应及时了解影响因素并披露 [45] - 收购合并分立分拆发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实控人等发生重大变化时应披露权益变动情况 [46] - 控股股东实控人及其一致行动人应及时准确告知是否存在拟发生股权转让资产重组或其他重大事件 [47] - 向特定对象发行股票时控股股东实控人和发行对象应及时提供信息 [48] - 董事高管持股5%以上股东及一致行动人实控人应及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [49] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实控人应及时告知委托人情况 [50] 信息披露媒体 - 指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或证监会交易所指定的其他媒体 [51] - 定期报告章程招股说明书募集说明书及交易所要求登载的临时报告除在指定报刊发布外还应在交易所网站披露 [52] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体 不得以新闻发布答记者问等形式代替法定信息披露义务 [53] - 在公共媒体进行形象宣传或新闻发布前须经董事会审查 与信息披露相关内容发布时间不得早于法定披露时间 [54] - 各职能部门及各单位在内刊或内部局域网发布内容前须经负责人审查 董事会秘书有权制止不适合公开的信息发布 [55] - 董事会办事机构为接待投资者分析师及媒体的常设机构 保证联系渠道畅通 配备必要设备并指定专人负责 [56] - 接待投资者分析师或接受采访前应征询董事会秘书意见 [57] - 回答询问时不得提供内幕信息或未公开股价敏感资料 不得以新闻发布或答记者问代替信息披露 通过业绩说明会调研等形式沟通时不得泄露内幕信息 [58] - 分析师或媒体对公司信息误解导致报道错误时应要求立即更正 并视情况发布澄清公告 [59] - 接待媒体时对股价敏感信息应谨慎处理 确保不超出已公开信息范围 不得选择性披露非公开信息 [60] - 不评论分析师报告或预测 对送达报告不得提供意见 若报告错误涉及已公开信息可通知更正 涉及未公开敏感信息可公开披露并纠正 [61] - 密切关注股价交易量异常波动及媒体报道 对可能影响股价的传闻及时澄清 或应交易所要求报告并公告 [62] 信息保密 - 信息披露工作遵循保密制度 对尚未公开的经营财务或可能影响股价的重大信息予以保密 [63] - 信息披露义务人及内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息交易 不得配合他人操纵股价 重大信息须指定专人报送和保管 [64] - 信息公开前将拟披露信息控制在法定范围内 参与信息披露工作的单位和人员不得向已知情人员以外的其他单位个人传播信息 [65] - 得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券交易明显异常时应立即披露并采取补救措施 [66] - 不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 暂缓豁免披露信息应遵守法律法规和证监会规定 [67] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时提供时间不得早于业绩快报时间 业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 报送时需书面提醒保密义务并登记备案 [68] - 编制定期报告期间存在对外报送信息的 应将报送依据对象类别时间业绩快报披露情况保密提醒情况等向交易所报送 [69] - 董事会秘书负责保密工作 制定保密措施 促使董事高管及相关知情人员保守秘密 内幕消息泄露时及时采取补救措施并向监管机构报告 [70] - 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件 不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制公告等事项 [71] - 股东及其他负有信息披露义务的投资者需履行信息披露义务 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 披露前不泄露消息 [72] - 内幕信息范围知情人范围及登记管理按照《证券法》交易所监管指引和公司内幕信息知情人登记管理制度要求进行 [72] 股东及实控人信披义务 - 股东实控人发生持股或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 控股股东实控人拟进行重大资产或业务重组时应及时通报公司董事会 [73] - 应披露信息在依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实控人应及时准确提供书面说明 [73] - 监管机构要求问询或公共媒体出现与持股5%以上股东或实控人有关的可能影响交易价格的报道或传闻时 董事会秘书应于知悉当日向董事会汇报并向相关股东或实控人书面问询 相关方应及时书面回复确认或澄清事实 [74] 信息披露责任追究 - 信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使信息披露工作失误或给公司带来损失时 董事会有权查明原因并依照情节轻重给予通报批评警告或解除职务等处分 可提出赔偿 必要时追究法律责任 [75] - 聘请的专业顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露或泄露公司信息造成损失或较大市场影响时应追究责任 [76] 信息披露记录保管 - 董事会秘书处负责信息披露文件资料档案管理 董事会秘书为第一负责人 证券事务代表具体负责 [77] - 董事高管各职能部门和单位履行信息披露职责的相关文件和资料应妥善保管 [78] - 招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关材料股东会决议和记录董事会决议和记录审计委员会会议纪要等资料原件保管期限不少于10年 [79] - 董事高管或其他部门员工借阅信息披露文件需向董事会秘书申请批准 借阅人保管不善致使文件遗失应承担责任 [80] - 信息披露公告文稿和相关备查文件置备于董事会秘书处供社会公众查阅 查阅前需申请批准 [81] 制度释义与附则 - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 关联交易指公司或控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 指定媒体指证监会交易所指定的报刊和网站 [82] - 未定义用语含义依照国家有关法律法规部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定 [83] - 制度未尽事宜或与法律法规监管规定及《公司章程》冲突时遵照相关法律法规规章及《公司章程》执行 [84] - 解释权归属公司董事会 由董事会制订并修改 [85] - 制度自董事会批准之日起生效 [86]

制度目的与适用范围 - 加强信息披露工作 保证及时准确完整获取信息并履行披露义务 协调投资者关系 [1] - 适用于公司控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东 各部门和控股子公司 约束全体董事 高级管理人员 部门负责人及其他重大事件知情人 [2][3] 管理架构与责任主体 - 公司董事会是重大信息管理机构 证券部是董事会常设综合办事机构 负责人为董事会秘书 [3] - 报告义务人（除一般知情人外）为重大信息内部报告第一责任人 负责敦促信息收集整理并向董事会秘书报告 [3] - 控股股东 实际控制人及持股5%以上股东在出现规定情形时需在1个自然日内向董事会秘书报告 [3] - 各部门及控股子公司需指定熟悉业务和法规的人员担任信息报告联络人并报备证券部 [3] 重大信息报告范围 - 子公司董事会 监事会 股东会决议及变更通知 独立董事声明意见报告 [5] - 交易行为达到标准需报告：总资产10%以上 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元 绝对金额超100万元 交易金额占净资产10%且超1000万元 [5] - 关联交易事项需第一时间通过董事会秘书提交独立董事专门会议审核 [6] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁 对外担保 财务资助 [6] - 可能对证券交易价格产生较大影响的未列明情形或事件 [6] 重大风险报告情形 - 发生重大亏损或损失 重大债务违约 重大违约责任或大额赔偿责任 [6] - 公司解散或被责令关闭 重大债权未获清偿 主要债务人资不抵债或破产 [6][7] - 营业用主要资产被查封扣押冻结抵押质押或报废超总资产30% 主要银行账户被冻结 主要业务停顿 [7] - 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被采取强制措施或受到刑事处罚行政处罚 [7] - 董事长或总经理无法履职 其他董事高级管理人员无法正常履职达3个月以上或被采取强制措施 [7] 其他重大事项报告 - 变更公司名称股票简称章程注册资本注册地址等 经营方针范围重大变化 [7] - 董事会形成发行新股可转债优先股公司债券等融资方案决议 收到发行融资申请或重大资产重组审核意见 [7] - 生产经营外部条件或环境重大变化 订立重要合同可能对资产负债权益经营成果产生重大影响 [7] - 董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘 法院禁止控股股东转让股份 [7] - 持股5%以上股份被质押冻结司法标记拍卖托管设定信托或限制表决权 股东或实际控制人持股情况控制情况发生较大变化 [7] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 [7] 报告程序与形式 - 报告义务人需在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书 保证资料真实准确完整 [4] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况需口头或电话报告并在签署后立即报送 [4] - 内部信息报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议形式 非书面形式需在1个工作日内补充提交 [8][9] - 报告需包含相关协议合同政府批文法院裁定等文件 具体内容按监管规定执行 [9] 监督与责任追究 - 董事长董事会秘书及高级管理人员对报告义务人负有督促义务 需定期督促履行报告职责 [9] - 董事会秘书负责回答投资者咨询 进行信息收集整理披露管理和监督 履行合规性审核和对外披露职责 [10] - 发生应报告信息未及时上报或未上报时 追究报告第一责任人责任 造成不良影响由报告义务人承担相应责任 [10] - 因失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 [10] 附则规定 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 依据公司法公司章程及其他信息披露规定执行 [10] - 第一时间指报告义务人获知信息的当天（不超过当日24时） "以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 制度解释权属公司董事会 自董事会通过之日起实施 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2][3][4] - 信息应同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得私下提前向特定对象透露 [3][4] - 披露内容需基于客观事实 使用明确易懂语言 避免宣传性词句 预测性信息需提示风险 [4] 信息披露义务人范围 - 董事会秘书为信息披露执行人和交易所指定联络人 负责协调组织披露事项 [2] - 义务人包括董事会秘书及信息披露事务管理部门 其他负有披露职责的公司人员和部门 [2] - 持股5%以上股东 实际控制人 董事 高级管理人员等均属信息披露义务人 [3][4][26] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [9] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需提出书面审核意见 [10] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的其他报告 由董事会发布并加盖董事会公章 [13] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即披露事件起因 状态及影响 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [13] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括总资产10%以上 营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润10%以上且绝对金额超100万元等 [16] - 关联交易披露标准为交易金额超300万元 且占净资产绝对值0.5%以上 [17] - 提供担保不论数额大小均需及时披露并提交股东大会审议 [17] 重大风险事项披露 - 需立即披露的风险包括重大亏损 重大债务违约 大额赔偿责任 大额资产减值准备等 [21][22] - 核心技术人员变动 核心知识产权纠纷 重大安全事故等也需及时披露 [22] - 涉及金额的需比照交易披露标准执行 [23] 信息披露管理流程 - 定期报告由相关职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议后披露 [23] - 临时公告由证券法务部草拟 董事会秘书审核 董事长批准后披露 [24] - 重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 经评估审核后履行披露义务 [24][25] 保密措施 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [29] - 知情人员范围包括公司内部人员 持股5%以上股东 因职务获取信息的外部人员等 [29][30] - 需与信息知情人员签署保密协议 商务活动中提供未公开信息时需对方签署保密协议 [30][31]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为，确保合法合规并保护投资者权益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 信息披露定义为对公司证券交易价格或投资决策有较大影响事项的公告 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司总部、分公司、子公司负责人及其他信息披露义务人 [2] - 信息披露需及时、公平、真实、准确、完整且通俗易懂 [2] - 自愿披露信息需保持持续性、一致性且不得误导投资者 [3] - 所有投资者应平等获取信息，不得选择性披露 [4] 信息披露范围与标准 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，披露时限分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内及前3/9个月结束1个月内 [5][6] - 公司需充分披露行业竞争力信息及经营风险 [6][7] - 重大事件需立即披露，涵盖业绩变动、资产减值、法律政策影响等19类情形 [9][10] - 业绩预告需在净利润变动50%以上、扭亏为盈或净资产为负等情形下1个月内发布 [10] 信息披露事务管理 - 定期报告由总裁、财务总监、董事会秘书组织编制，经董事会审议后披露 [14] - 临时报告需由事件负责人2个工作日内提交董事会秘书审核并披露 [16] - 非指定媒体发布信息需经董事会秘书及财务总监审核 [17] - 子公司不得擅自发布可能影响股价的信息 [17] 相关人员职责 - 董事及高级管理人员对信息披露真实性、准确性、完整性负责 [17][18] - 董事会秘书负责协调信息披露事务，组织培训及文件编制 [25] - 控股股东需配合披露股权变动、重组计划等信息 [20][21] - 独立董事需对议案投反对票或弃权票时说明理由 [22] 保密措施与外部信息管理 - 内幕信息包括未公开的重大事项，需严格控制知悉范围 [26][27] - 内幕信息保管需采取物理及数字防护措施，防止泄露 [27][28] - 对外报送未公开信息需按内幕信息知情人制度执行，外部使用人违规需承担赔偿责任 [28][29][30] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件需保存至少10年，包括定期报告、临时报告及相关文稿 [30][31] - 年度报告差错追究涵盖违反法律法规、业绩预告差异等情形 [31] - 责任追究形式包括调岗、赔偿损失及移交司法机关 [33][34]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确内部职责和保密责任，保护公司和投资者权益而制定本制度 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 公司应当及时公平地披露所有对股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，并在第一时间报送上交所 [4] - 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易 [4] 定期报告规定 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、财务会计报告和审计报告全文等内容 [9][10] - 公司预计全年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上等情形时，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应立即以临时报告方式披露，说明事件起因、现状和可能影响 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要资产被查封冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动等情形 [13][14] - 临时报告披露时点包括董事会形成决议时、有关各方签署意向书或协议时、董事或高级管理人员知悉并报告时 [15] 信息披露事务管理 - 证券部是公司信息披露负责机构，协助董事会秘书处理信息披露和投资者关系管理等事务 [19] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会 [20] - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [20] 内部报告与保密责任 - 公司各部门、控股子公司和参股公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况 [24] - 公司信息披露的义务人和信息知晓人负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司应披露的信息 [27] - 对于违反本制度擅自公开信息的人员，公司董事会将视情节轻重进行处罚，并追究法律责任 [28] 附则与其他规定 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效 [30] - 信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司考核范围，未按要求进行内部报告造成信息披露问题者应承担相应责任 [29] - 本制度培训工作由董事会秘书负责组织，定期对公司董事、高级管理人员及其他负有信息披露职责的人员开展培训 [29]

信息披露基本原则 - 公司信息披露行为需遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 信息披露需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事及高级管理人员需对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性负责 [2][4] - 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告，需通过指定媒体发布并报送证券交易所备案 [2][7] 信息披露范围与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [3] - 临时报告需在发生可能影响证券价格的重大事件时立即披露，包括经营业绩大幅变动、重大诉讼、资产重组等 [5][6][13] - 业绩预告需在预计亏损或大幅变动时及时发布，若定期报告披露前业绩泄露或出现异常波动需及时披露财务数据 [6] 重大事件披露要求 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等 [6] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事知悉重大事件时点及时披露信息 [7] - 若重大事件难以保密、已泄露或证券出现异常波动，公司需及时披露相关进展和风险因素 [7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格时，公司需履行信息披露义务 [8] 交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上、交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等 [14] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占总资产50%以上、交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [14] - 财务资助事项需经全体董事过半数及三分之二以上出席董事审议通过，并符合特定条件时提交股东会审议 [15][16] - 提供担保事项需经全体董事过半数及三分之二以上出席董事审议通过，特定情形需提交股东会审议 [16] 关联交易披露 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、共同投资等可能转移资源或义务的事项 [17] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [18] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过，并提交股东会审议 [18] - 特定关联交易可豁免审议和披露，如单方面获利、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等 [18] 其他重大事项披露 - 重大诉讼或仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露 [19] - 变更募集资金投资项目需经董事会审议后披露并提交股东会审议 [19] - 业绩预告需在净利润为负、扭亏为盈、同比变动50%以上等情形时发布 [19] - 股票交易异常波动需于次一交易日披露公告，媒体传闻需及时澄清 [20][21] 信息披露流程与职责 - 临时公告由董事会秘书组织草拟、审核后由董事长签发，定期报告由董事会秘书协调编制并经董事会审议 [21][22] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责组织协调信息披露事务 [22] - 董事会秘书办公室为日常管理部门，负责起草、编制报告及信息发布 [23][24] - 财务部门需确保财务信息真实准确，审计部门需对信息披露相关工作进行监督 [24][25] 股份变动与监管 - 董事和高级管理人员需在股份变动后2个交易日内向公司报告并由公司公告 [25] - 禁止董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等敏感期买卖股份 [26] - 董事和高级管理人员短线交易收益归公司所有，董事会需收回收益并披露 [26] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的股份数据及信息披露 [26] 违规责任 - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 [27] - 违反信息披露规定的内部人员将视情节给予批评、警告、降职或撤职处分 [27] - 涉嫌违法行为将按国家及证券监管部门规定处理，责任追究情况需及时报告监管部门 [27] - 中介机构或关联人擅自披露信息给公司造成损失的，公司保留追究法律责任的权利 [27]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司股东及投资者合法权益 [1] - 信息披露指根据相关法律法规 将可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大信息 通过规定媒体向社会公众公布 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] 信息披露义务人范围 - 适用对象包括董事会秘书和证券事务部 公司董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 [2] - 控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人 收购人重大资产重组有关各方 及法律法规规定的其他主体均属信息披露义务人 [2] - 公司子公司及控制的其他主体发生重大事项视同公司发生 参股公司发生可能影响股价的重大事项需及时告知董事会 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 需在规定期限内披露所有可能对股价产生较大影响的信息 确保所有投资者平等获取信息 不得提前泄露或进行内幕交易 [3] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 不能保证需在公告中声明并说明理由 [3] 信息披露内容与质量要求 - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理谨慎客观 [4] - 自愿披露信息不得与法定披露信息冲突 需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露 [4] - 公司及相关方作出公开承诺应当披露并全面履行 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] 定期报告内容规范 - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 期末股东总数及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及控股股东实际控制人情况 [6] - 年度报告需包含董事高级管理人员任职情况持股变动及年度报酬情况 [6] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动股东总数前10大股东持股情况及控股股东实际控制人变化情况 [6] 定期报告审议程序 - 定期报告需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [7] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性需投反对票或弃权票 审计委员会成员对财务信息有异议也需投反对票或弃权票 [7] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] 重大事件披露标准 - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括《证券法》规定事项及公司大额赔偿责任大额资产减值准备等 [8] - 重大事件涵盖股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组等 [8] - 包括主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿等 [8] 重大事件披露触发时点 - 需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时及时披露 [9] - 在正式时点前若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品出现异常交易情况 需及时披露现状及风险因素 [9] - 披露重大事件后出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化需及时披露 [9] 信息披露责任体系 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 组织和协调信息披露事务 [10] - 证券事务部为信息披露事务管理部门 财务部及其他相关部门负有配合义务 确保定期报告和临时报告及时准确完整披露 [10] - 控股子公司负责人为信息报告第一责任人 需向证券事务部或董事会秘书报告信息 [10] 定期报告编制流程 - 公司各部门及分公司子公司需提供基础资料 董事会秘书审查并组织工作 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议 [12] - 审计委员会需对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [12] - 董事会秘书负责送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 [12] 重大事件处理流程 - 董事高级管理人员知悉重大事件需立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长需向董事会报告并敦促披露工作 [12] - 公司各部门及分公司子公司需及时向董事会秘书或证券事务部报告未公开重大信息 [12] - 董事会秘书组织起草临时报告披露文稿 董事高级管理人员及各部门负责人需积极配合 [12] 信息披露禁止行为 - 通过业绩说明会分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [13] - 不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露 [13] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [13] 信息保密与档案管理 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 相关人员需履行保密职责 [18] - 对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责 股东会董事会文件及信息披露文件需分类存档保管 [18] - 信息披露相关文件保存期限至少为10年 [18]