公司治理结构调整 - 公司拟对治理结构进行重大调整 核心内容包括取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会承接 [1] - 本次调整是为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规要求 [2] - 修订后《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》将同步更新 公司《监事会议事规则》将相应废止 [2] - 该事项尚需提交公司股东大会审议 过渡期内第十一届监事会将继续履行职责至新治理结构正式生效 [2] 内部治理制度修订 - 公司同时对42项内部治理制度进行系统性梳理 涉及修订、制定与废止三类操作 [3] - 在42项制度中 有9项修订制度需提交股东大会审议 包括《股东会网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》《独立董事制度》等 [4] - 其余修订及制定制度由董事会审议即可生效 废止的11项制度多因内容重叠或职能整合 例如《委托理财管理制度》合并入《对外投资管理制度》 [4][5] - 制度调整旨在全面贯彻最新法律法规要求 建立健全公司治理机制 提高规范运作水平 [5]

公司治理变动 - 非独立董事王洪亮因公司治理结构调整辞去董事及董事会审计委员会、提名委员会委员职务 [3][4] - 王洪亮辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务且未持有公司股份 [4] - 公司选举陈永为第七届董事会职工代表董事并补选其为审计委员会及提名委员会委员 [5][6] - 陈永持有公司股票60,000股并通过2022年限制性股票激励计划获授 [8] 新任董事背景 - 新任职工代表董事陈永为1976年生中国国籍男性拥有昆明理工大学车辆工程专业背景 [8] - 陈永现任公司技术中心试制及设备组组长并兼任昆明市总工会兼职副主席 [8] - 陈永曾获中国汽车业十大工匠2025年全国劳动模范等多项荣誉 [8] - 陈永符合相关法律法规规定的董事任职资格且无不良记录 [9]

股东大会召开情况 - 公司于2025年11月27日在江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司9名在任董事中8人出席 5名在任监事中1人出席 董事会秘书出席会议 [1] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得通过 同意票数占有效表决权股份总数的三分之二以上 [2][5] - 议案二《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》获得通过 [3] - 议案三《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [4] - 议案四《关于修订〈董事会和董事评价办法〉的议案》获得通过 [4] - 议案五《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》作为关联交易议案获得通过 关联股东回避表决 [4][5] 公司治理结构重大变更 - 股东大会同意取消监事会 改由公司董事会审计委员会行使原监事会职权 并同步废止《监事会议事规则》 [2] - 为配合治理结构变更 公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会和董事评价办法》等一系列文件进行了修订 [2][3][4] 重大投资决策 - 股东大会同意控股子公司上海嘉融投资管理有限公司使用不超过5亿元自有资金 投资国盛证券股份有限公司次级债务 [4] - 该投资将在2年内根据实际情况分批出资 每次投资的次级债务期限均为5年 利率为5年期LPR 当期5年期LPR为3.5% [4] 股东大会法律效力 - 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师白帆、沈晨见证 [6] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等均符合相关法律法规及公司章程规定 会议决议合法有效 [6]

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[1] - 取消监事会旨在完善公司法人治理结构并提升规范运作水平 以符合新《公司法》等法规要求[1] - 公司现任监事将在股东大会审议通过相关事项后卸任 审议通过前第十届监事会将继续履行职责[2] 《公司章程》修订内容 - 修订《公司章程》以删除与监事、监事会相关的表述 并修改为审计委员会成员、审计委员会等[3] - 新增或调整控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节内容 强化股东权利并明确各委员会职责[3] - 修订还包括增设职工代表董事相关条款 以及部分章节和条款的新增或删除[3] - 修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议 审议通过后将授权管理层办理工商变更登记手续[4] 公司治理制度更新 - 公司制定及修订部分治理制度 以全面贯彻落实最新法律法规要求并确保与监管规定同步[5] - 拟制定和修订的治理制度已获第十届董事会第五次会议审议通过 其中多项尚需提交股东大会审议[6]

公司治理结构重大调整 - 为响应新《公司法》要求，公司计划取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职能[3][35][92] - 公司现任监事（含监事会主席）将在股东大会审议通过后卸任，相关议事规则将废止[3][35][92] - 此次调整旨在完善法人治理结构、提升规范运作水平，需对《公司章程》及部分附件进行修订[35][92][94] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额为7,000万元人民币（含税）[5][47][71] - 交易涉及向江苏容导半导体科技等关联方采购容器、气柜等服务（2,500万元），向江苏恒云太租用服务器（100万元），以及向先导控股集团支付租赁费用（4,400万元）[71][73] - 关联交易基于正常生产经营需要，定价遵循公允原则，董事会、监事会及独立董事均审议通过[6][48][71][89] 董事会换届选举安排 - 公司第二届董事会任期即将届满，将换届选举第三届董事会，新董事会由6名董事组成（含2名独立董事和1名职工代表董事）[40][54][55] - 提名王磊、LI WEI MIN（黎微明）、宫晨瑜为非独立董事候选人，朱佳俊、马晓旻为独立董事候选人[40][43][54] - 选举将采用累积投票制，新董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起就任[40][55] 2025年第四次临时股东大会通知 - 股东大会定于2025年12月11日14:00在公司会议室以现场结合网络投票方式召开[10][13][50] - 会议将审议取消监事会及修订《公司章程》、董事会换届选举、预计2026年度日常关联交易等议案[14][38][49] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，关联股东需对关联交易议案回避表决[14][15][72]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会议案，拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责 [3] - 此次调整旨在响应新《公司法》及相关配套法规要求，对公司法人治理结构进行优化 [3] - 取消监事会的议案获得董事会全票通过，同意12票，反对0票，弃权0票 [5] 核心规章制度修订 - 为配合取消监事会，公司拟修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作规则》等一系列核心文件 [3][6][9][12] - 主要修订内容统一包括：将“股东大会”表述修改为“股东会”，并删除所有与监事及监事会相关的内容表述 [6][9][12] - 所有修订议案均获董事会全票通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效 [4][7][10][13] 董事会成员变动 - 因个人工作原因，独立董事杜颖女士离任，公司董事会提名徐佳宾先生为新的独立董事候选人 [15][16] - 因工作调整，董事白宝生先生和张丽华女士离任，公司控股股东及第二大股东分别提名杨志强先生和李晓燕女士为新的董事候选人 [18][19] - 新任董事及独立董事候选人的任职资格均已通过相关委员会审查及交易所审核，选举将采用累积投票制 [16][17][18][46] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月10日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括治理结构调整、规则修订及董事补选在内的共7项议案 [29][33] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [29][30][31] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席大会，会议不涉及关联股东回避表决及公开征集投票权 [32][34][37]

公司治理结构重大调整 - 删除监事会相关章节，其职能由审计委员会及董事会等机构承接，例如股东书面请求提起诉讼和临时股东会的召集主体由监事会调整为审计委员会[2] - 审计委员会成员中独立董事应占多数，且至少一名独立董事为会计专业人士，以保障监督职能的专业性与独立性[2] - 治理架构进一步聚焦董事会及下设专门委员会的作用，强化内部审计与监督机制的整合[2] 法定代表人管理机制完善 - 董事长为公司法定代表人，其辞任时视为同时辞去法定代表人职务[3] - 公司需在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人，避免权责真空，保障运营连续性[3] 股东权利保护强化 - 股东权利扩展，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，保障知情权[4] - 新增股东会、董事会决议“不成立”的情形，包括未召开会议作出决议、出席人数或表决权未达法定要求等[4] - 明确连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员损害公司利益时，可书面请求审计委员会提起诉讼[4] 控股股东及实际控制人义务强化 - 控股股东、实际控制人质押其所持或实际支配的公司股票时，应当维持公司控制权和生产经营稳定[5] - 禁止控股股东、实际控制人利用关联交易、利润分配、资产重组等方式损害公司及其他股东利益，不得强令公司为其违法违规行为提供担保[5] - 若指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为，需与相关人员承担连带责任[5] 董事会职权与决策程序优化 - 董事长有权决定与关联自然人发生的30万元以内关联交易，以及与关联法人发生的300万元以内或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[6] - 超出该标准的关联交易需提交董事会或股东会审议[6] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比需过半数，且由独立董事担任召集人，确保决策独立性与客观性[7] 章程修订背景与后续程序 - 修订旨在适应公司发展需要及相关法律法规要求，进一步完善公司治理结构、保护股东合法权益、提升决策效率[1][8] - 议案已通过公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议，尚需提交股东大会审议通过后方可生效[1][9] - 修订后的《公司章程（2025年11月）》全文将在巨潮资讯网披露，具体内容以市场监督管理部门核准登记为准[8]

公司治理结构变更 - 公司监事会审议通过《关于审议不再设置监事会的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [1][3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 [1][3] - 若议案获股东大会通过，公司将成为国内证券行业中少数不设监事会的上市券商 [4] 会议召开情况 - 第七届监事会第二十七次会议于2025年11月19日以通讯方式召开 [2] - 会议通知于2025年11月7日通过邮件送达，应出席监事5人，实际出席监事5人 [2] - 会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定 [2] 后续安排 - 公司将按照相关规定推进股东大会的筹备工作，具体召开时间将另行公告 [4] - 公司治理结构调整的后续影响值得关注 [4]

公司治理结构重大调整 - 公司取消监事会及监事设置 监事会职权转由董事会审计委员会行使 [7][8] - 公司修订《公司章程》及相关议事规则 并相应办理变更登记 [7][14] - 取消监事会后 公司治理结构符合《公司法》关于不设监事会或监事的要求 [8] 董事会成员变更 - 董事郑崝先生因工作调整原因辞去第三届董事会董事职务 辞任后仍在公司担任其他职务 [2] - 郑崝先生辞任不会导致董事会人数低于法定最低人数 不会对董事会正常运作产生影响 [2] - 公司职工代表大会选举郑崝先生为第三届董事会职工代表董事 任期至第三届董事会届满 [3][6] 股东会决议与公司运营 - 2025年第一次临时股东会审议通过全部议案 包括取消监事会、修订《公司章程》等 [11][14][15] - 股东会审议通过关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [14] - 董事郑崝先生直接持有公司股份12,600股 占总股本0.0031% 并通过合伙企业间接持有0.49%公司股票 [6]

核心观点 - 多家上市家居企业集中出现核心管理层人事变动，涉及财务总监、董事、董事会秘书等职位 [1] - 人事变动反映了行业在变革期进行治理结构优化与战略转型的趋势 [1] - 企业正加速进行人才结构与组织效能的重构 [1] 亚振家居人事变动 - 原财务总监黄周斌因个人原因于2025年11月13日辞任，原定任期至2027年9月26日 [3][6] - 聘任1993年6月出生的杨小伟为新任财务总监，杨小伟拥有会计学本科学历和中级职称，于2025年9月加入公司 [3][8] 尚品宅配治理结构调整 - 公司取消监事会制度，原监事李庆阳、谢心情、周晓生职务自然免除，三人原定任期至2027年8月6日 [10][12] - 非独立董事付建平辞任，辞任后继续担任副总经理，其直接持有公司8,746,535股股份，占总股本的3.90% [12] - 相关治理结构调整事项已通过2025年第二次临时股东大会审议 [10][12] 曲美家居董事变动 - 董事吴娜妮因到退休年龄于2025年11月10日辞去董事及董事会提名委员会委员职务，其持有公司530,200股股份，原定任期至2026年10月11日 [13][14] - 提名杨敏女士和黄薇女士为第五届董事会董事候选人，两位候选人均为公司资深员工且未持有公司股份 [13][14] 三棵树高管变动 - 同日聘任三位核心高管：孔丁峰女士（1983年出生，工学博士）为职工董事，裴明华先生（1983年出生，法学硕士）为非独立董事，顾敏娜女士（1986年出生，法学硕士）为董事会秘书 [16] 浙江永强高管辞职 - 董事、常务副总裁、财务负责人施服斌因个人原因于2025年11月7日辞去全部职务，其2024年度薪酬为70.00万元 [18][20] 美芝股份人事变动 - 非独立董事胡蝶与副总经理万征均因个人原因于11月3日辞职，且不再担任公司任何职务 [22][25] - 公司2025年上半年营业收入1.23亿元，同比减少66.47%，净亏损3476.17万元 [25] - 2025年前三季度营业收入2.41亿元，同比减少54.84%，净亏损4425.83万元 [25]