董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 应参加董事9名 实际参加8名 董事康凯因个人原因缺席 [1] - 会议由董事长张守智召集主持 全体监事及高级管理人员列席 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告公允反映公司经营状况和成果 信息披露真实准确完整 [1][2] - 半年度报告全文于巨潮资讯网披露 摘要同步发布于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2] 外汇套期保值业务授权 - 批准开展外汇套期保值业务 以应对汇率利率波动风险 提升财务稳健性 业务滚存余额上限4,000万美元（约合人民币2.88亿元） [2] - 授权董事长在额度内决策签署相关协议 并可转授权总经理或财务负责人 授权有效期12个月 [3] - 业务资金来源于自有资金 不涉及募集资金 未超最近一年经审计净资产的50% [2] 公司章程及治理制度修订 - 全票通过修订《公司章程》及14项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 [3][4] - 其中7项修订需提交股东大会审议 含公司章程、对外担保、对外投资及关联交易管理制度等 [4] 临时股东大会召开安排 - 董事会通过召开2025年第四次临时股东大会的议案 审议部分修订制度事项 [4] - 股东大会通知同步披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [4]

核心观点 - 公司2025年上半年在国内外市场面临差异化挑战 国内市场受集采政策影响收入下滑 海外市场保持强劲增长 高端产品装机量提升 但整体财务表现出现下滑[5][6][7][8][9] 财务表现 - 实现营业收入21.85亿元 同比下降1.18%[9] - 利润总额8.75亿元 同比下降15.87%[9] - 归属于上市公司股东的净利润7.71亿元 同比下降14.62%[9] - 综合毛利率68.64% 仪器类产品毛利率26.16% 其中海外市场仪器毛利率38.30%[9] 国内市场运营 - 国内主营业务收入12.29亿元 同比下降12.81%[6] - 国内试剂业务收入同比下降18.96% 仪器类收入同比增长18.18%[6] - 完成化学发光免疫分析仪装机774台 大型机装机占比74.81%[6] - 三级医院覆盖率达47.60% 其中三甲医院覆盖率达63.51%[6] - 产品服务三级医院数量达1,835家[6] 海外市场运营 - 海外主营业务收入9.52亿元 同比增长19.57%[7] - 海外试剂业务收入同比增长36.86%[7] - 销售化学发光免疫分析仪1,971台 中大型高端机型占比77.02%[7] - 在14个核心国家建立运营体系 报告期内完成韩国全资子公司设立[7] 产品发展 - 取得高端旗舰全自动化学发光免疫分析仪MAGLUMI X10和全自动生化分析仪Biossays C10国内产品注册证[5] - MAGLUMI X8累计装机量达4,300台[8] - SATLARS T8流水线累计全球装机/销售179条 其中报告期内装机/销售92条[8] - 报告期自产加外部合作流水线共计装机/销售109条[8] 公司治理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要[14][16] - 批准开展不超过8亿元外汇套期保值业务[17][19] - 监事会一致通过半年度报告及外汇套期保值业务议案[26][27][28][29] 行业环境 - 国内体外诊断市场面临DRG/DIP支付改革全面落地和省际联盟集采深入推进[5] - 集采政策导致试剂价格下降和部分检验项目检测量降低[6] - 人口老龄化加速和分级诊疗政策为市场提供需求支撑[5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日上午9时召开 应到董事7名 实到董事7名 其中6名现场参会 1名以通讯形式参会 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度财务及利润分配 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见上交所网站 [2] - 截至2025年6月30日 母公司口径可供分配利润为10.80亿元 拟每股派发现金红利1.108元（含税） [2] - 以总股本9.025亿股（扣除回购股份后）为基数 合计拟派发现金红利10.00亿元 占半年度归母净利润比例为65.70% [2] 募集资金及外汇管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 为防范汇率风险 拟将外汇套期保值业务额度从15亿美元增加至30亿美元 有效期12个月 资金可滚动使用 [4] 员工持股计划 - 审议通过2025年员工持股计划草案及管理办法 旨在建立激励约束机制 调动核心员工积极性 [6][7] - 计划经职工代表大会征求意见 薪酬与考核委员会审议通过 关联董事在表决中回避 [6][7] - 授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括设立变更 股票过户锁定 方案解释等 [8] 会计师事务所及股东大会 - 审议通过续聘会计师事务所的议案 需提交股东大会审议 [3][4] - 决定召开2025年第一次临时股东大会 具体时间及议程将另行通知 [9]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十三次会议于2025年8月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人 实际出席董事5人 其中董事长胡精沛委托副董事长邹鹏表决 [1] - 会议由副董事长邹鹏主持 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 半年度报告摘要详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 完整报告详见巨潮资讯网 [2] 新增日常关联交易 - 新增与关联公司厦门资生环保科技有限公司签署《业务合作框架性协议》 预计日常关联交易总额不超过2500万元人民币 [2] - 新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司签署《技术顾问合约》 预计关联交易金额为79778388美元 [2] - 董事长胡精沛间接持有资生环保1875%股权并担任董事 构成关联关系 [2] - 子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%股权 为第一大股东并委派董事 [2] 外汇套期保值业务 - 公司及子公司获准使用不超过1000万美元或等值外币自有资金开展外汇套期保值业务 [3] - 额度有效期为董事会审议通过之日起十二个月 资金可循环滚动使用 [3] - 董事会同时通过《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》 [3] - 授权公司管理层全权办理开展套期保值相关事宜 [3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十二次会议于2025年8月21日以现场与通讯结合方式召开 [2] - 董事长陆剑峰及董事王文亮现场参会 其余5名董事通过通讯方式参会 [2] - 会议召集及召开程序符合《公司章程》及监管规定 [2] 半年度报告审议结果 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 确认内容真实准确完整 [2] - 报告已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 关联交易风险管理 - 审议通过《关于在美的集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》 [3] - 关联董事王宗浩及职帅回避表决 [3] - 该议案以5票同意获得通过 [3] 外汇套期保值业务 - 为规避外汇市场风险 公司拟开展额度不超过2亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务 [3] - 业务额度在授权期内可循环使用 任一时点交易金额不超上限 [3] - 保证金峰值控制在最近一期审计净利润的50%以内 [3] - 授权经营层负责具体实施并签署相关协议 [3] - 表决结果为7票同意通过 [4] 制度体系建设 - 根据《公司法》《证券法》及深交所监管规则 制定《套期保值业务管理制度》 [4] - 制度文件已在巨潮资讯网披露 [4] - 该议案获7票同意全票通过 [4]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第九次会议于2025年8月21日以现场与通讯结合方式召开 通知于2025年8月11日发出 [1] - 会议由董事长黄文峰主持 应出席董事9人 实际出席9人 其中3名非独立董事通过通讯参会 [1] - 会议召集召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定 [1] 半年度报告与利润分配 - 2025年半年度报告及摘要编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 半年度利润分配预案综合考虑盈利能力、财务状况及发展前景 与经营业绩匹配 符合利润分配相关规定 [2] - 利润分配预案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 募集资金管理 - 募集资金存放与使用符合深交所相关规定及公司管理制度 无违规情形且未损害股东利益 [2][3] - 募集资金存放与使用情况专项报告已获审计委员会审议通过 [3] 公司章程与制度修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定 对公司章程部分条款进行修订 [3] - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [4] - 修订16项内部治理制度包括股东会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度等 [4] - 新增《外汇套期保值业务管理制度》及《董事高级管理人员离职管理制度》 [4] - 部分议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [4] 外汇套期保值业务 - 公司及子公司拟开展不超过1500万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务 可循环滚动使用 [5] - 业务类型包括远期结售汇、外汇互换、期权等衍生品 预计保证金和权利金上限不超过150万美元 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年9月8日14:30在公司四楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [5] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [5]

董事会决议事项 - 第八届董事会第六次临时会议于2025年7月26日召开 审议通过五项议案 [1] - 会议通知以书面或电子邮件形式发送 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票回购注销 - 2022年激励计划回购注销19.80万股限制性股票 其中15.60万股因激励对象离职 4.20万股因业绩考核未达标 [2] - 2024年激励计划回购注销71.40万股限制性股票 其中70.50万股因激励对象离职 0.90万股因业绩考核未达标 [2] - 回购价格均为11.40元/股 [2] - 该议案以7票同意通过 关联董事回避表决 [1] 审计机构聘任 - 聘任天健国际会计师事务所有限公司为2025年度境外审计机构 [3] - 天健国际曾为公司境外上市申报会计师 此次聘任为保持审计连续性 [3] - 将负责审计按国际财务报告准则编制的2025年度财务报表 [3] - 该议案以10票同意通过 [3] 外汇套期保值业务 - 调整外汇套期保值业务额度至不超过等值15亿美元 [4] - 有效期限自股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开日 [4] - 该议案以10票同意通过 [4] 公司章程修改 - 通过关于修改《公司章程》的议案 [4] - 具体修改内容详见巨潮资讯网公告 [4] - 该议案以10票同意通过 [4] 临时股东大会安排 - 决定于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 会议通知已通过指定媒体披露 [4][5] - 该议案以10票同意通过 [4]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长ZHIXU ZHOU主持 [2] - 会议审议通过五项议案，包括限制性股票授予、闲置募集资金现金管理、外汇套期保值业务、设立募集资金专用账户及发行A股股票相关授权事项 [3][4][5][6][7] 股权激励计划 - 公司以72.81元/股向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票，占当前总股本的0.8947%，授予日为2025年6月20日 [3][52][55] - 激励计划分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30%，有效期最长48个月，归属条件与公司业绩及个人绩效考核挂钩 [60][61] - 授予前6个月内，两名董事因个人资金需求减持公司股票，但经核查不存在内幕交易行为 [39][40] 募集资金管理 - 公司拟使用不超过2.5亿元闲置IPO募集资金及8.5亿元定向增发募集资金进行现金管理，期限12个月，投资保本型理财产品 [11][16][17] - 首次公开发行募集资金净额21.46亿元（2020年），2022年定向增发募集资金净额17.82亿元，均设立专项账户并签订三方监管协议 [12][13][14] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展不超过3600万美元的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇期权等，期限12个月，以对冲汇率波动风险 [75][76][78] - 业务以自有资金开展，不涉及投机交易，已制定《外汇套期保值业务管理制度》控制操作及市场风险 [79][85] 发行A股股票相关安排 - 公司拟设立专用账户管理发行可转债及支付现金购买资产的配套募集资金，并授权董事长调整发行价格以确保发行股数达到拟发行量的70% [6][7]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二十九次会议于2025年6月5日在公司会议室召开，由董事长谭明主持，应到董事9名，实到9名，部分高管和董事会秘书列席 [1] 授信额度审议 - 公司及子公司2025年度向银行申请免担保综合授信额度总计人民币852,900万元及美元19,200万美元（合计折合人民币991,167万元，汇率7.2014），用于信用证开证、银行承兑汇票和流动资金借款等，授权期限12个月 [2] 对外担保额度审议 - 公司及子公司2025年提供对外担保额度不超过人民币21,800万元和美元1,200万美元，均为对下属子公司及子公司间相互担保，授权期限12个月 [2] - 因子公司上海经贸物流、上海国铠国际贸易、上海国际合作进出口、上海东贸国际贸易资产负债率超70%，其担保需提交股东大会审议 [3] 外汇套期保值业务审议 - 公司及子公司2025年度外汇套期保值业务交易额度不超过人民币76.12亿元，占2024年审计净资产的100.82%，需提交股东大会审议，授权期限12个月 [3] 年度股东大会安排 - 公司定于2025年6月27日下午2:00召开2024年年度股东大会 [3]

公司治理与股东大会 - 股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开，同一表决权只能选择一种方式[3] - 股东发言时间一般不超过5分钟，需围绕会议议案进行[3] - 股东大会由律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书[4] - 会议资料包括12项议案，涵盖董事会工作报告、财务决算、利润分配等内容[1][6][7] 财务与利润分配 - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比下降30.59%[10] - 拟每10股派发现金红利2.00元（含税），现金分红总额1.12亿元[10] - 2024年已实施股份回购金额3134万元，用于员工持股计划[10] - 母公司报表未分配利润为6.51亿元[10] 审计与风险管理 - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，审计费用80万元[13][14] - 天健会计师事务所2023年证券业务收入18.40亿元，拥有2356名注册会计师[14][15] - 拟开展不超过10亿元的外汇套期保值业务，以规避汇率风险[17][18] - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期等[18] 薪酬与激励 - 2024年董事长王跃旦薪酬合计127.28万元（含子公司）[22] - 2025年独立董事津贴标准为10万元/年（含税）[23] - 拟实施2025年员工持股计划，草案已披露[25][26] - 员工持股计划需股东大会授权董事会办理相关事宜[30] 董事会运作 - 2024年召开8次董事会会议，审议增资、薪酬等议案[31][32] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[34] - 独立董事对关联交易等事项发表独立意见[46][47] - 2024年信息披露真实、准确、完整，符合监管要求[41]