独立董事专门会议制度核心内容 - 公司为完善法人治理结构和规范运作 建立独立董事专门会议制度以维护公司及股东利益 [1] 会议召开机制 - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [1] - 会议原则上需提前3日书面通知 紧急情况可豁免时间要求但需说明原因 [1] - 会议以现场召开为原则 允许采用视频电话传真或电子邮件等通讯方式 [2] - 会议需全体独立董事过半数出席或委托出席 委托需提交书面授权书 [2] 会议审议事项 - 需经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购时的决策措施 及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 职权行使需全体独立董事过半数同意 无法正常行使时公司需披露原因 [3] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票 可采用举手表决书面表决或通讯表决方式 [3] - 会议记录需包含日期地点召集人 参会董事姓名 议题基本情况 发表意见依据 合法合规性分析 对中小股东权益影响 表决结果及结论性意见 [3][4] - 独立董事需对事项发表明确意见类型：同意 保留意见及理由 反对意见及理由 或无法发表意见及障碍 [4] 会议保障与保密 - 公司需提供会议便利和支持 包括运营资料 实地考察配合 工作条件及专人协助 [4] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的所需费用 [4] - 独立董事对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 制度效力与修订 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 修改需报董事会审议 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并相应修订本制度 [5]

公司独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司实际情况[1] 独立董事定义与资格 - 独立董事不担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务 且与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系[1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议[1] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话传真或电子邮件等通讯方式[2] - 会议通知需提前三日发送 经半数独立董事同意可不受时限限制[2] - 会议需半数以上独立董事出席方有效 决议需获全体独立董事过半数同意[2] 会议审议权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等[2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等[3] 会议决策与记录 - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由[3] - 会议记录需保存十年 包含时间地点、出席情况、议案名称、表决结果及独立董事意见[4] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供便利和支持 包括工作条件、人员支持及专项费用承担[4] - 出席会议的独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 报告与制度管理 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况包括参与专门会议的情况[4] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 由董事会负责解释和修订[5]

核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定独立董事专门会议工作制度 旨在完善公司治理结构 强化独立董事职能 保障公司规范运作及中小股东权益 [1][2][4] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 同时遵循《苏州海陆重工股份有限公司章程》的规定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 若召集人不履职 两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可免去通知时限但需说明原因 [2] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等替代方式 [4] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 [4] - 可向董事会提议召开临时股东会 [4] - 可依法公开征集股东权利 [4] - 行使第（一）至第（三）项职权需经全体独立董事过半数同意 [4] 需专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [5] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经同样程序 [5] - 被收购公司董事会针对收购的决策及措施也需审议 [5] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实、准确、完整反映独立董事意见 与会人员需签字确认 [5] - 会议记录需至少保存十年 [5] - 出席会议的独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 公司支持与保障 - 公司需为专门会议提供便利和支持 包括工作条件及人员支持 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 公司需保障独立董事在会前获取运营资料及开展实地考察 [5] 制度实施与修订 - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明专门会议工作情况 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 审议通过后生效施行 [6] - 制度若与后续法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [6]

公司治理结构 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 专门为履行独立董事职责而召开 [1] - 会议召开需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [1] 会议召开机制 - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 可采用现场 通讯或相结合方式召开 需提前三天通知全体独立董事 [2] - 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 通知需包含会议日期 地点 方式及审议事项 [2] 表决规则与审议事项 - 表决实行一人一票制 可采用举手表决 书面表决或通讯表决方式 [2] - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购公司董事会决策等 [2] - 特别职权需经会议审议包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会和董事会会议 [2] 会议记录与信息披露 - 公司需及时披露独立董事行使职权情况 若不能正常行使需披露具体理由 [3] - 会议记录需包含召开日期 地点 召集人 出席董事 审议议案 表决结果及独立董事意见 [3] - 独立董事应在会议中发表明确意见类型包括同意 保留意见 反对意见或无法发表意见 [3] 制度保障与执行 - 会议记录需由独立董事和记录人签名 由公司证券部保管 保存期限为十年 [4] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等协助会议召开 [4] - 独立董事认为履职所需信息遗漏时可要求公司补充提供 公司应结合实际予以落实 [4]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 旨在完善治理结构并明确独立董事职责权限和议事规则 [1][2][4] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [2] 独立董事定义 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] 会议组成形式 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [2] 独立董事义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 特别职权审议要求 - 独立董事在行使聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议等职权前 需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [4] - 行使职权情况需及时披露 若不能正常行使需说明具体理由 [4] 董事会审议前置事项 - 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施及其他法定事项需先经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [4] 会议召开机制 - 会议可定期或不定期召开 每年至少召开一次 过半数独立董事可提议召开临时会议 [6] - 常规会议需提前3日通知 紧急情况可免通知时限但需在会上说明 [6] 会议通知内容 - 通知需包含时间地点方式 参会人员 审议议案 联系人及联系方式 以及通知日期 [6][7] 会议召集主持 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [6] 出席及委托要求 - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席 委托需出具书面授权书并提前提交主持人 [8] - 授权书需包含委托人及被委托人姓名 代理事项 表决指示 授权期限 签署日期及签名 [11] 会议召开方式 - 会议可采用现场 通讯或相结合方式召开 [8] 表决机制 - 表决实行一人一票 方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [8] 会议记录与保存 - 会议需形成决议和书面记录 出席独立董事需签字确认 [8] - 记录需包含时间地点方式 召集主持人 出席情况 审议议案 表决结果及独立董事意见等 [12] - 会议资料需至少保存十年 [8] 公司支持保障 - 公司需提供会议必要工作条件和人员支持 董事会秘书需协助会议召开 [8] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [9] 保密义务 - 出席独立董事需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [9] 述职报告要求 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告 其中需包含专门会议工作情况 [9] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改需经董事会审议 [10] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并立即修订报批 [10] 解释权归属 - 制度解释权归属公司董事会 [10]

公司治理制度修订 - 天虹数科商业股份有限公司修订独立董事专门会议制度 旨在规范议事方式和决策程序 提升独立董事履职效能 [1] - 制度制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所自律监管指引等规范性文件 [1] - 制度由董事会负责修订及解释 自董事会审议通过之日起施行 [4] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由全部独立董事参加 不定期召开且需提前三日通知 [1] - 会议可通过现场或通讯方式召开 经全体独立董事一致同意可豁免提前通知时限 [1] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 若召集人失职则两名及以上独立董事可自行召集 [1] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 非独立董事及高管可列席会议但无表决权 会议实行一人一票表决制 [2][3] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见/反对意见/无法发表意见及其理由 [3] 专门会议审议事项 - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等七类 [2] - 其中关联交易、承诺变更、反收购措施及法规规定事项还需提交董事会审议 [2] - 会议可研究讨论现金分红政策、重大资产重组、股份回购及其他可能损害中小股东权益的事项 [2] 会议记录与资料保存 - 会议需制作记录并载明独立董事意见 参会独立董事需签字确认 [3] - 会议资料及公司提供文件需至少保存十年 [3] - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 未尽事宜按《公司章程》执行 [4]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 旨在完善议事规则和决策程序 强化独立董事在参与决策 监督制衡和专业咨询方面的职能 [1] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 结合公司章程和独立董事工作制度实际情况 [1] 会议召开机制 - 会议需全体独立董事参加 不定期召开且提前三天通知 [1] - 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [1] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及发出日期 [2] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 实行投票表决制 [2] 会议出席要求 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行 [2] - 独立董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [2] - 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [2] 会议召集程序 - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 [2] - 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 半数以上独立董事提议时可召开会议 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [2] - 公司作为被收购方时董事会的决策及措施 [2] - 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] 独立董事特别职权 - 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [3] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 公开征集股东权利 [4] - 行使职权需经独立董事专门会议过半数同意 [5] 会议记录与决议 - 会议记录需包含出席人员 讨论事项 发表意见依据及结论性意见 [5] - 独立董事需明确发表同意 弃权或反对意见并说明理由 [5] - 决议需经全体独立董事过半数通过 [6] - 会议档案需保存十年 包括通知 材料 签到簿及表决票等 [6] 公司支持与保障 - 公司需提供会议便利和支持 保障资料提供和实地考察 [6] - 承担会议聘请专业机构及行使职权的所需费用 [6] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 由董事会负责解释和修改 [7]

独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在规范公司运作 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括公司法 上市公司独立董事管理办法 科创板监管指引及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立判断关系的董事[3] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用[3] - 专门会议指全部由独立董事参加的定期或不定期会议 公司需为会议召开提供便利和支持[3] 人员组成与职责权限 - 专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责会议组织 通知分发 记录撰写及审议事项上报董事会等工作[2] - 需经专门会议审议的事项包括聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 收购相关决策及法律法规规定的其他事项[2][4] - 第四项至第七项事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作[4] 议事规则 - 公司每年至少召开一次专门会议 原则上以现场方式召开 必要时可采用视频或电话等方式[4][5] - 会议由过半数独立董事推举1名召集主持 召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[6] - 会议需2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高管可列席但无表决权[6] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席[6] - 表决实行一人一票 方式包括举手表决或记名投票表决 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担[6] - 会议需至少提前3天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知但需在会议上说明[6] - 会议需有记录 出席独立董事需签名 记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息[6] 附则 - 制度自董事会批准之日起生效 由董事会负责修订和解释[6] - 制度未规定事项适用相关法律法规 规范性文件及公司章程规定[6]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范治理结构并明确独立董事职责权限和议事规则 [1] 职责权限 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [1] - 需经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购的决策及措施 [1] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 经召集人或过半数独立董事提议可召开临时会议 [3] - 会议通知及相关资料需提前三日送达 紧急事项可通过口头方式通知并于会议时书面确认 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开 由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席会议 特殊情况可书面委托其他独立董事代为出席 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [3] - 表决实行一人一票记名投票方式 会议需制作记录并由独立董事签字确认 意见需明确包括同意/保留/反对/无法发表意见及理由 [4][5] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年 公司需提供会议必要工作条件并承担相关费用 [5] - 出席会议独立董事负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程等规定执行 由董事会制定批准并负责解释 [6]

公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议实施细则以完善法人治理结构并发挥独立董事在决策、监督和专业咨询中的作用 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需维护公司整体利益和中小股东权益 [1] 独立董事职责权限 - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [1] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等特别职权前必须经独立董事专门会议过半数同意 [2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项且公司需为会议召开提供便利和支持 [2][5] 会议议事规则 - 独立董事专门会议以现场召开为原则允许采用视频或电话方式且会议通知需提前三日发送 [2][4] - 会议需全部独立董事过半数出席方可举行缺席者需书面委托其他独立董事代为表决 [4] - 会议实行一人一票表决机制决议需经全体独立董事过半数通过且会议记录需签字确认保存期限至少十年 [4] 会议运作细节 - 会议通知需包含时间地点、召集人、审议议题及联系方式等要素紧急情况下经全体独立董事同意可免除通知期限要求 [3][4] - 独立董事需对审议事项发表明确意见类型包括同意保留反对或无法发表意见保留或反对意见需说明具体理由 [4] - 会议可邀请公司高级管理人员董事会秘书或相关部门负责人列席所有参会人员均负有保密义务不得泄露会议信息 [4]