董事会决议 - 公司第七届董事会第四十七次会议于2025年8月20日以书面传签形式召开，应到董事7人，实到7人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 会议全票通过8项议案，包括5项子公司授信担保、1项母公司授信、1项融资租赁及1项制度修订，所有议案均需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7][8] 子公司授信担保 - 上海伦楦数码科技拟向光大银行上海分行申请不超过1000万元综合授信，公司提供连带责任担保，期限不超过3年[1][12] - 怡佰电子科技拟向光大银行上海分行申请不超过600万元综合授信，公司提供连带责任担保，期限不超过3年[2][12] - 安徽怡成深度供应链拟向浦发银行合肥支行申请不超过1000万元综合授信敞口额度，公司提供连带责任担保，期限不超过3年[3][13] - 兴怡(香港)与台湾东芝电子业务合作获公司信用担保，总额不超过2880万元（等值400万美元），期限不超过1年[4][13] 母公司融资安排 - 公司拟向建设银行深圳分行申请不超过50亿元综合授信额度，由8家子公司共同提供连带责任担保，期限不超过3年[6][13] - 拟向海通恒信申请不超过2亿元融资租赁额度用于补充流动资金，期限不超过2年[7] 制度修订与股东大会 - 修订《资产减值准备计提及核销管理制度》以适应最新会计准则及监管要求[7] - 定于2025年9月5日召开第九次临时股东大会，审议上述议案，股权登记日为8月29日[8][22][24][26] 担保数据披露 - 截至公告日，公司及控股子公司合并报表内担保合同签署金额达2321.69亿元，占最近一期净资产251.41%[18] - 合并报表外担保合同签署金额19.05亿元，占净资产20.63%，无逾期担保[18] - 被担保子公司上海伦楦数码科技等资产负债率超70%，但董事会认为风险可控[17]

公司基本情况 - 公司2025年半年度报告未经审计且未进行利润分配或资本公积金转增股本 [1] - 报告期内公司控股股东或实际控制人未发生变更 [1] - 截至报告期末公司未发行优先股且无存续债券 [1] 董事会决议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容客观准确反映公司经营状况 [3][7] - 董事会批准使用不超过5000万元闲置自有资金进行现金管理 期限一年 主要用于购买低风险理财产品 [4][17][19] - 董事会同意向商业银行申请不超过10亿元综合授信额度 期限3年 用于生产经营及长期资产投资 [8][31][35] 监事会决议事项 - 监事会全票确认2025年半年度报告真实反映公司经营状况 [29][30] - 监事会批准5000万元闲置资金现金管理计划 与董事会决议保持一致 [29][30] - 监事会全票通过10亿元银行授信额度申请议案 [31][32] 资金管理计划 - 现金管理资金将投资于安全性高 流动性好的理财产品 单笔期限不超过12个月 [17][19] - 资金使用采取滚动方式 在额度范围内可循环使用 [17][20] - 投资标的排除股票 基金等高风险品种 严格限定为低风险银行理财产品 [19] 银行授信安排 - 10亿元授信额度将用于银行借款 信用证 保函 承兑汇票等业务 [8][35] - 授信期限3年内可循环使用 最终额度以银行审批为准 [8][35] - 授权董事长全权办理授信申请及文件签署事宜 [8][35]

监事会会议情况 - 第三届监事会第十次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席监事5名，实际出席5名，由监事会主席汪宗斌主持 [2] - 会议审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》，认为报告符合《公司法》《证券法》等法规要求，并获容诚会计师事务所专项鉴证 [2][3] 前次募集资金基本情况 - 2021年4月公司首次公开发行A股23,281,939股，发行价26.78元/股，募集资金总额6.23亿元，扣除发行费用后净额5.62亿元，资金于2021年4月到账并经容诚会计师事务所验资 [6] - 公司设立专户存储募集资金，与华夏银行、北京银行等4家银行签署三方监管协议，协议履行无异常 [7][8] 募集资金使用及变更情况 - 2021-2022年期间，公司多次调整募投项目实施主体及地点，新增武汉珞珈、西安灏信、北京华耀等子公司作为实施主体，并变更北京地区实施地点至海淀区建枫路6号院 [10][12] - 2023年7月公司将"面向新兴领域的技术研发项目"延期至2024年6月30日结项 [13] - 截至2025年3月31日，募集资金实际投资总额与承诺差异主要因项目延期及市场环境影响 [15] 闲置资金管理及账户状态 - 2021-2024年公司累计批准使用不超过9.53亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品等，截至2025年3月31日无余额 [17][18][19][20][21] - 截至2025年3月31日，募集资金账户余额仅剩1,763.87元，主要系银行结息，多个专户已销户并将结余资金转出补充流动资金 [22] 募投项目效益实现情况 - "新一代安全产品研发项目"累计实现效益5,438.12万元，低于承诺值，主因宏观经济导致下游采购放缓 [25][27] - "面向新兴领域的技术研发项目"和"综合运营服务中心建设项目"因不直接产生收入，无法单独核算效益 [25] 综合授信申请 - 2025年8月公司董事会批准向民生银行北京分行申请不超过5,000万元综合授信额度，用于流动资金贷款等业务，期限1-3年 [28][29]

2025年度综合授信额度基本情况 - 公司及控股/全资子公司2025年度拟向银行等机构申请总额不超过35亿元人民币的综合授信额度 [1] - 授信资金用途包括存量授信到期续贷、债务结构优化、补充流动资金等 [1] - 授信额度授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日 额度可循环使用 [2] 授信担保安排 - 授信额度可能存在公司与控股/全资子公司之间相互提供担保的情况 [2] - 可能存在公司及控股/全资子公司以自有资产包括股权进行抵押或质押的情况 [2] - 股东大会授权董事长或其授权人士在授信额度内办理具体事宜并签署相关法律文件 [2] 子公司授信额度使用情况 - 全资子公司中孚高精铝材向渤海银行郑州分行申请1.5亿元人民币授信额度 授信期限1年 [2] - 全资子公司中孚铝业向民生银行郑州分行申请1亿元人民币授信额度 授信期限1年 [4] - 公司为两家子公司授信业务提供连带责任担保 担保期限自还款义务履行期限届满之日起3年 [2][4] 子公司财务状况 - 中孚高精铝材2024年末资产总额733,275.18万元 负债总额533,943.60万元 净资产199,331.58万元 [3] - 中孚高精铝材2024年营业收入1,776,004.05万元 净利润-4,730.64万元 [3] - 中孚铝业2024年末资产总额748,626.85万元 负债总额76,869.76万元 净资产671,757.10万元 [5] - 中孚铝业2024年营业收入906,030.95万元 净利润60,624.29万元 [5] 担保情况汇总 - 截至2025年7月31日 公司及控股子公司无对合并报表范围外公司提供担保的情形 [6] - 公司与控股/全资子公司之间担保额度为67.55亿元 实际担保总额为27.77亿元 [6] - 实际担保总额占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益的19.00% [6] - 公司为控股/全资子公司实际担保总额23.30亿元 占最近一期经审计归属母公司所有者权益的15.94% [6] - 公司无逾期对外担保 [6]

授信额度调整 - 公司拟在2025年度原有10亿元授信额度基础上增加3亿元，总额度提升至13亿元 [1][2] - 新增授信用途包括流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等综合授信业务，有效期12个月且可循环使用 [2] - 原10亿元授信额度于2025年3月经董事会和临时股东大会批准，有效期至2026年3月 [1] 公司治理程序 - 增加授信议案经第二届董事会第十三次会议全票通过（7票同意），需提交2025年第二次临时股东大会审议 [7][8][9] - 股东大会定于2025年8月27日召开，采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [12][13][14] - 授权董事长或其代表在额度内自主签署融资文件，财务部负责具体执行 [3] 股东大会安排 - 股权登记日为会议前一日，股东可通过现场、信函或电子邮件方式登记，需在8月26日17:00前完成 [20][22] - 会议地点为青岛崂山区白金广场A座13楼，现场登记时间为8月26日9:00-17:00 [13][22] - 涉及中小投资者单独计票机制，无关联交易需回避表决 [17]

授信额度增加 - 公司拟在2025年度原有授信额度基础上增加人民币3亿元综合授信额度 使年度授信总额提升至不超过人民币13亿元 [1] - 新增授信额度将用于流动资金贷款 中长期借款 银行承兑汇票 保函 信用证 抵押贷款及融资租赁等综合授信业务 [1] - 授信额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内 且额度在有效期内可循环使用 [1] 原授信基础 - 公司于2025年3月通过董事会及股东大会审批 原授信额度为人民币10亿元 [1] - 原授信用途涵盖公司及子公司生产经营及业务发展资金需求 包括新设立或新纳入合并报表范围的子公司 [1] - 原授信有效期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月 [1] 授权与执行安排 - 股东大会授权董事长或授权代表在授信额度内自行确定金融机构及签署法律文件 [2] - 公司财务部将根据资金需求分批次办理授信融资手续 [2] - 实际融资金额以金融机构审批为准 具体金额根据运营资金需求确定 [2]

2025年度综合授信额度申请 - 公司及子公司2025年度拟申请总额不超过35亿元人民币的综合授信额度 用于流动资金贷款 并购贷款 银行承兑汇票 应收账款保理 融资租赁及供应链融资等业务 [1] - 授信资金用途包括存量授信到期续贷 债务结构优化及补充流动资金 [1] - 授信额度授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日 期间额度可循环使用 [2] 授信担保安排 - 授信可能涉及公司与控股/全资子公司之间相互担保 或以自有资产（包括附属公司股权）进行抵押/质押 [2] - 公司授权董事长或其授权人士在额度内办理具体授信业务并签署相关法律文件 [2] 子公司授信使用情况 - 全资子公司中孚高精铝材向浙商银行郑州分行申请5亿元人民币授信 到期日为2026年7月28日 [3] - 公司为该项授信提供连带责任担保 担保期限自还款义务履行期满后3年 [3] - 本次授信属于35亿元总额度范围内 已通过股东大会授权 [3] 被担保子公司财务数据 - 截至2024年末总资产73.33亿元 负债53.39亿元 净资产19.93亿元 年度营业收入177.60亿元 净亏损0.47亿元（经审计） [4] - 截至2025年3月末总资产76.71亿元 负债55.54亿元 净资产21.18亿元 季度营业收入41.30亿元 净利润1.24亿元（未经审计） [5] 担保情况汇总 - 公司及子公司担保额度67.55亿元 实际担保总额27.77亿元 占最近一期经审计归母净资产19.00% [5] - 公司为控股/全资子公司实际担保23.30亿元 占归母净资产15.94% [5] - 目前无逾期对外担保及对合并报表范围外公司的担保 [5] 授信影响说明 - 授信有助于充实子公司资金实力 满足生产经营和流动资金周转需求 [5] - 措施促进公司持续稳定健康发展 未带来重大财务风险 [5]

2025年度申请综合授信额度基本情况 - 公司及控股/全资子公司2025年度拟向银行等机构申请总额不超过35亿元人民币的综合授信额度 [1] - 授信用途包括流动资金贷款、并购贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资租赁、供应链融资等 [1] - 资金用途为存量授信到期续贷、债务结构优化、补充流动资金等 [1] - 授信额度授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，可循环使用 [2] 授信额度担保情况 - 授信额度可能存在提供担保的情况，包括公司与控股/全资子公司之间相互提供担保等形式 [2] - 可能以自有资产包括附属公司股权进行抵押或质押 [2] - 公司股东大会授权董事长或其授权人士在授信额度内办理具体事宜并签署相关法律文件 [2] 本次授信额度使用情况 - 全资子公司中孚高精铝材拟向浙商银行郑州分行申请5亿元人民币授信额度，到期日为2026年7月28日 [3] - 公司为授信业务提供连带责任担保，担保期限自还款义务履行期限届满之日起3年 [3] - 中孚高精铝材为公司全资子公司，公司持有其100%股权 [3] - 截至2024年12月31日，中孚高精铝材资产总额73327518万元，负债总额53394360万元，净资产19933158万元，2024年营业收入177600405万元，净利润-473064万元 [4] - 截至2025年3月31日，中孚高精铝材资产总额76712442万元，负债总额55536703万元，净资产21175739万元，2025年1-3月营业收入41302485万元，净利润1242581万元 [4] 公司担保累计情况 - 公司与控股/全资子公司之间担保额度为6755亿元，实际担保总额为2777亿元 [5] - 实际担保总额占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的1900% [5] - 公司为控股/全资子公司实际担保总额为2330亿元，占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的1594% [5] - 公司无逾期对外担保 [5]

授信额度概述 - 公司拟向2家银行申请新增授信总额不超过人民币21,000万元 [1] - 此前已获5家银行总额不超过人民币77,000万元授信额度 [1] - 本次新增授信额度无需提交股东大会审议 [1] 招商银行授信详情 - 向招商银行上海分行申请不超过人民币10,000万元授信额度 [2] - 授信用途包括流动资金贷款、国内信用证、承兑汇票及国内保函等业务 [2] - 由实际控制人孙建鸣及其配偶、孙凯君及其配偶提供连带责任保证担保 [2][3] 交通银行授信详情 - 向交通银行上海杨浦支行申请不超过人民币11,000万元授信额度 [2] - 融资期限不超过7年且为一次性使用 [2] - 担保措施包括实际控制人连带责任保证及子公司股权质押：罗曼科技控股（香港）100%股权、Predaptive OD Limited 85.15%股权、Holovis International Ltd.100%股权质押 [2][5] 授信实施安排 - 实际融资金额将根据运营资金需求在授信额度内确定 [3] - 授权董事长孙凯君签署授信文件 [3] - 授权财务部办理具体手续 [3] - 授权有效期自董事会批准起12个月内 [3] 关联方及担保性质 - 关联自然人包括孙建鸣（持股18.03%）及其配偶王丽萍、孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN [3][4] - 关联方提供无偿连带责任担保 [6] - 公司无需支付担保费用或提供反担保 [6] 授信必要性及影响 - 新增授信为满足日常经营业务和发展需求 [6] - 有利于保证正常经营业务开展 [6] - 不对生产经营造成不利影响 [6] 内部决策程序 - 第四届董事会第三十一次会议于2025年8月5日审议通过 [7] - 第四届监事会第二十四次会议于同日审议通过 [7] - 监事会认为该事项符合经营需要且不存在损害股东利益情形 [7]

2025年度综合授信申请 - 公司及全资子公司昆山禾信拟向非关联第三方金融机构申请综合授信总额不超过人民币12,000万元 授信类型包括流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等 授信额度可循环使用 有效期自董事会批准之日起12个月内 [1] 担保安排 - 公司及全资子公司拟以银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等资产为自身融资提供担保 2025年度担保总额不超过人民币12,000万元 担保形式包括保证、抵押、质押等 担保仅限于全资子公司为公司担保 不包括为合并报表范围外主体提供担保 [2] - 控股股东、实际控制人周振或其配偶吕淑梅拟为公司及全资子公司申请授信无偿提供连带责任保证担保 未收取担保费用且未要求反担保 [2] 内部决策与授权 - 公司第四届董事会第二次会议于8月4日审议通过该授信及担保议案 因属单方面获益交易且担保金额未超最近一期审计总资产的30% 无需提交股东大会审议 [3] - 授权公司董事长或其授权人士在12,000万元额度内办理授信业务 包括对金融机构授信额度进行调剂及签署相关协议 授权有效期自董事会批准之日起12个月 [4][5] 董事会评估 - 董事会认为授信及担保事项符合生产经营需要 有助于满足日常资金需求及扩大业务范围 提高整体融资效率 担保风险可控且符合全体股东利益 [5]