董事会决议核心事项 - 公司董事会于2026年1月14日召开十一届二十二次会议，审议通过了三项议案，包括向全资子公司提供财务资助、补选董事会专门委员会委员以及控股子公司申请银行综合授信额度 [2][3][4][5][6] - 所有议案均获全票通过，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票 [4][6][7] 对全资子公司的财务资助 - 为支持全资子公司经营发展并降低其融资成本，公司计划以自有资金向三家全资子公司提供总额不超过人民币4.8亿元的财务资助，额度可循环使用，期限为2026年1月17日至2027年1月16日 [3][22][23][25] - 具体资助额度为：向广州花园酒店有限公司提供不超过人民币10,000万元，向中国大酒店提供不超过人民币32,000万元，向广州岭南国际酒店管理有限公司提供不超过人民币6,000万元 [3][22][23] - 资金使用费将按实际借款金额收取，采用固定利率，利率标准为协议签订前一日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）下浮30% [23][25][38] - 本次财务资助生效后，公司提供财务资助的总额为4.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.17% [47] 控股子公司银行授信申请 - 为满足实际经营需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟向中国银行广州白云支行申请综合授信额度人民币1.30亿元，授信期限为2026年3月12日至2029年3月11日，额度可循环使用 [6][10] - 该笔授信为信用方式，不涉及任何形式的担保、抵押或质押 [7][10] - 这是广之旅对该银行授信额度的续期，公司曾于2024年3月同意其向同一银行申请相同额度的授信，期限为2024年3月12日至2026年3月11日 [16] 被资助子公司经营与财务状况 - **广州花园酒店有限公司**：2024年度经审计的资产总额为5.32亿元，负债总额为1.50亿元，营业收入为4.58亿元，净利润为3148.13万元 [28] - **中国大酒店**：2024年度经审计的资产总额为5.51亿元，负债总额为4.62亿元，营业收入为2.98亿元，净利润为1950.70万元 [32] - **广州岭南国际酒店管理有限公司**：2024年度经审计的资产总额为2.08亿元，负债总额为1.30亿元，营业收入为2.59亿元，净利润为1281.64万元 [36] - 三家子公司2024年度纳税信用等级均为A级，且均不是失信被执行人，具备良好的履约能力 [28][32][33][36][37] 公司治理与人事变动 - 因原董事杨燕清辞职，公司补选职工代表董事邬琛女士担任第十一届董事会战略委员会委员与审计委员会委员，任期与本届董事会一致 [5]

董事会决议与授权 - 公司第五届董事会第十六次会议于2026年1月13日召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议召集、召开和表决程序合法有效 [1] - 董事会全票（7票同意，0票反对，0票弃权）审议通过了两项议案 [3][6] 综合授信申请 - 为满足经营资金需求，公司及子公司拟向银行、租赁机构申请综合授信额度，额度内容涵盖贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证等多种融资业务 [1] - 董事会授权公司及子公司经营管理层在总额度不变的情况下签署相关授信文件，本次授信在2024年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会通过之日起1年 [2] 为子公司提供担保 - 董事会审议通过为控股子公司提供担保的议案，旨在拓宽子公司融资渠道，满足其业务发展需求，降低公司整体财务成本 [4] - 担保对象包括全资子公司南威北方科技集团有限责任公司和控股子公司福建万福信息技术有限公司 [9][10] - 具体担保情况为：为北方科技集团一项2,045万元的融资租赁业务提供连带责任保证担保，租赁期限不超过60个月，同时为其向北京银行申请的1,000万元综合授信敞口额度提供担保，期限不超过2年 [9] - 为福建万福信息向交通银行申请的1,000万元综合授信敞口额度提供连带责任保证担保，期限不超过1年，该子公司其他股东为公司提供了反担保 [10] - 本次担保事项在公司2024年年度股东大会批准的总额不超过66,900万元的年度预计担保额度内，无需再次提交股东大会审议 [10] 担保风险与累计情况 - 公司认为被担保子公司具备正常债务偿还能力，担保风险可控，符合公司整体利益 [4][12][13] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为95,739.50万元，占公司最近一期经审计净资产的40.56%，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保 [14]

交易表现与资金流向 - 截至2026年1月13日收盘，方大特钢股价报收于5.9元，较前一日下跌1.5% [1] - 当日成交额为1.62亿元，成交量为27.32万手，换手率为1.18% [1] - 1月13日主力资金净流出1752.15万元，占总成交额的10.81% [2][3] - 当日游资资金净流入221.03万元，散户资金净流入1531.12万元，分别占总成交额的1.36%和9.44% [2] 公司近期重要决议 - 公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过三项议案 [2] - 预计2026年度日常关联交易金额为778,140万元，涉及多家关联方 [2] - 拟使用不超过15亿元闲置资金购买国债逆回购及中低风险银行理财产品 [2][3] - 申请不超过144.35亿元的综合授信额度，额度涵盖流动资金贷款、银行承兑汇票等多种授信业务 [2]

担保情况概述 - 公司于2025年2月及3月经董事会和股东大会批准，为合并报表范围内公司提供总额不超过人民币724,000万元的担保额度，有效期12个月，额度可在被担保对象间调剂 [3] - 公司于2025年10月及11月经董事会和股东会批准，按48.12%持股比例为参股子公司安徽精卓光显技术有限责任公司提供不超过人民币27,837.42万元的担保额度，用于银行授信及贷款，有效期12个月 [4] 本次担保进展 - 近日，公司与交通银行深圳分行签订合同，为控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司申请的人民币20,000万元综合授信提供连带责任保证和抵押担保 [5] - 该担保事项在已获股东大会批准的担保额度范围内，无需再次提交审议 [6] 被担保人基本情况 - 被担保人南昌欧菲光电技术有限公司为公司控股子公司，成立于2012年10月11日，注册资本为229,977万元人民币 [7][8] - 截至2025年9月30日，南昌欧菲光电技术有限公司的资产负债率为83.06% [2] - 公司经营正常，具备较好履约能力，不属于失信被执行人 [8] 担保与抵押合同主要条款 - 保证合同：保证人为欧菲光，债权人为交通银行深圳分行，债务人为南昌光电，担保最高债权额为本金人民币20,000万元及相关费用，担保方式为连带责任保证 [9][10][11] - 抵押合同：抵押人为欧菲光，抵押物为公司总部研发中心的房屋及土地使用权，抵押担保的最高债权额为人民币40,000万元 [12][13] - 两项合同的担保范围均覆盖主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [11][13] 累计对外担保情况 - 截至目前，公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为23,025.33万元，占公司最近一期经审计净资产的6.30% [15] - 公司及子公司对合并报表范围内公司提供的担保总余额为484,882.07万元，占公司最近一期经审计净资产的132.58% [15] - 公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100% [2] - 公司目前无逾期担保事项和担保诉讼 [15]

公司投资计划 - 公司及控股子公司计划使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资，合计额度不超过人民币29亿元，其中委托理财额度不超过23亿元，证券投资额度不超过6亿元 [2][3] - 投资目的在于提高闲置资金使用效率，在不影响主营业务和日常经营资金需求的前提下，为公司和股东谋取更多投资回报 [3] - 投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，资金可滚动使用，期限内任一时点的交易金额不得超过前述额度 [2][3] 投资种类与方式 - 委托理财资金将主要用于银行理财产品、收益凭证、基金等金融机构理财产品 [2][4] - 证券投资资金将主要用于国债或国债逆回购、债券、ETF、股票投资以及法律法规和上海证券交易所规则允许的其他投资行为 [2][4] - 资金来源为公司及控股子公司的闲置自有资金 [4] 审议程序与授权 - 该投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，无需提交股东会审议 [2][6] - 董事会授权公司相关部门在资金额度及使用期限内代表公司办理相关业务并签署法律文件 [14] - 本次决议自董事会审议通过之日起生效，公司此前于2025年4月1日审议通过的同类议案自动终止 [5][15] 对公司的影响与会计处理 - 公司认为该投资不会影响正常资金周转和经营活动，有利于增加资金收益，实现资金保值增值，保障股东利益 [8] - 会计处理上将根据《企业会计准则》进行，在“交易性金融资产”项目中列示，赎回时产生的收益在“投资收益”项目中列示 [8] 公司融资计划 - 公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，以满足正常生产经营及对外投资业务发展的需要 [12] - 授信品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证、贴现、供应链金融等 [12] - 该授信额度及授权的期限为自董事会批准之日起一年，实际融资金额将视运营资金的实际需求在授信额度内确定 [12]

会议基本情况 - 公司于2025年12月26日上午10:30召开2025年第三次临时股东会，会议地点为北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室 [4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，由董事长周云杰先生主持，董事会负责召集 [5] - 会议召集、召开程序符合《公司法》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定 [5] 股东出席情况 - 出席本次股东会的股东及股东授权代表共312人，代表股份1,092,019,487股，占公司有表决权股份总数的42.6610% [6] - 其中，通过现场投票的股东及授权代表15人，代表股份833,620,948股，占总股份的32.5664%；通过网络投票的股东297人，代表股份258,398,539股，占总股份的10.0946% [6] - 出席的中小投资者（指除公司董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）共302人，代表股份259,053,039股，占总股份的10.1202% [6] - 公司董事、部分高级管理人员及北京融理律师事务所律师出席或列席会议 [8] 提案审议与表决结果 - 所有提案均获审议通过，本次股东会无否决提案，且不涉及变更前次股东会决议 [2][3] - **议案一：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案** - 同意票1,088,508,576股，占出席有效表决权股份的99.6785% [9] - 反对票3,440,011股，占比0.3150%；弃权票70,900股，占比0.0065% [9] - 本议案获得出席股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过 [9] - **议案二：关于申请综合授信额度的议案** - 同意票1,088,445,676股，占出席有效表决权股份的99.6727% [9] - 反对票3,550,511股，占比0.3251%；弃权票23,300股，占比0.0021% [9] - **议案三：关于公司合并报表范围内担保额度的议案** - 同意票1,029,647,972股，占出席有效表决权股份的94.2884% [11] - 反对票23,191,707股，占比2.1237%；弃权票39,179,808股，占比3.5878% [11] - 本议案获得出席股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过 [11] - 中小投资者表决情况：同意票占比75.9233%，反对票占比8.9525%，弃权票占比15.1242% [11] - **议案四：关于开展套期保值业务的议案** - 同意票1,088,448,576股，占出席有效表决权股份的99.6730% [12][13] - 反对票3,517,911股，占比0.3221%；弃权票53,000股，占比0.0049% [13] - 中小投资者表决情况：同意票占比98.6216%，反对票占比1.3580%，弃权票占比0.0205% [14] 法律意见与备查文件 - 北京融理律师事务所律师对本次股东会进行见证并出具法律意见书，认为会议召集、召开程序、人员资格及表决程序均合法合规，表决结果合法有效 [16] - 备查文件包括本次股东会决议及相关法律意见书 [17]

公司治理与董事会换届 - 公司将于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会，审议包括董事会换届在内的多项议案 [1][2][3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月24日 [4][5] - 公司第三届董事会任期即将届满，计划选举产生第四届董事会，新董事会将由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [26][27] - 董事会提名陈志杰、陈玮钰、唐娟为非独立董事候选人，提名阎磊、梁华权、王泽深为独立董事候选人 [27] - 三位非独立董事候选人为公司实际控制人及前三大股东，合计持有公司股份超过9700万股，其中陈志杰持有39,312,000股，陈玮钰持有38,329,200股，唐娟持有20,044,357股 [32][33][34] - 独立董事候选人阎磊、梁华权已取得资格证书，王泽深承诺将参加培训并取得证书，其中梁华权为会计专业人士 [28] - 股东会将采用累积投票制选举董事，选举非独立董事和独立董事的表决分别进行 [7][18] 公司章程与制度修订 - 公司计划变更注册地址，由“深圳市光明区玉塘街道长圳社区长凤路223号振为科技园1栋1-13层”变更为“深圳市光明区玉塘街道长圳社区长悦路2号振为科技园1栋1-13层、2栋8-10层” [41][99] - 公司计划在经营范围中新增“摩托车及零部件研发”和“摩托车零配件制造” [42][100] - 因上述变更及战略发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，并同步修订或制定多项内部治理制度 [41][45][98] - 董事会审议通过了修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度，以及制定、修订、废止《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等20项制度，其中部分制度需提交股东会审议 [45][53][103] 财务与资金安排 - 公司拟向银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，有效期12个月，授信品类包括长短期贷款、票据贴现、银行承兑汇票等 [89][126] - 为应对外销业务汇率风险，公司及子公司计划开展远期外汇交易业务，任一时点交易金额不超过5,000万美元，交易保证金上限不超过500万美元 [92][105][107] - 外汇交易业务旨在锁定汇率风险，主要包括远期结售汇、外汇期权和掉期业务，业务有效期为董事会审议通过后12个月 [92][106][110] 高管薪酬方案 - 公司制定了第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案，独立董事津贴标准为每年9万元人民币（税前） [84][121] - 在公司兼任职务的非独立董事及高级管理人员实行基本工资加绩效奖金的综合薪酬制度 [84][87][121] - 董事薪酬方案需经股东会审议通过，高级管理人员薪酬方案已经董事会审议通过 [124]

公司融资计划 - 锐新科技于2025年12月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案 [1] - 为满足日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请不超过4亿元人民币的综合授信额度 [1] - 该授信额度将主要用于短期流动资金贷款等业务，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日，且额度可循环使用 [1] 授权与执行安排 - 实际融资以与银行实际发生的金额为准，在不超过4亿元总额度的情况下，无需公司另行召开董事会或股东会决议 [1] - 公司授权董事长或其授权人员代表公司签署与上述授信及融资相关的法律文件 [1] - 该事项根据相关规定，无需提交公司股东大会审议 [1]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过人民币649,200.00万元 [2] - 预计额度基于2025年1-11月实际发生情况及2026年度经营预判 [2] - 该预计议案已获第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事李娜、毕赢回避表决 [2] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，控股股东山东太阳控股集团有限公司需在审议其下属五家关联方子议案时回避表决 [3] - 预计额度可在同一控制下的五家关联方（均为控股股东全资/全资孙公司）之间进行调剂 [4][5] 关联方详情及交易额度 - **山东圣德国际酒店有限公司**：预计2026年交易总额1,400.00万元，截至2025年9月30日净资产21,078.82万元，2025年1-9月净亏损839.05万元 [6][9] - **万国纸业太阳白卡纸有限公司**：预计2026年交易总额51,000.00万元，截至2025年9月30日净资产187,620.53万元，2025年1-9月净利润20,128.72万元 [9][10][12] - **山东国际纸业太阳纸板有限公司**：预计2026年交易总额74,500.00万元，截至2025年9月30日净资产183,781.53万元，2025年1-9月净利润8,230.88万元 [12][15] - **山东万国太阳食品包装材料有限公司**：预计2026年交易总额277,300.00万元，截至2025年9月30日净资产154,357.00万元，2025年1-9月净利润3,804.19万元 [15][18] - **广西太阳纸业纸板有限公司**：预计2026年交易总额245,000.00万元，截至2025年9月30日净资产128,546.58万元，2025年1-9月净亏损5,250.06万元 [19][22] 关联交易协议与原则 - 交易定价遵循公平、公开、公正原则，以市场价格为基础协商确定 [22] - 关联交易协议有效期一年，自2026年1月1日起计算，期满后可续订 [23] - 交易目的为满足日常经营活动所需，属于正常商业行为 [24] - 交易遵循公允定价，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司独立性 [24] 审批程序与独立董事意见 - 日常关联交易金额在预计总额内由董事会组织实施，超出部分需重新履行审批及披露程序 [26] - 公司独立董事专门会议以3票赞成、0票反对审议通过该关联交易预计议案 [26] - 独立董事认为2026年度预计关联交易基于日常经营需求，价格公允、程序合规，不影响公司独立性，不损害公司及中小股东利益 [27] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月26日下午14:00召开2025年第二次临时股东会，审议包括2026年度日常关联交易预计在内的多项议案 [30][32] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所系统或互联网投票系统进行 [34][35] - 股权登记日为2025年12月22日，需对中小投资者表决单独计票 [36][40] 其他重要董事会决议 - 公司及控股子公司2026年度拟向金融机构申请综合授信额度总计人民币445亿元，用于各类金融业务 [82][84] - 公司拟通过组建银团贷款为两大新项目融资：年产60万吨漂白化学浆项目贷款不超过25亿元，年产70万吨高档包装纸项目贷款不超过11亿元，贷款期限均不超过8年 [85][87][89] - 董事会审议通过了修订后的《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》 [93]

2025年第七次临时股东会安排 - 会议将审议两项提案，提案1为关联交易事项需关联股东回避表决，提案2为特别决议事项需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，两项提案均对中小投资者表决单独计票 [1] - 现场会议登记时间为2025年12月22日至12月25日9:00-16:30，登记地点为华润三九医药工业园综合办公中心1003室 [2][3] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，交易系统投票时间为2025年12月26日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为12月26日9:15至15:00 [6][9][11] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币494,427.53万元，其中预计向关联方销售产品、商品、服务446,292.11万元，预计向关联方采购产品、商品、服务48,135.42万元 [20] - 2025年1-10月，公司及子公司向关联方销售产品、商品、服务实际发生额为人民币221,140.90万元，向关联方采购产品、商品、服务实际发生额为人民币24,624.21万元 [20] - 关联交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，主要包括向关联人销售及采购产品、商品、服务等类型 [40][41] 主要关联方介绍 - 华润医药集团有限公司2024年末总资产人民币2,577.60亿元，净资产人民币980.87亿元，2024年度营业收入人民币2,576.73亿元，净利润人民币84.03亿元 [23] - 华润医药商业集团有限公司2024年末总资产人民币569.80亿元，净资产人民币279.35亿元，2024年度营业收入人民币180.22亿元，净利润人民币16.54亿元 [27] - 华润置地有限公司2024年末总资产人民币11,283.94亿元，净资产人民币3,967.40亿元，2024年度营业收入人民币2,787.99亿元，净利润人民币336.78亿元 [35] 董事会重要决议 - 董事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决，最终以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，该议案将提交股东会审议 [48][49][50][51] - 董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币95亿元的综合授信额度，授信方式为信用方式，不涉及抵押担保，授信期限不超过2年 [52][53] - 董事会确定2025年度审计费用合计为人民币345万元，较2024年度的330万元增加15万元，其中财务报表审计费用为305万元，内部控制审计费用为40万元 [54][55] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》、《总裁工作细则》及多项董事会专门委员会实施细则、公司内部管理制度等共计二十余项议案 [58][59][60][61][62][63][64][65][67][69][72][74][75][76][77] 监事会决议 - 监事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，该议案将提交股东会审议 [14][15][16]