交易核心信息 - 和顺石油拟通过收购股权及增资方式购买奎芯科技不低于34%的股权，同时获得17%股权表决权委托，合计控制奎芯科技51%表决权股份并取得其控制权 [1] - 交易完成后，和顺石油将委派奎芯科技三分之二董事会成员，并推荐财务总监，奎芯科技将纳入公司合并报表范围 [1] - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] 反向股份转让安排 - 和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向奎芯科技实际控制人陈琬宜合计转让公司股份1031.44万股，占公司总股本的6% [2] - 交易完成后，陈琬宜持有和顺石油6%股份，构成关联交易，预计不构成重大资产重组 [2] 标的公司业务概况 - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [2] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，PPA指标比肩海外龙头，其UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片 [2] - 公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [2] - 奎芯科技是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，基于IO Die的互联方案通过UCIe协议实现芯粒间高速互联 [3] 标的公司客户与产品进展 - 奎芯科技多款IP产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高等特点 [3] - 公司目前已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头及AI领域独角兽企业 [3] 业绩承诺条款 - 奎芯科技业绩承诺期为2025年至2028年，各年度经审计收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [3] - 其中IP和高速互联产品收入各年度分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [3] - 各年度合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [3] 收购方战略意图 - 和顺石油深耕成品油流通领域，构建了集零售、仓储、物流、批发于一体的完整产业链 [4] - 公司管理层认为半导体IP行业具有较好发展前景和较大空间，拟进行战略布局以寻找新的业绩增长点 [4]

公司战略转型 - 和顺石油拟通过收购及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，从而取得控制权 [2] - 本次交易预计最终金额不高于5.4亿元，标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值） [2] - 公司跨界初衷是为寻找新的业绩增长点，推动未来持续发展，因传统加油站业务增速放缓 [1][2] 标的公司业务概况 - 奎芯科技专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，覆盖UCIe、HBM、LPDDR、PCIe等协议 [4] - 标的公司产品支持5nm至55nm工艺，应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域，已服务超60家客户 [4] - 公司已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，并取得国家专精特新小巨人企业、高新技术企业等资质 [5] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年及2025年上半年营收分别为1.46亿元、1.93亿元、1.10亿元，净利润分别为-7487万元、53万元、-975万元，两年半累计亏损逾8500万元 [5][7] - 截至2025年6月末，公司资产总额2.24亿元，所有者权益7789万元，资产负债率65.29% [5][7] - 毛利率呈现上升趋势，2023年、2024年及2025年上半年分别为20.19%、34.38%、43.50% [7] 业绩承诺与交易风险 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，四年累计收入21亿元 [8] - 各年度IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元，且归母净利润均需为正 [8] - 交易存在收购整合、核心人员流失及交易达成不确定性等风险 [8][9] 和顺石油近期表现 - 2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%，归母净利润2181万元，同比下降49.44% [10] - 第三季度营业收入6.70亿元，同比下降11.23%，归母净利润776万元，同比下降50.65% [10] - 公司股价自10月27日低点17.62元/股涨至11月13日28.03元/股，期间涨幅达59% [10]

交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式，取得奎芯科技不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，即取得控制权 [2] - 交易完成后，公司将委派董事占据标的公司董事会三分之二席位，并推荐财务总监，标的公司将纳入公司合并报表范围 [2] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] 交易背景与战略意图 - 和顺石油主营业务为加油站零售连锁、成品油仓储、物流配送及批发 [3] - 公司管理层经审慎调研，认为半导体IP相关行业具有较好发展前景和较大空间，拟进行战略布局以寻找新业绩增长点 [3] 标的公司（奎芯科技）核心业务与技术优势 - 公司成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，填补国内空白并逐步打破外商垄断 [3] - 协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势，目前已覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头 [3] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展 [3] - 构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [3] - 是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IO Die的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间高速互联 [4] - 多款IP产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高、兼容性好等特点，IP完备性高、验证周期短 [5] 标的公司客户与知识产权 - 目前已服务超60家客户，主要覆盖AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业 [5] - 已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项，46项发明专利处于实质审查阶段；授权集成电路布图10项，软件著作权1项 [5] - 已取得国家专精特新小巨人企业资质、国家高新技术企业资质、国家级科技型中小企业、上海市专精特新中小企业资质、上海市企业技术中心、上海市创新型中小企业、上海市集成电路设计企业认证、ISO9001质量管理体系认证、知识产权贯标体系认证 [5] 标的公司商业模式 - 业务模式分为三类：向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，收取一次性授权金及基于客户量产情况的权利金 [5] - 提供ASIC/Design Service服务，包括芯片流片及量产、芯片设计及验证、协助封装设计等，收取委托设计收入NRE及后续量产持续性收入 [6] - Chiplet业务商业模式分为两种：收取授权金与权利金，以IP形式授权客户自行生产；以IO Die产品形式按颗出售，为客户提供小芯片完整产品 [6] 交易相关方与协议 - 交易前相关方与公司不存在关联关系，但标的公司实际控制人陈琬宜在股份转让完成后将持有公司6.0000%股份，因此本次交易构成关联交易 [9] - 交易对方承诺保证标的公司核心管理团队稳定，核心管理人员均签有竞业禁止协议 [9]

跨界交易概述 - 和顺石油拟通过收购及增资取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制51%表决权，从而取得标的公司控制权 [2] - 交易预计金额不高于5.4亿元，标的公司100%股权估值不高于15.88亿元 [2] - 交易旨在为公司寻找新的业绩增长点，推动公司未来持续发展 [2] 标的公司业务概况 - 奎芯科技专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [4] - 公司产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，PPA指标比肩海外龙头，UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片 [4] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [4] - 公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，目前已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等行业 [4] 标的公司知识产权与资质 - 奎芯科技已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项，另有46项发明专利处于实质审查阶段 [5] - 公司已取得国家专精特新小巨人企业资质、国家高新技术企业资质、上海市集成电路设计企业认证等多项重要资质 [5] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年及2025年上半年，奎芯科技营收分别为1.46亿元、1.93亿元、1.10亿元 [5] - 同期净利润分别为-7487万元、53万元、-975万元，三年半累计亏损超过8500万元 [5] - 截至2025年6月末，公司资产总额2.24亿元，所有者权益7789万元，资产负债率为65.29% [5][7] - 公司毛利率呈现上升趋势，从2023年的20.19%提升至2025年上半年的43.50% [7] 业绩承诺条款 - 交易设有业绩承诺，标的公司承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，四年累计收入21亿元 [8] - 其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [8] - 承诺各年度经审计的归属于母公司股东的净利润均为正 [8] 和顺石油近期业绩 - 公司2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%，归母净利润2181万元，同比下降49.44% [10] - 第三季度营业收入6.70亿元，同比下降11.23%，归母净利润776万元，同比下降50.65% [10] - 公司前三季度和第三季度净利润均呈现"腰斩"态势 [10]

交易概述 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式获得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [2] - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] - 本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [2] 业绩承诺与条款 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [2] - 其中IP和高速互联产品收入承诺分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [2] - 标的公司承诺2025年至2028年各年度合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [2] 股份转让安排 - 和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向标的公司实控人陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000% [3] - 陈琬宜为中国台湾人，现任标的公司董事长、总裁，拥有23年半导体行业经验，曾任职于新思科技、Alchip、通富微电等公司 [3] 标的公司业务与技术 - 奎芯科技成立于2021年，专注于打造高速接口IP和Chiplet解决方案 [4] - 公司是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议 [4] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展 [4] - 公司协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势，PPA指标比肩海外龙头 [4] 市场地位与合作伙伴 - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络 [4] - 成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [4] - 公司产品填补国内空白，逐步打破外商垄断 [4] 跨行业运营挑战 - 和顺石油主营业务与标的公司主营业务属于不同行业，交易前上市公司无相关行业管理经验 [4] - 公司在跨行业运营管理能力、协调整合能力等方面将面临考验，本次交易存在收购整合风险 [4]

交易核心方案 - 和顺石油拟通过收购股权及增资方式购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过获得17%股权表决权委托，合计控制奎芯科技51%表决权并取得控制权 [1][8][12] - 交易完成后，和顺石油将委派奎芯科技三分之二董事并推荐财务总监，对奎芯科技的经营、人事、财务等事项拥有决策权，并将其纳入合并报表范围 [1][8][29] - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元（增资后），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1][8][24] - 和顺石油实际控制人及其一致行动人向奎芯科技实际控制人陈琬宜协议转让公司股份1031.44万股，占公司总股本的6%，交易完成后陈琬宜成为公司关联人 [2][9][13] 标的公司业务与技术 - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [4][17] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，PPA指标比肩海外龙头，最新UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展 [4][17] - 构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [4][17] - 公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IO Die的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间高速互联 [4][18] - 多款IP产品已完成流片并交付客户使用，目前已服务超60家客户，覆盖AI、数据中心等行业，标杆客户包括国际存储行业巨头及AI领域独角兽企业 [5][18] 业绩承诺与财务安排 - 奎芯科技业绩承诺期为2025年至2028年，各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [5][11][27] - 各年度经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [5][11][27] - 交易设置了详细的业绩补偿条款，补偿义务人以本次交易取得的交易对价金额（税后）为上限进行现金补偿 [27][28][29] - 陈琬宜受让的和顺石油股份将根据奎芯科技业绩承诺实现情况分三期解锁 [25][26] 公司战略与行业背景 - 和顺石油深耕成品油流通领域，构建了集加油站零售连锁、仓储、物流、批发于一体的完整产业链，并以湖南为核心向周边省份拓展 [6] - 公司在新能源转型赛道加速布局超快充业务，依托现有加油站场地资源推进充电设施建设 [6] - 管理层经过审慎调研，认为半导体IP相关行业具有较好发展前景和较大空间，拟进行战略布局以寻找新的业绩增长点 [6][12] - 奎芯科技已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，并取得国家专精特新小巨人企业、国家高新技术企业等资质 [18][19]

公司重大交易 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式获得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] - 本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [1] 标的公司业务 - 奎芯科技是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，致力于解决算力扩展与高速互联问题 [1] - 主要产品和服务包括各种高速接口IP和基于互联IP的Chiplet解决方案和芯片设计服务 [1] 公司股权变动 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计持有的1031.44万股（占公司总股本6%）通过协议转让方式转让给陈琬宜 [1] 公司股价表现 - 11月14日，和顺石油涨停收盘，收于涨停价28.03元/股 [2] - 11月14日公司总市值为48.19亿元 [2]

交易概述 - 和顺石油拟以现金收购股权及增资方式获取上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [1] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] 标的公司业务与技术 - 标的公司专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [1] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [1] - 产品覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [1] - 构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络 [1] 标的公司行业地位与解决方案 - 标的公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出基于IO Die的互联解决方案 [1] - 通过UCIe协议实现不同芯粒间高速互联，提升计算性能并降低延迟 [1] - 解决方案面向AI与数据中心客户并实现落地，生态合作伙伴包括晶圆厂合作、Die设计交付及Interposer设计等 [1] 跨行业运营挑战 - 公司主营业务与标的公司属于不同行业，交易前上市公司无相关行业管理经验 [2] - 公司在跨行业运营管理能力、协调整合能力等方面面临考验 [2]

交易概述 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式获得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [1] - 标的公司100%股权估值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] 标的公司业务与技术 - 标的公司专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [1] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [1] - 成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [1] - 构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络 [1] 标的公司市场地位与解决方案 - 标的公司是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，推出了基于IO Die的互联解决方案 [1] - 通过UCIe协议实现不同芯粒间高速互联，以提升计算性能、降低延迟 [1] - 解决方案面向AI与数据中心客户并已实现落地，生态合作伙伴广泛，涵盖晶圆厂合作、Die设计交付、Interposer设计等 [1] 潜在整合挑战 - 公司主营业务与标的公司主营业务属于不同行业，交易前上市公司无相关行业管理经验 [2] - 公司在跨行业运营管理能力、协调整合能力等方面将面临考验 [2]

交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式获取奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，从而取得控制权 [1] - 本次交易预计最终交易金额不高于5.4亿元，标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值）[2] 标的公司业务与技术 - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [1] - 公司产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头 [1] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展 [1] - 协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [1] 市场地位与合作伙伴 - 奎芯科技填补国内空白，逐步打破外商垄断 [1] - 公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络 [1] - 产品广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [1] 交易后控制权安排 - 交易完成后，和顺石油委派董事将占据标的公司董事会席位三分之二 [2] - 标的公司财务总监将由和顺石油推荐人员担任，公司将对标的公司经营、人事、财务等事项拥有决策权 [2] - 标的公司将纳入和顺石油合并报表范围，成为控股子公司 [2] 交易进展 - 本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定 [2] - 最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为依据确定，双方将签署正式股权收购协议 [2]