核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集不超过5亿元资金，用于景区索道、酒店改造及交通设备升级项目 [7][8] - 发行方案获董事会全票通过，需提交临时股东会审议 [1][2][10] - 控股股东文旅集团承诺认购不低于32%发行股份且锁定36个月 [5][6] 发行方案细节 - **发行规模**：不超过总股本30%（33,204,000股），定价基准日前20日均价80%为底价 [4][5] - **发行对象**：不超过35名特定投资者，含控股股东文旅集团 [3] - **资金用途**： - 九华山狮子峰索道项目（未披露具体金额） - 聚龙大酒店改造1.25亿元 - 中心大酒店北楼升级5000万元 - 交通设备提升（未披露具体金额） [8][9] 公司治理动态 - 成立文宗古村分公司以拓展文旅市场 [19] - 调整董事会专门委员会委员：审计委员会徐震调整为俞昌海，薪酬委员会俞昌海调整为徐震 [19] - 修订《募集资金管理办法》并制定未来三年股东分红回报规划 [13][14] 程序性安排 - 临时股东会定于2025年6月5日召开 [20] - 发行决议有效期12个月，授权董事会全权处理发行事宜 [17][18] - 豁免文旅集团因认购触发的要约收购义务 [16]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月9日通过书面送达及电子邮件发出 [1] - 会议于2025年5月29日在广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室以现场方式召开 [1] - 应出席监事3人（吴红柳、顾元荣授权王敏凌、王敏凌），实际出席3人 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元 [2] - 发行对象为不超过35名符合证监会条件的特定投资者（含基金、券商、QFII等） [3] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [4] - 募集资金总额不超过90,000万元，发行数量不超过156,400,000股（占发行前总股本19.50%） [5] - 发行对象所获股份限售期为发行完成之日起6个月 [5] 募集资金用途 - 拟投入项目总投资额226,025.92万元，募集资金拟投入90,000万元 [6] - 资金缺口将通过自筹解决，募集资金到位前可能以自有资金先行投入 [6][7] 其他审议事项 - 发行决议有效期为股东会审议通过后12个月 [8] - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告（因最近一次募集在2015年，距今超5年） [9] - 制定未来三年（2025-2027）股东回报规划 [11] - 编制房地产业务专项自查报告，确认无闲置土地、哄抬房价等违规行为 [11]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月16日召开第六届董事会第二十次会议，全体董事一致同意豁免提前通知规定 [2] - 会议以现场方式在公司三楼会议室举行，应到董事9人，实到9人 [3][4] - 董事长史建伟主持会议，监事及高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》要求 [5] 发行方案调整核心内容 - 募集资金总额从36,609.42万元下调至20,175.62万元，调减幅度达55% [9][26][52] - 调减原因：财务性投资28,474.31万元占归母净资产122,430.14万元的23.26%，超过监管要求的10%上限，故扣减16,433.80万元 [9][26][54] - 发行数量上限仍为总股本30%，具体数量按募集资金总额除以发行价格计算（向下取整） [6][23][51] 募集资金用途 - 资金将全部用于主业相关项目：精密制动/传动零部件产线建设及精密工业轴承产线建设 [9][26][38] - 允许以自筹资金先行投入项目，募集资金到位后置换先行投入部分 [10][27][55] - 若实际募集资金不足，董事会将调整项目投入优先级及金额，差额由公司自筹解决 [10][27][55] 配套文件修订情况 - 同步修订预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件，修订后版本在巨潮资讯网披露 [12][13][14][28][29][58] - 修订内容聚焦募集资金下调及对应条款更新，未涉及实质性业务变更 [58][59] 公司业务基础与项目准备 - 公司为精密零部件制造商，下游覆盖燃油车、新能源车、工业机器人等领域，客户包括国内外知名厂商 [38] - 拥有170余名研发人员、150余项专利，设立国家级博士后工作站及省级工程技术研究中心 [40] - 募投项目与现有主业协同，已具备人员、技术及市场储备 [39][40] 发行程序进展 - 方案调整经董事会及监事会全票通过（9:0及3:0），依据股东大会授权无需再次提交审议 [8][11][25][51] - 尚需深交所审核及证监会注册后方可实施 [7][24][56][59]

公司向特定对象发行A股股票方案调整 - 公司调整向特定对象发行A股股票的募集资金金额事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定 [2] - 调整后的方案合理且切实可行 [2] 公司向特定对象发行A股股票预案修订 - 公司编制的2025年度向特定对象发行A股股票预案修订稿符合相关法律法规要求 [2] - 修订后的预案符合市场现状和公司实际情况 [2] 公司向特定对象发行A股股票方案论证分析 - 公司修订后的论证分析报告具备必要性与可行性 [3] - 修订内容公平合理且符合公司及全体股东利益 [3] 公司募集资金使用可行性分析 - 修订后的募集资金使用安排符合国家产业政策及相关法律法规 [3] - 资金使用安排未损害公司及中小股东利益 [3] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司修订后的摊薄即期回报和填补措施符合法律法规要求 [3] - 相关承诺内容未损害公司及股东利益 [3] 监事会总体意见 - 监事会同意公司按照调整后的发行方案推进相关工作 [5] - 本次发行符合《公司法》《证券法》等规定且未损害股东权益 [4][5]

发行方案合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规关于向特定对象发行A股股票的规定，具备发行资格和条件 [1] - 发行方案、预案、论证分析报告及可行性分析报告符合相关法律法规要求，符合公司和全体股东利益 [1] 募集资金用途 - 募集资金投向符合国家政策、行业现状及公司发展需求，具备必要性和可行性 [2] - 公司最近五个会计年度未通过配股、增发或可转债募资，前次募资到账时间已超五年，无需编制前次募集资金使用报告 [2] 股东权益保障 - 公司分析了发行对即期回报摊薄的影响并制定填补回报措施，控股股东及管理层承诺履行相关措施 [2] - 未来三年股东分红回报规划符合监管规定，兼顾公司可持续发展与投资者合理回报 [3] 关联交易安排 - 控股股东全资子公司永宏投资作为认购对象构成关联交易，相关认购协议定价公允且符合法律法规 [3] 发行程序进展 - 发行相关文件编制和审议程序符合法规要求，尚需股东大会审议、交易所审核及证监会注册后方可实施 [3] - 监事会同意发行事项及整体安排，拟提交股东大会审议 [4]

终止2022年非公开发行A股股票 - 基于内外部环境变化及资本市场环境因素 综合考虑公司实际情况 为维护全体股东利益 董事会同意终止2022年度非公开发行A股股票事项 [1] 2025年向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 [3] - 发行对象为控股股东全资子公司福建平潭永宏投资有限公司 以现金方式全额认购全部股票 [3] - 发行价格定为6.96元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若遇除权除息事项将按公式调整 [3][4] - 发行数量不超过71,839,080股 占发行前总股本13.94% 未超发行前总股本30% [4] - 募集资金总额不超过50,000.00万元 净额全部用于补充流动资金 [4] - 认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 衍生股份同样遵守锁定安排 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [5] - 股票将在上交所上市 决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [5] 相关报告及协议 - 编制《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 [5] - 编制《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 [6][7] - 编制《募集资金使用可行性分析报告》 依据《上市公司监管指引第2号》等规定 [7][8] - 无需编制前次募集资金使用情况报告 因前次募集资金到账时间已超五个会计年度 [8] - 拟与永宏投资签署附条件生效的股份认购协议 [9] 关联交易及股东权益保障 - 向控股股东全资子公司发行股票构成关联交易 [9] - 针对即期回报摊薄影响制定填补回报措施 控股股东、实际控制人及高管出具相关承诺 [10] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括聘请中介机构、调整申请文件、确定发行具体事宜、签署协议及办理登记手续等 [11][12] - 授权董事会根据新政策规定调整发行方案 若12个月内未取得同意注册文件则授权有效期自动延长至发行完成之日 [12] - 董事会转授权董事长处理发行相关事宜并签署法律文件 [12]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月3日14:30召开第五次临时股东会，现场会议地点未明确说明 [1] - 网络投票时间分为两段：互联网投票系统开放时间为6月3日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年5月27日，登记在册股东享有表决权及委托代理人权限 [2] 会议审议事项 - 主要审议12项提案，包括向特定对象发行A股股票相关条件、方案修订稿、预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析等核心事项 [3] - 特别决议事项需获出席股东所持表决权的三分之二以上通过，其中第2项提案需逐项表决 [4] - 涉及关联交易的提案将要求关联方回避表决，中小投资者表决结果将单独计票并披露 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人代表证明书等材料，个人股东需持身份证及证券账户卡办理登记 [4] - 股东发言需在2025年5月29日15:30前提交提纲至董事会秘书处 [5] - 支持传真登记（需电话确认）及信函登记，登记截止时间为6月2日17:00 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，具体流程详见附件1 [5] - 非累积投票提案需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"单一选项，否则视为无效 [8] 其他会务信息 - 会议联系人为王焱女士，联系方式包括地址（上海浦东中国人寿金融中心）、电话（021-61050135）及电子邮箱（wangyan@sundiro.com） [5] - 备查文件为第十一届董事会2025年第五次临时会议决议 [5]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入101,549.68万元，同比增长13.81%，但归属于母公司所有者的净利润为-6,560.34万元，同比下降156.55% [1][3] - 2025年一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,029.62万元，同比下降50.02% [9][10] - 业绩下滑主要由于国华金泰项目亏损、营业成本上升及财务费用增加所致，剔除国华金泰影响后2024年归母净利润同比上涨14.34% [4][12] 财务数据分析 - 2024年营业成本同比上升27.47%至87,323.92万元，导致毛利额下降31.35%至14,225.75万元 [3] - 管理费用同比激增152.91%至8,884.58万元，财务费用同比上升353.46%至2,882.54万元 [3] - 2025年一季度营业成本同比增加63.50%至31,363.92万元，财务费用同比增长137.41%至1,717.17万元 [10] 国华金泰项目影响 - 国华金泰2024年亏损22,340.11万元，导致合并报表净利润大幅下滑 [5] - 该项目一期总投资约33亿元，首座窑炉2024年7月点火，目前仍处亏损状态 [5] - 剔除该项目后，公司原有业务2024年收入同比下降6.61%，毛利率从23.22%降至22.10% [6] 业务发展情况 - 公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备 [6] - 光伏玻璃项目有望成为新的业务增长点，随着运营改善将带动业绩回升 [16] - 公司计划通过本次发行募集不超过57,623.89万元补充流动资金，不涉及具体募投项目 [16] 合规与发行条件 - 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 [17] - 最近一年财务报表符合会计准则要求，审计报告为标准无保留意见 [19] - 公司不存在影响发行的重大诉讼、仲裁或股权纠纷 [21]

公司业绩变动 - 2024年度营业收入101,549.68万元，同比增长13.81%，但归属于母公司净利润-6,560.34万元，同比下降156.55%，扣非净利润-7,808.54万元，同比下降171.59% [2][3] - 业绩下滑主因包括毛利额下降31.35%、管理费用增长152.91%、财务费用增长353.46% [3] - 剔除子公司国华金泰影响后，原有业务归母净利润同比上涨14.34%，但该业务收入同比下降6.61%，毛利率从23.22%降至22.10% [6][8] 国华金泰经营状况 - 国华金泰2024年亏损22,340.11万元，拖累合并报表业绩，主因光伏玻璃产线投产初期工艺不完善、良率低、折旧高，且行业价格处于历史低点 [7][8] - 2025年一季度国华金泰继续亏损2,500.17万元，毛利率仅7.28%，财务费用达1,818.53万元 [12][13] - 国华金泰一期项目总投资约33亿元，2024年7月点火投产，目前处于产能爬坡阶段 [7] 2025年一季度经营表现 - 2025年1-3月营业收入37,139.00万元，同比增长46.36%，但归母净利润1,029.62万元，同比下降50.02% [11] - 剔除国华金泰后，原有业务收入同比下降9.52%，毛利率从24.40%降至20.66% [12] - 财务费用同比激增137.41%至1,717.17万元，主要来自国华金泰的借款利息 [11][12] 业务结构与发展规划 - 公司原有业务聚焦冰柜、冷藏柜玻璃门体，受下游压价影响收入承压，但行业需求仍存升级空间 [16][18] - 光伏玻璃项目被列为未来增长点，预计随着产能释放将改善业绩 [16][18] - 员工持股计划覆盖119人，2024年确认股份支付费用1,911.95万元，旨在提升长期竞争力 [9][10] 资本运作与合规性 - 公司向特定对象发行A股股票已获证监会注册批复，拟募资不超过57,623.89万元补充流动资金 [2][18] - 审计机构确认公司2022-2024年财报无保留意见，符合发行条件，无重大违法违规事项 [22][23] - 公司强调持续经营能力未受实质性影响，光伏玻璃业务有望逐步贡献收入 [15][18]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象上海哈茂商务咨询有限公司发行A股股票，发行价格为11.70元/股，募集资金总额不超过84,028.710870万元人民币，发行数量不超过71,819,411股（占发行前总股本的30%）[5][7] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，限售期为36个月，募集资金将全部用于补充流动资金[5][7] - 发行定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5] 公司治理结构变动 - 公司拟提前换届选举第五届董事会，提名6名非独立董事（杨磊、陈晓冬等）和2名独立董事（张鹏、邵勇健），任期3年[38][40][43] - 董事会人数由7名增至9名，监事会由3名监事组成（2名股东代表监事和1名职工代表监事）[34][44] - 公司法定代表人由"执行公司事务的董事"变更为"董事长"[34] 公司章程及制度修订 - 因可转债转股导致注册资本由22,947.5141万元增至24,060.1181万元，总股本相应增加[34] - 修订《公司章程》相关条款，包括注册资本、股份总数、董事会组成等内容[34] - 修订《董事会议事规则》，调整董事会专门委员会设置及相关条款[35][36] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，明确利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和形式[25] - 完善利润分配决策程序和机制，强化中小投资者权益保障机制[25] 关联交易情况 - 本次发行构成关联交易，因发行对象上海哈茂为公司控股股东[30] - 上海哈茂及实际控制人杨磊合计持股比例预计将超过30%，触发要约收购义务，提请股东大会批准豁免[32] 前次募集资金使用 - 截至2025年4月30日的前次募集资金使用情况已由容诚会计师事务所出具鉴证报告[33] - 2024年4月至2025年3月期间，"永安转债"因转股形成的股份数量为1,112.6040万股[34]