公司治理动态 - 公司于2025年9月27日召开第二届第三十次董事会会议 审议《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》等议案 [1] - 会议采用现场与通讯表决相结合方式 地点为上海市浦东新区张江人工智能岛11号楼 [1] 财务与经营结构 - 2024年度营业收入构成：泛AI领域或其他占比37.33% 智慧治理占比36.15% 智慧金融占比12.61% 智慧出行占比8.44% 智慧商业占比5.25% [1] - 公司当前市值达176亿元 对应股价16.95元 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月26日召开 采用现场结合通讯表决方式 [2] - 应出席董事9名 实际出席9名 召集和召开程序符合相关法律法规 [2] 限制性股票激励计划回购注销 - 公司层面业绩考核未达第二个解除限售期目标 解除限售条件未成就 [3][14] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为41,385,107.67元 以2020-2022年净利润均值为基数 2024年净利润增长率低于30% [15] - 回购注销70名激励对象限制性股票 调整后数量为446,875股 回购价格为6.175元/股加同期存款利息 [18][19] - 预计回购资金总额为2,759,453.125元加利息 资金来源为公司自有资金 [19] - 回购注销将冲回部分已计提股权激励股份支付费用 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [21] 员工持股计划解锁情况 - 首次授予部分和预留授予部分第二个锁定期解锁条件未成就 [34][39] - 因2024年净利润增长率未达30%考核目标 合计742,007股不得解锁 [39] - 未解锁权益将由管理委员会择机出售 返还持有人原始出资额加银行同期存款利息 [39] 资产出售计划 - 拟出售中山市火炬开发区厂房及土地使用权 面积10,332.7平方米 房屋建筑面积14,797.73平方米 [27][29] - 截至2025年8月31日 资产账面原值1,361.69万元 已计提折旧1,236.18万元 账面净值125.51万元 [30][31] - 交易目的为盘活闲置资产 优化资产结构 提高资产使用效率 [27][32] - 将通过评估确定交易价格 最终出售价格以实际成交价为准 [6][27] 公司治理结构调整 - 补选刘木林为第五届董事会战略委员会委员 任期至第五届董事会任期届满 [5] - 刘木林原任董事、副总经理及战略委员会委员职务 后经职工代表大会选举为职工代表董事 [5] 股本结构变动 - 回购注销446,875股限制性股票后 公司总股本和注册资本将相应减少 [47] - 债权人可在公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [48]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十七次会议于2025年9月26日以现场结合视频方式召开 应出席董事8人 实际出席8人（现场3人 视频5人） 会议由董事长马旭耀主持 [2] 子公司减资及关闭注销 - 公司拟对全资子公司秦川美国工业公司减资68万美元并关闭注销 目的是降低境外投资风险及优化资源配置 [3] - 该议案已通过董事会战略委员会第八次会议审议 表决结果为8票同意 [4][5] 内部审计制度修订 - 公司修订《内部审计制度》以加强内部审计工作质量 构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系 [6] - 修订依据包括《中华人民共和国审计法》及陕西省国资委相关规定 议案已通过董事会审计委员会第十次会议审议 [7][8] 限制性股票激励计划预留授予 - 公司以2025年9月26日为授予日 向55名激励对象授予314万股预留限制性股票 授予价格为4.59元/股 [9][12] - 激励对象为研发骨干、销售骨干等员工 股票来源为定向发行的A股普通股 [13][25] - 本次授予后总授予量达1900万股 占公司股本总额100,742.28万股的1.89% 其中预留部分占0.38% [13] - 限制性股票限售期最长72个月 解除限售需满足公司层面业绩考核及个人绩效考核要求 [14][16] - 公司层面考核指标包括净利润增长率及净资产收益率 未达成目标将按授予价或市价较低值回购股票 [16] 激励计划实施流程 - 计划于2024年10月8日经董事会审议通过 2025年5月8日获股东会批准 [17][19] - 首次授予于2025年5月29日完成登记 登记人数191人 数量1,258.30万股 [20] - 本次预留授予经董事会薪酬与考核委员会核查 法律及财务顾问出具合规意见 [30][31] 资金及财务影响 - 激励对象认购资金为自筹 公司不提供财务资助 募集资金将用于补充流动资金 [29] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 初步估计对有效期內各年利润产生影响 [29]

股权激励计划授予情况 - 公司于2025年9月26日向55名激励对象授予478.20万股限制性股票 授予价格为11.12元/股 [2] - 授予股份占公司总股本33,346.2498万股的1.43% 激励方式为第二类限制性股票 [2] - 激励计划有效期最长36个月 授予12个月后分次归属 归属需满足业绩考核条件 [10] 股权激励实施程序 - 该计划已通过第四届董事会第三次会议及2025年第四次临时股东会审议批准 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象资格进行核查 确认55名激励对象均符合授予条件 [9][14] - 公司聘请北京市嘉源律师事务所和上海荣正企业咨询服务集团分别出具法律意见书和独立财务顾问报告 [19][20] 股东股份减持情况 - 股东QM5 LIMITED通过询价转让方式减持666.925万股 减持比例2% [30][31] - 减持价格18.11元/股 涉及6家机构投资者 减持后持股比例由14.74%降至12.74% [30][31][32] - 该减持不会导致公司控制权变更 转让方非公司控股股东或实际控制人 [30] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 授予日股价19.84元/股 无风险利率1.3925%-1.5211% [16][17] - 激励成本将在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润产生影响 [17][18] - 公司认为该计划将提升团队稳定性和经营效率 带来更高经营业绩 [18]

股权激励计划预留授予 - 公司于2025年9月26日向8名激励对象授予9.90万股第二类限制性股票，授予价格为25.77元/股 [2][6][9] - 授予股份数量占公司总股本比例不超过1%，全部有效激励计划标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% [13] - 预留授予条件已满足，公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得授予情形 [6][7] 股权激励计划调整与作废 - 因2024年度权益分派实施（每10股派现2.002元），限制性股票授予价格由25.97元/股调整为25.77元/股 [42][43] - 作废5.10万股未授予的预留限制性股票，因预留授予时限（股东大会后12个月内）已到期 [31] - 调整及作废事项经董事会审议通过，符合激励计划及监管规定 [31][43][44] 股份支付财务影响 - 预留授予的9.90万股限制性股票总摊销费用为826.31万元，按解除限售比例分期确认 [18] - 费用计入经常性损益，预计对经营业绩影响程度不大 [18][21] - 会计处理遵循《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定公允价值 [15][18] 募集资金使用情况 - 研发中心提升项目已结项，建成覆盖中试生产、材料研发、封测模拟与失效分析的全链条研发平台 [63][64] - 将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，具体金额以实际转出为准 [65][66] - 高密度集成电路封装用环氧塑封料项目延期至2025年12月，因新工艺设备采购及验证耗时较长 [67][68] 公司治理与合规 - 股权激励计划已履行公示、股东大会授权、监事会核查等完整决策程序 [2][4][5] - 法律意见书确认本次调整、授予及作废事项符合《管理办法》《上市规则》等规定 [23][34][46] - 募集资金使用变更经董事会审议通过，保荐机构出具无异议核查意见 [73][74]

关联交易 - 全资孙公司Click Tech Limited拟出售所持Bidease Group Inc 35%股权 交易对价为1200万美元 通过看涨期权协议分阶段行权完成 [2][5][7] - 交易构成关联交易 因公司董事秦鹏兼任Bidease Group董事 关联董事已回避表决 无需提交股东大会审议 [3][5][9] - 交易目的为聚焦主营业务并提高资产运营效率 定价经双方协商且参照同行业可比公司 被认定为公允合理 [8][9][11] 股权激励计划预留授予 - 公司向7名激励对象授予353,750股预留限制性股票 授予价格为12.16元/股 授予日为2025年9月26日 [16][17][34] - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行或二级市场回购 有效期不超过36个月 归属安排分两批次进行 [16][19][21] - 归属条件包括公司未出现财务报告否定意见 激励对象任职满12个月 并通过公司层面业绩考核与个人绩效考核 [23][25][26] 授予价格调整 - 因2024年度权益分派实施 每10股派息1.16元 授予价格由12.28元/股调整为12.16元/股 依据激励计划规定调整方法P=P0-V [52][53][54] - 调整经董事会审议通过 无需提交股东大会 符合股权激励管理办法及公司激励计划规定 不影响财务状况和经营成果 [55][61][57] 财务及运营影响 - 关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响 2025年1月至8月与Bidease Group累计关联交易金额为195.35万元 [10][9] - 股权激励计划股份支付费用将在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润产生影响 但有助于提升团队稳定性和经营效率 [44]

股权激励计划首次授予部分第一个归属期执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件 可归属限制性股票数量为134.301万股 涉及79名激励对象 [12][14][18] - 本次归属期对应考核年度为2024年 归属期为2025年7月30日至2026年7月29日 激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30% [15][16] - 授予价格经调整后为11.83元/股 股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股 [18] 股权激励计划整体架构 - 激励计划采用第二类限制性股票方式 总授予量为633.15万股 约占公司总股本61,678.5793万股的1.03% [2][3] - 首次授予517.45万股（占总股本0.84%） 预留授予115.70万股（占总股本0.19%） 首次授予激励对象92人 预留授予43人 [3][5] - 授予价格调整前为12元/股 激励对象须在公司任职满12个月以上方可归属 [4][6] 业绩考核机制 - 公司层面考核采用营业收入指标和研发项目阶段性目标双轨制 以两项指标中任一指标对应的最低归属比例确定当期归属比例 [7] - 个人绩效考核结果分为A/B/C/D四个等级 对应归属比例分别为100%/90%/70%/0% 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [8] 部分限制性股票作废情况 - 因8名激励对象离职 作废其已获授未归属的32.10万股限制性股票 [28] - 因20名在职激励对象个人绩效考核未完全达标（14人B级/1人C级/5人D级） 作废11.304万股限制性股票 [29][30] - 本次合计作废43.404万股限制性股票 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [30] 公司治理与程序履行 - 本次归属及作废事项已经董事会、薪酬与考核委员会及股东大会合法程序审议通过 关联董事刘彦丽在表决中回避 [12][13][32][34] - 法律意见书认为本次归属符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划规定 [22][30]

回购注销概况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 涉及2,274,000股 占回购前A股总股本0.5910% 涉及190名激励对象 回购价格8.8120元/股 回购资金总额20,038,488元 资金来源为公司自有资金 [2] - 回购注销完成后 A股总股本由384,769,288股变更为382,495,288股 注册资本由384,769,288元变更为382,495,288元 A+H股总股本由452,679,288股变更为450,405,288股 [2][16] - 回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 [2][16] 回购注销原因 - 2024年跨境电商业务扣非归母净利润为6,159万元 较2022年19,787万元下降68.87% 未达到激励计划要求的"以2022年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于21%"的业绩考核指标 [11] - 7名激励对象因个人原因离职 不再具备激励对象资格 [11][12] - 根据激励计划规定 业绩未达标部分2,226,000股及离职人员部分48,000股合计2,274,000股限制性股票需回购注销 [11][12][13] 回购价格定价依据 - 原授予价格为9.51元/股 因公司实施多次现金分红 根据激励计划调整公式P=P0-V计算回购价格 [14] - 扣除2023年年度每股派息0.36元 2024年前三季度每股派息0.18元 2024年年度每股派息0.158元后 最终回购价格确定为8.8120元/股 [14] 激励计划实施历程 - 2023年8月3日董事会审议通过激励计划草案 8月30日股东大会批准实施 [3][5] - 2023年9月25日向203名激励对象授予6,600,000股限制性股票 授予价格9.51元/股 [6] - 2024年10月11日董事会确认第一个解除限售期条件成就 [9] - 本次为2025年6月20日董事会审议通过的第二次回购注销事项 [10] 财务与法律合规 - 回购资金20,038,488元已通过自有资金支付给激励对象 [15] - 信永中和会计师事务所出具验资报告确认回购款项支付 [15][17] - 北京市康达律师事务所对回购注销事项出具法律意见书 [10] - 回购注销不影响公司核心管理团队稳定性及财务状况 [16]

董事会决议与调整事项 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年9月26日召开，审议并通过了关于调整2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案 [1] - 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由22.56元/股下调至22.48元/股，调整幅度为0.08元/股 [1][11] - 2025年限制性股票激励计划授予价格由21.62元/股下调至21.39元/股，调整幅度为0.23元/股 [5][11] 调整原因与依据 - 调整主要基于公司2024年年度权益分派（每股派息0.14997元）及2025年半年度拟派息方案（每股派息0.08元） [24][25][26] - 调整方法依据激励计划草案规定，采用公式P=P0-V（P0为原授予价格，V为每股派息额） [26][28] - 2023年计划调整仅涉及1名外籍激励对象因个人原因暂缓归属的股份 [1][15] 公司治理与程序履行 - 本次调整已获得董事会薪酬与考核委员会审议通过，且符合股东大会授权范围，无需另行提交股东大会审议 [4][7][28] - 2023年激励计划已履行16项审批程序，包括股东大会、董事会、监事会审议及公示流程 [11][16][17] - 2025年激励计划已履行6项审批程序，涵盖授予对象公示、股东大会授权及监事会核查等环节 [21][22][23] 财务与经营影响 - 公司总股本为210,959,781股，2024年年度分红以210,912,056股为基数，派发现金红利31,636,808.40元 [24] - 2025年半年度拟派息方案为每10股派发现金红利0.8元，实际派息额将根据股权登记日总股本调整 [25] - 本次授予价格调整不会对财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [29]

公司治理与股权激励 - 公司第五届董事会第二十七次会议审议通过限制性股票回购注销议案 因第二个解除限售期业绩考核目标未达成[1] - 对70名激励对象已获授但尚未解除限售的446,875股限制性股票进行回购注销 占公司总股本446,875股[1] - 回购注销完成后公司注册资本将减少446,875元 需依法履行债权人公告程序 债权人可在45日内要求清偿债务或提供担保[1] 财务影响 - 本次回购注销直接导致公司总股本减少446,875股 对应注册资本同步减少446,875元[1] - 公司层面业绩考核指标未达到激励计划设定标准 是本次回购注销的核心原因[1]