募投项目调整 - 公司终止实施"研发中心建设项目"并将未使用募集资金存放于专用账户 符合长期发展规划且有利于优化资源配置 [1] - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过该议案 认为程序合规且未损害股东利益 [3][17][19] - 保荐人核查确认终止原因为市场环境变化 不影响前期保荐意见合理性 [4] 公司治理变更 - 企业类型由"台港澳与境内合资"变更为"台港澳投资" 注册资本由252,241,516元减至251,737,562元 因股票期权行权增加189万股股本 同时注销回购股份及限制性股票共237.4万股 [24][25][28] - 取消监事会设置 职权移交董事会审计委员会 修订后的《公司章程》将增设职工代表董事1名 [29][30] 子公司资本运作 - 向全资子公司铂泰电子增资2亿元 并由其向孙公司罗定雅达同额增资 两家公司增资后注册资本分别增至2.16亿元和3.23亿元 股权结构保持不变 [47][51][52] - 增资目的为优化资本结构、降低资产负债率 提升电源业务竞争力 资金来源为自有资金 [53] 人事变动 - 董事李辉辞职 补选谢映波为非独立董事候选人 其曾任公司财务总监、副总裁 现任总裁职务 [36][37][45] - 董事会专门委员会调整 战略委员会增至5人 薪酬与考核委员会新增谢映波为成员 [39][40][41]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员人数由9名调整为11名 其中非独立董事6名 独立董事4名 职工代表董事1名 [1] - 修订公司章程及相关内部管理制度 废止与监事会相关的制度 [1][4] 注册资本变更情况 - 注册资本由497,750,682元增至525,713,273元 股本总数相应增加 [2][3] - 变更原因包括限制性股票激励计划归属及向特定对象发行A股股票 [3] - 向特定对象发行24,860,441股 募集资金总额1,806,856,851.88元 [3] 公司章程修订内容 - 修订条款涉及公司法定代表人 股份发行 股东权利义务等方面 [8][9] - 新增关于控股股东和实际控制人的专门章节 明确其义务和责任 [28][29] - 将"股东大会"统一调整为"股东会" 相应修改议事规则 [30][31] 内部管理制度调整 - 制定和修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则等 [4][5] - 废止独立董事年报工作制度 相关职责已纳入独立董事工作制度 [4] - 部分制度修订需提交股东大会审议 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，原有监事会议事规则等制度同步废止 [1] - 董事会成员人数从9名增至11名，其中独立董事从3名增至4名，并增设1名职工代表董事 [2] - 修订公司章程及相关治理制度，明确审计委员会行使原监事会监督职能的权责范围 [1][3] 经营范围变更 - 企业经营范围新增超导材料制造与销售、金属材料加工、冶金设备制造等23项业务类别，同时保留原有核心技术领域 [2][8][9] - 新增技术服务、技术开发、技术转让等科技创新服务类目，以及土地使用权租赁、非居住房地产租赁等资产运营业务 [8][9] - 明确主营业务未发生重大变化，变更仅基于陕西省市场监督管理局登记规范要求 [3] 公司章程修订详情 - 更新公司设立依据及上市信息，明确2019年7月22日于上交所科创板上市 [4] - 新增法定代表人辞任及追责条款，规定三十日内需确定新法定代表人且过错追偿机制 [4] - 调整股份收购情形及程序，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的收购条件 [10][11][12] - 完善股东权利条款，新增股东查阅会计凭证权限及决议瑕疵处理机制 [23][24][25] - 新增控股股东行为规范，明确禁止资金占用、内幕交易等九项强制性要求 [31][32][33] 股东大会机制优化 - 扩展股东大会职权范围，新增对员工持股计划、财务资助事项的审议权限 [35][39] - 明确股东大会可授权董事会决定不超过3亿元且不超过净资产20%的定向增发 [35] - 新增网络投票与电子通信参会方式，要求召集人保障表决权行使便利性 [43][53] - 细化临时提案提交规则，规定1%以上股东可于会前十日提交合规提案 [51][52]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》相应条款 调整公司内部监督机制架构 [1] - 现任监事职务自股东会审议通过之日起解除 过渡期内第十届监事会继续履职 [2] 公司章程修订详情 - 总则条款增加《证券法》作为制定依据 明确维护职工权益 [2] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事改为总经理担任 [4] - 高级管理人员范围扩大至总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总法律顾问等 [5] 股份管理规范 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份享有同等权利 [5] - 公司注册资本保持163,222.5965万股不变 [6] - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益所必需"条款 [7] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 [12] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或要求违规担保 [18][19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [20] 股东会议事规则 - 股东会通知期限调整为会议召开15日前以公告方式发出 [36] - 股东会提案需属于职权范围且符合法规要求 [33] - 会议主持人违反议事规则时 出席股东可过半数推举新主持人 [40] 交易与担保审批 - 重大交易标准明确为总资产50% 净资产50%且绝对金额超5000万元等 [24] - 对外担保审批标准增加担保总额超总资产30%后的任何担保 [26] - 财务资助金额超净资产10%或资助对象资产负债率超70%需股东会审议 [25]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月11日通过专人送达及电子邮件形式发出 [1] - 实际出席监事3人 会议由监事会主席殷忠良主持 [1] - 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于取消监事会并修订公司章程的议案 [1] - 公司法规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止监事会议事规则等监事会相关制度 [1] - 议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册地址及注册资本 [1] - 取消监事会属于公司治理结构重大调整 [1] - 相关公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2] 后续审议程序 - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] - 最终决议需经股东大会批准后方可实施 [3]

公司章程修订背景 - 公司于2025年7月13日召开第四届董事会第八次会议审议通过《公司章程》修订议案 旨在提升规范运作水平并完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 同时结合公司实际情况 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 改由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 新增"控股股东和实际控制人""独立董事""董事会专门委员会"等章节 删除"监事会"相关表述 [2] 公司章程核心条款变更 - 法定代表人条款明确董事辞任即视为辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人 [4] - 股东权利条款调整 删除监事相关起诉权 保留对董事及高级管理人员的诉讼权利 [5] - 经营范围条款扩充 新增电子材料制品、通讯器材、数码产品等研发生产销售内容 [6] - 股份发行条款修改"同种类股份"为"同类别股份" 明确每股面值1元人民币 [7][17] 股东会职权强化 - 股东会新增对财务资助、重大交易、关联交易等事项的审批权限 明确不得授权董事会行使 [31] - 担保事项审批标准细化 单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%需提交股东会审议 [32] - 财务资助审批要求被资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%时需股东会批准 [35] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权条款完善 要求签署保密协议并说明查阅目的关联性 明确子公司材料查阅规则 [14] - 股东诉讼权条款简化 删除对监事的诉讼权利 保留对董事及高管的直接诉讼权 [5][19] - 控股股东义务条款更新 禁止资金占用、违规担保等行为 要求转让控制权前解决债务问题 [26] 会议召开机制优化 - 临时股东会触发条件调整 将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [40] - 股东会召开形式明确可采用电子通信方式 且需提前2个工作日公告地点变更 [39] - 股东提案资格门槛从3%股份降至1% 提案截止时间定为会议召开10日前 [56]

公司治理变更 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会3名，会议召集召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议审议通过取消监事会议案，公司第六届监事会监事职务将自然免除，由董事会审计委员会行使监事会职权，该事项尚需提交股东大会审议 [2] - 公司注册资本因2024年资本公积转增股本从121,303,799元增至169,584,547元 [1] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，涉及取消监事会、变更注册资本及注册地址等条款调整 [1][2] - 注册地址拟从广州市天河区珠江西路变更，具体新地址未披露 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案手续，议案获监事会3票全票通过 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接 [1] - 废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [1] - 在股东大会审议通过前，监事会仍继续履行职能 [1] 注册资本变更 - 注册资本由14,976.3108万元增至19,407.6105万元 [2] - 股份总数由14,976.3108万股增至19,407.6105万股 [2] - 变更源于可转债转股及权益分派实施 [2] 公司章程修订 - 修订涉及条款较多，重点包括"股东大会"改为"股东会"的表述调整 [3] - 注册资本和股份总数条款同步更新 [8] - 法定代表人条款增加辞任后30日内确定新代表人的规定 [9] 管理制度调整 - 按照最新法律法规修订、制定及废止部分公司管理制度 [4] - 部分制度需股东大会审议通过后生效 [4] - 修订后的文件在上海证券交易所网站披露 [5] 股东会议事规则 - 股东会职权调整，取消原股东大会部分职权 [25] - 股东会特别决议事项标准调整，增加对重大交易的界定 [47] - 关联交易审议程序细化，明确回避表决机制 [84] 董事会运作 - 董事会成员结构调整，设职工代表董事1名 [100] - 董事忠实义务条款细化，增加商业机会处理规定 [101] - 董事辞职程序规范，明确未履行承诺的追责机制 [105] 交易审批权限 - 明确董事会对外投资、资产处置等交易的审批标准 [114] - 委托理财额度不超过净资产10%且绝对金额1000万元以内 [114] - 关联交易审批标准调整为300万元以上或净资产0.5%以上 [114]

公司治理变更 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会，同时修订《公司章程》及相关制度 [6] - 注册资本变更为192,921.8895万元，因可转债转股导致股份总数增至1,929,218,895股 [8] - 修订《公司章程》以符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则要求 [8] 可转债发行与转股 - 公司发行325,000万元可转债"锂科转债"，债券代码118022，期限6年 [6] - 截至2025年3月31日，199,000元可转债转为12,623股公司股票 [8] - 可转债自2023年4月17日起可转股，2022年11月7日在上交所挂牌交易 [8] 董事会换届选举 - 第三届董事会由9名董事组成，含6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [10][11] - 非独立董事候选人为胡柳泉、张臻、叶茂、熊小兵、邹宏英 [10] - 独立董事候选人为马骋、饶育蕾、曾辉祥，已获上交所审核无异议 [11][12] 公司制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项治理制度 [9] - 修订依据包括《上市公司独立董事管理办法》及科创板自律监管指引 [9] - 具体修订内容详见上交所网站披露的公告 [9] 股东会议程安排 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为2025年7月16日9:15-15:00 [5] - 现场会议需股东提前半小时签到并出示身份证明文件 [2] - 表决结果将结合现场与网络投票数据发布决议公告 [3][5]

公司治理结构调整 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月8日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席何海军主持 [1] - 会议审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，同意票3票，反对0票，弃权0票 [1] - 公司决定不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，监事会职责由董事会审计委员会履行 [2] - 何海军、张璐璐、钟俊因公司治理结构调整，在第六届监事会中担任的职务自然免除 [2] 议案审议情况 - 修订《公司章程》及相关制度的议案需提交公司2025年度第一次临时股东会审议 [1][2] - 具体修订内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告 [1][2]