文章核心观点 - 浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件已达成 共有406.23万股限制性股票将于2025年12月17日上市流通 [1][3][10][12] 本次激励计划批准及实施情况 - 2023年9月19日 公司董事会和监事会审议通过了2023年限制性股票激励计划相关议案 [4] - 2023年10月17日 公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了该激励计划 [5] - 2023年10月26日 公司董事会确定首次授予日 向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票 [6] - 在后续登记过程中 部分激励对象放弃认购 实际首次授予激励对象调整为323人 实际授予股票数量调整为1421.10万股 [6] - 2023年12月5日 公司完成限制性股票登记手续 总股本由716,444,943股增加至730,655,943股 [7] - 激励计划预留的200万股限制性股票因超过12个月未明确激励对象而失效 [9] 本次解除限售条件成就情况 - 激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日 第二个限售期于2025年12月4日届满 [9] - 董事会认为公司及个人层面业绩指标等解除限售条件均已达成 本次可解除限售的限制性股票数量为406.23万股 解除限售比例为30% [10][15] 本次解除限售具体情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共306名 [11] - 可解除限售股份数量为406.23万股 占公司目前总股本的0.5564% [11] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [11] 本次解除限售股票上市流通安排 - 本次限制性股票上市流通日期为2025年12月17日 [3][12] - 本次上市流通数量为4,062,300股 [1][2][13] - 激励对象中为公司董事和高级管理人员的 其在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 并需遵守短线交易等相关规定 [14]

文章核心观点 - 芯联集成完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第三批次）的股份归属及过户 本次归属股票数量为42.9138万股 涉及激励对象12人 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 因此公司总股本未发生变化 [1][2][10] 本次限制性股票归属的基本情况 - **归属股份数量**：本次归属股票数量为42.9138万股 [1][2] - **股票来源**：本次归属的股票来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股 [2][7] - **归属人数**：本次归属的激励对象人数为12人 [7] 激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - **董事会及监事会审议**：2024年4月13日 公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了激励计划相关草案及管理办法 [2] - **内部公示**：2024年4月15日至4月24日 公司对拟授予激励对象名单进行了内部公示 监事会未收到异议 [3] - **股东大会批准**：2024年4月29日 公司2023年年度股东大会审议通过了激励计划相关议案 [3] - **首次授予**：2024年6月4日 公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] - **预留授予**：2025年4月22日 公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过向激励对象预留授予限制性股票的议案 [4] - **归属条件成就**：2025年5月19日 公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议审议通过作废部分限制性股票及确认首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案 [5] - **前序批次归属**：首次授予部分第一个归属期已分批次完成 第一批次于2025年6月30日完成过户 涉及731名激励对象 归属34,293,961股 第二批次于2025年9月26日完成过户 涉及37名激励对象 归属1,582,338股 [5][6] 本次归属股票的上市流通安排及股本变动情况 - **限售与转让限制**：本次归属的股票不设禁售期 但若激励对象为公司董事或高级管理人员 则需遵守《公司法》《证券法》等相关规定 包括在任职期间每年转让股份不得超过其持有总数的25% 离职后半年内不得转让股份 以及短线交易收益归公司所有等规则 [8] - **股本变动**：由于股票来源为二级市场回购 本次归属后公司的股本总数未发生变化 不涉及证券类别变更 公司仍无控股股东和实际控制人 [10] 验资及股份登记情况 - **验资情况**：天职国际会计师事务所出具验资报告 确认截至2025年11月19日 公司已收到12名激励对象缴纳的货币资金认缴款合计人民币1,098,593.28元 [10] - **股份登记**：2025年12月9日 本次归属的股份已完成过户登记 中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》 [10]

公司股权激励计划概要 - 公司发布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予激励对象的限制性股票数量为696.77万股 约占公司股本总额的1.11% [1] - 激励计划中 首次授予限制性股票557.42万股 预留139.35万股 [1] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股4.86元 [1] 激励计划实施细节 - 激励计划的有效期自限制性股票授予日起 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 [1] - 激励计划的最长有效期不超过60个月 [1]

公司战略与激励计划调整 - 鉴于当前市场宏观环境变化以及公司战略迭代与升级，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划 [1] - 终止原因为该激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果 [1] - 公司将回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并与未授予部分股票一并注销 [1] 相关文件与后续处理 - 与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止 [1]

公司股价与交易情况 - 截至2025年12月10日收盘，佛燃能源股价报收于12.01元，较前一交易日上涨0.33% [1] - 公司当日开盘价为11.96元，最高价12.06元，最低价11.86元，成交额为3550.64万元，换手率为0.23% [1] - 公司最新总市值为155.94亿元 [1] 即将召开的临时股东会 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第五次临时股东会，现场会议时间为当日15:30，网络投票时间为9:15至15:00 [1] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月22日 [1] - 会议将审议包括申请发行债务融资工具、开展2026年商品及外汇套期保值业务、日常关联交易预计、回购注销部分限制性股票、修订关联交易管理及独立董事工作制度等七项议案 [1] 股东会议案关键细节 - 回购注销部分限制性股票的议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 [1] - 日常关联交易预计议案需逐项表决，关联股东应回避表决 [1] - 公司明确中小投资者的表决情况将单独计票 [1] 近期发布的管理制度与细则 - 公司近期集中更新了一系列内部管理制度，涵盖内幕信息知情人登记、董事会各专业委员会工作细则、ESG治理、信息披露、投资者关系、风险管理等多个方面 [2] - 具体制度包括《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理制度》等 [2] 与股东会议案相关的专项文件 - 公司发布了关于申请发行债务融资工具的公告 [2] - 独立财务顾问和律师事务所就回购注销部分限制性股票事项分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书 [2] - 董事会薪酬与考核委员会已就相关事项形成决议 [2] - 公司发布了关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告，以及关于公司2026年度日常关联交易预计的公告 [2] 其他相关业务公告 - 公司发布了关于新增2025年度日常关联交易预计额度的公告 [4] - 公司发布了关于开展2026年度商品及外汇套期保值业务的公告，并附有相应的可行性分析报告 [4] - 公司发布了关于召开2025年第五次临时股东会的通知及第六届董事会第二十五次会议决议公告 [4]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期将于2025年12月22日届满，相应解除限售条件已经成就 [20] - 本次可解除限售的激励对象共54人，可解除限售的限制性股票数量合计225.42万股，约占目前公司总股本的0.22% [20] - 公司本次激励计划有7名激励对象因工作调动离职、退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票33.57万股将被回购注销 [29] 限制性股票回购注销详情 - 公司拟回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33.57万股，占公司回购前总股本的0.03% [2] - 本次回购价格为1.325元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，回购资金为公司自有资金，合计约44.48万元加上利息 [3][10][11] - 回购注销完成后，公司总股本将由1,014,031,746股减少至1,013,696,046股 [2][11] 限制性股票回购价格调整 - 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利0.04元（含税），公司对限制性股票回购价格进行了调整 [42] - 调整后的回购价格由人民币1.365元/股调整为人民币1.325元/股 [10][43] - 本次调整系根据《激励计划（草案）》规定进行，属于董事会授权范围，无需再次提交股东大会审议 [43] 董事会决议与股东大会安排 - 公司第十届董事会第二十七次会议于2025年12月9日召开，审议通过了关于股权激励计划解除限售、回购价格调整及回购注销等多项议案 [45][49][53][57] - 其中，关于回购注销部分限制性股票及修订《公司章程》的议案需提交股东大会审议 [60][63] - 公司定于2025年12月25日召开2025年第四次临时股东大会，审议上述需股东大会批准的议案 [68][77] 公司日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度为600,000.00万元 [65][93] - 同时，公司根据业务发展需要，新增2025年度日常关联交易预计额度7,500.00万元 [63] - 关联交易主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、工程承包与分包、关联租赁及组成联合体参与投资项目等 [97][98]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年12月9日召开董事会会议，审议通过了调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 鉴于公司2025年前三季度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.34元，董事会将限制性股票授予价格由9.24元/股调整为8.90元/股 [1] - 董事会同意以2025年12月9日为授予日，向11名激励对象授予限制性股票257.80万股，授予价格为8.90元/股 [1]

公司治理与股东会决议 - 咸亨国际科技股份有限公司于2025年12月8日成功召开了2025年第七次临时股东会，会议地点位于浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦 [2] - 本次股东会由董事长王来兴先生主持，公司全体9名董事均出席会议，董事会秘书及多名高级管理人员列席会议，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2][3] - 股东会审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案作为特别决议已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] 股权激励计划调整 - 公司因2022年限制性股票激励计划中部分激励对象考核未达标，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [9] - 具体涉及首次授予部分的35名激励对象及预留授予部分的11名激励对象，共计46人，拟回购注销的限制性股票数量为889,040股 [9] - 本次回购注销完成后，公司总股本将从410,282,240股减少至409,393,200股，注册资本相应从人民币410,282,240元减少至409,393,200元 [9] 债权人通知程序 - 由于回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司依法发布公告通知债权人 [10] - 债权人可自接到通知起30日内或自本公告披露之日起45日内，凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供相应担保 [10] - 债权申报登记地点为浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦，申报时间为2025年12月9日起45日内 [11][12]

2025年第三次临时股东会召开安排 - 公司将于2025年12月24日14点30分召开2025年第三次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点位于公司会议室（广州市天河区天坤四路118号） [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年12月24日9:15至15:00 [2][6] - 为便利中小投资者投票 公司将委托上证信息通过智能短信等形式主动提醒股东参会并推送议案信息 [7] - 股权登记日为2025年12月19日 股东可采用传真或邮件方式在当日9:30至16:00前完成登记 [10][14] 股东会议案审议事项 - 本次股东会审议的议案已于2025年12月8日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过 并于2025年12月9日披露 [5] - 议案1为特别决议议案 且将对中小投资者表决单独计票 [6] - 会议不涉及关联股东回避表决及优先股股东参与表决的议案 [6] 使用闲置自有资金进行现金管理 - 公司董事会于2025年12月8日审议通过 拟使用最高不超过人民币250,000万元（250亿元）的闲置自有资金进行现金管理 [19][22] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的中低风险理财产品 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [20][22] - 该举措旨在提高资金使用效率并获取投资回报 且不影响公司正常经营 [20][21][25] - 董事会授权董事长行使投资决策权 并由财务负责人具体办理相关事宜 [23] 公司注册资本变更及章程修订 - 因2023年限制性股票激励计划第二个归属期完成股份归属登记 公司股份总数由169,584,547股增加至169,646,246股 [41] - 公司注册资本相应由人民币169,584,547.00元变更为人民币169,646,246.00元 [36][41] - 基于上述变更 公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订 该议案尚需提交股东会审议 [37][41]

公司董事会决议 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年12月8日召开，会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合相关规定 [1] - 会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [1][2] 股权激励计划解除限售核心信息 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就 [1][5] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计128人 [1][5] - 本次可申请解除限售的限制性股票数量为1,018,500股，占公司最新总股本156,785,000股的0.65% [1][5][10] 股权激励计划历史审批与执行情况 - 2023年9月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了激励计划草案及相关议案 [6] - 2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了激励计划草案及相关议案 [6] - 2023年11月24日，公司确定以当日为授予日，向142名激励对象授予364.00万股限制性股票，授予价格为10.34元/股 [6] - 2023年12月4日，公司完成授予登记工作，限制性股票上市日期为2023年12月7日 [6] - 2024年8月27日，公司决定回购注销7名激励对象持有的70,000股限制性股票，并于2024年11月19日完成回购注销手续 [6][7] - 2024年12月8日，公司审议通过了第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [7] - 2025年8月5日，公司决定回购注销6名激励对象持有的87,000股限制性股票 [7] - 2025年9月26日，公司股东大会同意回购注销上述87,000股限制性股票 [7] 本次解除限售具体安排 - 本次激励计划授予日为2023年11月24日，上市日期为2023年12月7日，第二个限售期于2025年12月6日届满 [8] - 本次解除限售对象128人，解除限售数量1,018,500股，占公司总股本0.65% [10] - 原向142名激励对象授予3,640,000股，现有14名激励对象因离职已不具备资格，其获授的245,000股已被扣除 [10] - 激励对象中的高级管理人员易欣、凌建军所持股票解除限售后，将遵守相关法律法规关于锁定和转让的限制 [11] 激励计划实施差异说明 - 2024年11月19日，公司已完成对7名离职激励对象持有的70,000股限制性股票的回购注销 [11] - 2025年8月5日审议通过的对6名离职激励对象持有的87,000股限制性股票的回购注销事项尚在办理中 [11] - 2025年9月，另有1名激励对象离职，其持有的18,000股限制性股票将按规定回购注销 [11] - 除上述因离职进行的回购注销外，本次解锁的股票数量及人员与已披露的激励计划一致 [11] 核查与法律意见 - 董事会薪酬与考核委员会核查认为，128名激励对象满足解除限售条件，且公司2024年度业绩满足第二个解除限售期的业绩条件 [12] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书认为，本次解除限售已履行必要程序，符合相关规定及解除限售条件 [12]