限制性股票激励计划实施情况 - 公司于2022年6月17日通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》，授予总量260万股，占当时股本总额18,375万股的1.41%，其中首次授予225万股（占1.22%），预留35万股（占0.19%）[1] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事和监事，首次授予91人，预留授予55人[2][8] - 授予价格经多次调整，从初始7.64元/股降至4.28元/股，主要因年度权益分派实施[10][12][13] - 归属安排分三期，首次授予部分第三个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日，预留授予部分第二个归属期为2025年6月28日至2026年6月27日[15][16] 业绩考核要求 - 首次授予部分第三个归属期考核目标：以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于45%或净利润增长率不低于30%[4] - 实际达成情况：2024年剔除股份支付费用后的净利润1.62亿元，较2021年增长83.58%，超额完成考核目标[18] - 个人层面绩效考核分四档，优秀/良好可100%归属，合格80%，不合格0%，2024年有9人因考核合格按80%归属，3人因不合格作废[19] 本次归属具体情况 - 归属日：2025年7月24日，上市流通日同一天[20][24] - 归属总量123.658万股，其中首次授予部分101.6668万股（82人），预留授予部分21.9912万股（47人）[20][22][23] - 募集资金529.26万元全部用于补充流动资金，新增股份占总股本0.4%，不会导致控制权变更[25][26] - 董事及高级管理人员归属股份需遵守《公司法》关于转让限制的规定，每年转让不超过持股25%[24] 计划调整与作废情况 - 因激励对象离职或个人考核未达标，累计作废限制性股票39.18万股，涉及激励对象28人[11][12][13] - 首次授予数量从225万股调整至315万股，预留授予从35万股调整至49万股，实际授予47.74万股[10][11]

股票期权和限制性股票价格调整公告 核心观点 - 公司董事会和监事会审议通过了2021年股票期权激励计划和2024年限制性股票激励计划的价格调整方案，主要涉及行权价格和授予价格的调整 [1] - 价格调整的原因是公司完成了2024年年度权益分派，每10股派发现金红利0.8元（含税） [6] - 调整后的2021年激励计划首次授予股票期权行权价格为20.18元/份，预留授予股票期权行权价格为21.02元/份 [6][7] - 调整后的2024年激励计划限制性股票授予价格为13.13元/股 [7] 2021年激励计划审批程序 - 2021年激励计划经过公司董事会、监事会审议通过，并履行了公示、独立董事意见、法律意见书等程序 [1][2] - 激励计划后续经历了多次调整，包括行权价格、数量、注销部分期权等，均履行了必要的审批程序 [2][3][4] 2024年激励计划审批程序 - 2024年限制性股票激励计划同样经过董事会、监事会审议，并履行了公示、法律意见书等程序 [4][5] - 激励计划后续进行了授予价格调整和部分限制性股票作废，均履行了必要的审批程序 [5][6] 价格调整的具体计算 - 股票期权行权价格调整公式：P = P0 - V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额（0.08元） [6] - 限制性股票授予价格调整公式：P = P0 - V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额（0.08元） [7] 监事会意见 - 监事会认为价格调整符合相关法律法规和激励计划的规定，同意调整方案 [7][8] 法律意见书结论 - 国浩律师（北京）事务所和北京市中伦律师事务所均认为价格调整程序合法合规，符合相关法律法规和激励计划的规定 [8]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年7月29日，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易时段投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [4][9] - 现场参会股东需提前15分钟签到，携带身份证明或企业营业执照等文件，会议开始后终止登记 [1] - 股东发言需提前一天登记，每次发言不超过5分钟且限2次，提问需围绕会议议题 [2][4] 限制性股票激励计划 - 公司拟向全资子公司中山圣湘海济核心骨干授予119.26万股限制性股票，一次性授予无预留权益，旨在提升团队凝聚力与竞争力 [7] - 激励计划已通过第二届董事会2025年第八次临时会议及监事会审议，需提交股东大会表决 [8] - 授权董事会全权办理激励计划相关事宜，包括调整股票数量/价格、确定授予日、办理归属登记等 [10][11][12] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步修订《公司章程》及相关制度 [13][14] - 修订文件包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等7项治理制度 [15] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满，提名戴立忠等6人为第三届非独立董事，王善平等4人为独立董事，任期三年 [16][18] - 职工代表董事将通过职工代表大会选举产生，与上述10人共同组成新一届董事会 [16][19]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[3] 报告的核心观点 - 北京华峰测控技术股份有限公司发布2025年限制性股票激励计划，绑定核心人才，彰显业绩增长信心；公司业绩稳健提升，研发投入加大，积极布局SoC测试机，打造业绩第二增长曲线；维持2025 - 2027年公司归母净利润预期，考虑到公司测试机产品壁垒高、竞争力强，随着SoC设备的验证及量产业绩或将持续稳健增长，维持“买入”评级[4][6][7] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 2025年7月18日，公司收盘价133.79元，年内最高/最低164.49/75.50元，总市值181.33亿元，流通市值181.33亿元，总股本1.36亿股，资产负债率6.14%，每股净资产26.84元[1] 事件 - 公司发布2025年限制性股票激励计划，拟向166名核心技术人员及其他员工授予88.80万股限制性股票，占公司2024年底全部职工人数的21.28%，占公司总股本的0.66%[4] 点评 - 限制性股票激励计划中首次授予72.42万股（占0.53%），预留16.38万股（占0.12%），授予价格72.14元/股，约为公告前一日股价的50%；首次授予激励股票将在48个月内分三期归属，业绩考核指标以2024年营业收入为基数，对2025 - 2027年主营业务收入复合增长率进行考核[7] - 2024年受益于行业复苏等因素，公司业务发展强劲，全年营收9.05亿元，同比增长31.05%，归母净利润3.34亿元，同比增长32.69%；2024年研发投入1.72亿元，占营收比例19.04%，累计申请知识产权397项；2025年一季度研发投入5131万元，同比增长47.51%，占营收比重提至25.96%，营业收入1.98亿元，同比增长44.46%，归母净利润6193万元，同比增长164.23%，扣非后净利润5084万元，同比增长59.73%[7] 盈利预测与估值 |指标|2023年|2024年|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|691|905|1167|1483|1855| |同比增长率（%）|-35.47%|31.05%|28.96%|27.04%|25.04%| |归母净利润（百万元）|252|334|430|564|721| |同比增长率（%）|-52.18%|32.69%|28.74%|31.11%|27.84%| |每股收益（元/股）|1.86|2.46|3.17|4.16|5.32| |ROE（%）|7.55%|9.35%|11.12%|13.25%|15.17%| |市盈率（P/E）|72.06|54.30|42.18|32.17|25.17|[6][8] 附录：财务预测摘要 - 给出2024 - 2027E资产负债表、利润表、现金流量表相关数据，以及成长能力、盈利能力、估值倍数等主要财务比率数据[9][10]

股价及交易情况 - 截至2025年7月18日收盘，智动力报收于9.94元，下跌0.9%，换手率2.51%，成交量4.86万手，成交额4847.77万元 [1] - 7月18日主力资金净流出169.96万元，游资资金净流入11.74万元，散户资金净流入158.22万元 [1][5] 公司治理动态 - 第四届董事会第二十九次会议审议通过了2025年限制性股票激励计划、实施考核管理办法、授权董事会办理股权激励相关事宜、使用闲置自有资金进行现金管理、开展套期保值业务、修订金融衍生品交易业务管理制度以及召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 第四届监事会第二十二次会议审议通过了关于2025年限制性股票激励计划及其摘要、实施考核管理办法、核实首次授予激励对象名单、使用闲置自有资金进行现金管理、开展套期保值业务以及召开2025年第二次临时股东大会的通知 [1] 股东大会安排 - 将于2025年8月4日下午15:00召开2025年第二次临时股东大会，审议2025年限制性股票激励计划相关议案、使用闲置自有资金进行现金管理、修订公司章程及部分治理制度、续聘会计师事务所、董事会换届选举等 [2] 资金管理计划 - 公司及全资子公司计划使用闲置自有资金进行现金管理，总额度不超过人民币6亿元（或等值外币），选择流动性较高、安全性高的低风险型理财产品 [2][5] 套期保值业务 - 公司及全资子公司拟开展衍生品套期保值业务，主要交易品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易、外汇期权及利率互换等衍生品，预计动用的保证金和权利金上限为人民币500万元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元 [2][3] - 公司发布《金融衍生品交易业务管理制度》，规范金融衍生品交易行为，以规避汇率、利率风险为主要目的，不得进行投机和套利交易 [6]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年7月18日下午召开，网络投票时间为同日9:15-9:25及互联网系统指定时间，地点为湖南白银316会议室 [2] - 合计734名股东参与投票，代表股份995,035,730股（占公司有表决权股份总数的35.2463%），其中现场投票股东5人（代表981,746,630股，占比34.7756%），网络投票股东729人（代表13,289,100股，占比0.4707%） [2] - 中小股东参与人数730人（代表13,362,200股），现场投票1人（73,100股，占比0.0026%），网络投票729人（13,289,100股，占比0.4707%） [2] 提案表决结果 限制性股票激励计划相关议案 - 《激励计划草案修订稿》获99.6665%同意票（991,717,240股），反对率0.3005%（2,990,340股），中小股东同意率75.1651%（10,043,710股） [4] - 《激励计划考核管理办法》获99.6720%同意票（991,771,540股），反对率0.2972%（2,956,940股），中小股东同意率75.5715%（10,098,010股） [5] - 《授权董事会办理激励计划事宜》议案同意率99.6702%（991,754,140股），中小股东支持率75.4412%（10,080,610股） [5] 股份回购相关议案 - 《集中竞价回购股份》议案以99.9145%高票通过（994,185,310股），中小股东赞成率93.6356%（12,511,780股） [6] - 《授权管理层办理回购事项》议案同意率达99.9147%（994,187,210股），中小股东支持率93.6498%（12,513,680股） [7] 会议合规性 - 会议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司章程，表决结果合法有效 [2][7] - 公司董事、监事、高管及律师出席会议，董事长李光梅主持 [2]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月通过决议召开2025年第一次临时股东大会，并在巨潮资讯网站公告会议通知及补充通知，明确时间、地点、议案内容等事项 [2] - 现场会议于2025年7月18日在湖南白银316会议室召开，由李光梅主持，网络投票通过深交所系统同步进行，覆盖交易时段及互联网投票全天时段 [3] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，议案调整经董事会审议后公告 [2][3] 出席会议人员及表决情况 - 现场出席股东及代理人共5名，持有981,746,630股（占表决权股份总数34.78%），网络投票股东729名，持有13,289,100股（占0.47%） [3][4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，人员资格合法有效 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，资格经律师确认合法 [4] 议案审议与表决结果 - 原限制性股票激励计划议案被修订稿替代，修订议案经董事会审议后提交股东大会，未新增临时提案 [4] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督，中小投资者投票结果单独统计 [5] - 全部议案均获有效通过，关联股东回避表决，程序及结果符合法律法规 [5] 法律意见结论 - 律师确认股东大会召集程序、人员资格、议案调整及表决结果均合法有效，符合《公司法》《证券法》及公司章程要求 [1][5]

本次回购注销的批准与授权 - 公司董事会审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》[4] - 股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括回购注销事项[2] - 公司已履行通知债权人程序，公示期间未收到债权人异议或清偿要求[4] 本次回购注销的情况 回购依据及数量 - 因2024年度业绩未达考核目标（扣非净利润或营业收入），公司决定回购注销第二个解除限售期限制性股票940,264股[6] - 因终止激励计划，公司同时回购注销其他未解除限售的940,264股，合计回购1,880,528股[6] 回购价格及资金来源 - 回购价格为授予价35.16元/股加同期存款利息，资金来源于公司自有资金[7] 股本结构变动 - 回购注销后，有限售条件流通股减少1,880,528股至0，总股本从600,000,000股降至598,119,472股[8] 本次回购注销的信息披露 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及回购注销相关公告[9] - 公司履行了通知债权人程序并披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（2025-015）[9] 结论性意见 - 本次回购注销程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定[10] - 回购依据、数量、价格及资金来源合法合规，不影响公司经营及股东利益[10] - 公司需继续履行后续信息披露及工商变更登记手续[10]

核准文件及发行规模 - 公司于2022年2月28日取得中国证监会核准公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2022408号），核准规模为面值总额11.37亿元，期限6年 [1][2] - 债券发行日为2022年5月19日，每张面值100元人民币，按面值发行 [3] 债券条款 - 票面利率采用阶梯式结构：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年未披露具体数值 [3] - 付息方式为每年付息一次，计息起始日为发行首日，到期归还本金及最后一年利息 [3][4] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价28.69元/股 [4] 转股价格调整机制 - 当公司发生送红股、转增股本、增发新股等情形时，转股价按公式进行累积调整 [5][6] - 调整公式包含派送股票股利（P1=P0/(1+n)）、增发新股（P1=(P0+A×k)/(1+k)）等五种情形 [5][6] - 2025年7月因限制性股票回购注销导致转股价从25.98元/股调整为26.07元/股，调整后价格自2025年7月21日生效 [17][18] 赎回与回售条款 - 到期赎回价格为债券面值的108%（含末次利息） [9] - 触发赎回条件包括：连续30个交易日中至少15日股价≥转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [9] - 回售条款规定最后两个计息年度内，连续30日股价低于转股价70%时可按面值加应计利息回售 [9][10] 募集资金用途 - 募集资金11.37亿元全部用于气体项目，包括吕梁杭氧、衢州东港等5个项目，总投资13.84亿元，不足部分由公司自筹 [11] - 项目涉及空分供气系统建设及气体供应，实施主体均为公司控股子公司 [11] 限制性股票回购注销 - 因2021年激励计划第三期业绩未达标，公司回购注销733名激励对象持有的553.94万股限制性股票，回购总金额6035.72万元 [14][15] - 回购后总股本从9.84亿股降至9.78亿股，有限售条件股份占比从1.99%降至1.44% [15][16] - 该事项已通过董事会及股东大会审议，并完成债权人通知程序 [16][17]

本激励计划已履行的相关审批程序 - 2022年6月7日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及配套文件 [1] - 2022年6月28日股东大会批准股权激励计划 [2] - 2022年7月完成首次授予登记涉及102名激励对象 [3] - 2023年6月完成预留授予登记涉及23名激励对象 [3] 限制性股票解除限售条件成就情况 首次授予部分 - 第二个解除限售期将于2025年7月21日开启涉及708.50万股总量 [4] - 达成业绩目标：2024年营业收入增长率95.79%（行业50分位值16.98%）加权平均ROE 9.27% 主营业务收入占比98.64% [4] - 101名激励对象符合条件可解除限售212.55万股占总股本0.57% [4] 预留授予部分 - 第一个解除限售期将于2025年7月1日开启涉及162.60万股总量 [5] - 达成业绩目标：2023年营业收入增长率57.11%（行业50分位值18.51%）加权平均ROE 11.69% 主营业务收入占比98.41% [6] - 22名激励对象符合条件可解除限售48.78万股占总股本0.13% [7] 本次解除限售具体安排 - 上市流通日定为2025年7月24日 [7] - 合计解除限售261.33万股占总股本0.71%涉及123名激励对象 [7] - 股本结构变化：有限售条件股份比例从1.83%降至1.13% [8] 行业对标情况 - 采用申银万国行业分类属于"石油石化"行业对标同行业50分位值 [4][6] - 关键业绩指标均显著超过行业基准水平 [4][6]