关联交易概述 - 公司拟与诚通财务续签为期三年的《金融服务协议》，继续接受其提供的存款、结算、信贷及其他金融服务 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过公司独立董事专门会议和第九届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1][2] - 过去12个月内公司未与同一关联人或其他关联人进行过同类交易 [1][2] 关联方基本情况 - 诚通财务注册资本为人民币500,000万元，由中国诚通控股集团持股85%，公司持股10%，诚通国合资产管理持股5% [2][3] - 截至2024年底，诚通财务总资产334.48亿元，所有者权益67.47亿元，2024年营业收入3.30亿元，净利润1.79亿元 [3] - 诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团的控股子公司，与公司不存在其他产权、业务或人员关联 [3] 金融服务协议主要内容 - 服务范围包括存款、结算、信贷及金融监管部门批准的其他服务，存款余额不超过公司上年度总资产的25%，综合授信额度原则上不高于人民币20亿元 [4] - 定价原则：存款利率不低于央行基准或商业银行同期水平，贷款利率不高于市场平均水平，结算服务免费 [4] - 协议自股东大会批准后生效，有效期三年，期满可续签，争议通过北京仲裁委员会解决 [4][6] 风险控制措施 - 协议列明12项触发风险的情形，包括财务指标不符、支付危机、重大亏损、监管处罚等，出现时公司可采取限制交易或终止协议等措施 [5] - 诚通财务需定期披露财务报告，公司可随时查询账户信息，确保资金安全 [4][5] 交易目的及影响 - 通过诚通财务集中管理资金可提高使用效率，拓宽融资渠道并降低成本和风险，符合集团整体利益 [7] - 交易经独立董事认可，认为定价公允且未损害公司及中小股东权益 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议和董事会已审议通过议案，关联董事回避表决，下一步需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [7]

交易方案概述 - 公司拟向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹出售持有的上海矿业90%股权，交易完成后上海矿业不再纳入合并报表范围，公司将退出铜精矿贸易业务 [5] - 标的资产采用收益法评估，基准日2024年12月31日评估值为22,690万元，较净资产增值4,166.24万元，增值率22.49%，交易价格因分红事项由22,050万元调减至19,111.17万元 [6] - 过渡期损益安排明确：若标的净资产增加由公司享有，若减少则由交易对方承担 [7] 交易性质分析 - 构成重大资产重组：标的2024年营业收入247,621.64万元占公司同期营收68.58%，超过50%标准 [8][9] - 构成关联交易：交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东全资子公司，关联方已回避表决 [9] - 不构成重组上市：交易不涉及股权结构变化，实际控制人仍为陈建成 [9] 交易实施进展 - 已完成全部决策程序：包括董事会、监事会、股东大会审议及交易对方内部审批 [10] - 资产过户完成：标的股权已登记至卧龙舜禹名下，工商变更登记手续办妥 [10] - 资金支付到位：交易对方已支付19,111.17万元对价 [10] - 担保情况：公司对上海矿业的担保已到期解除，无新增关联担保 [12] 中介机构意见 - 独立财务顾问中信建投确认：交易程序合规、对价支付完成、信息披露充分，无重大差异 [14] - 法律顾问金杜律所认为：交易已满足生效条件，资产过户及付款完成，后续事项无实质性法律障碍 [14]

交易概况 - 本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权，交易完成后上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精矿贸易业务[5] - 标的资产评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为22,690万元，较净资产18,523.76万元增值4,166.24万元，增值率22.49%，交易价格因分红事项由22,050万元调减至19,111.17万元[6][7] - 过渡期损益安排为：若标的公司盈利或净资产增加由上市公司享有，若亏损或净资产减少由卧龙舜禹承担[8] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产占上市公司2024年度营业收入比例达68.58%，超过50%门槛[10] - 交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司，构成关联交易[10] - 交易不涉及发行股份，未导致控制权变化，不构成重组上市[10] 实施情况 - 交易已履行董事会、监事会、股东大会决策程序及标的公司内部决策程序[11] - 标的资产已完成工商变更登记，交易对方已支付全部转让价款19,111.17万元[12] - 交易实施过程中未出现资金占用、违规担保、信息披露差异或人员更换等情况[13][14] - 上市公司对上海矿业的担保已到期解除，交易各方均正常履行协议及承诺[13][15] 后续事项 - 需完成标的资产过渡期损益专项审计并执行相关约定[15] - 交易各方需继续履行协议及承诺，上市公司需履行信息披露义务[15]

托管协议重新签署背景 - 原中航机电系统股份有限公司与中航机载系统有限公司签署的《托管协议》因公司主体变更及股权调整需重新签署 [1] - 吸收合并完成后公司更名为中航机载系统股份有限公司并承继原协议权利义务 [1] - 托管单位股权变更及机载公司内部业务整合是协议重新签署的主要原因 [1] 托管范围 - 新协议托管单位数量为20家 [1] - 托管单位包括中航(上海)航空无线电电子技术有限公司等7家企事业单位 [2] - 托管单位类型涵盖研究所及技术公司等 [2] 托管费用计算方式 - 托管费用按受托管理股权比例计算目标公司当年营业收入的0.03% [2] - 计算公式为：目标公司当年营业收入×受托管理股权比例×0.03% [2] - 目标公司当年亏损则不收取托管费用 [2] - 非完整年度按实际托管天数比例计算费用 [2] 协议期限 - 新协议自股东大会审议通过后执行 [3] - 托管期限至2026年12月31日 [3] 授权事项 - 股东大会授权董事会全权办理托管相关事宜 [4] - 授权范围包括协议调整、补充协议签署及终止托管等 [4] - 董事会可进一步授权董事长处理具体事务 [4]

关联交易概述 - 公司基于战略规划及业务发展需要，决定以31,658.67万元（不含税）的交易价格购买控股股东伟星集团有限公司位于临海市邵家渡街道山下坦村铁路大道南侧的厂房，用于提升主业的生产智造保障能力 [1] - 该交易已通过公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议，并经2024年度股东大会批准 [1] - 具体交易内容详见公司于2025年2月27日、2025年4月19日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告 [1] 关联交易进展情况 - 截至公告披露日，标的资产已完成变更登记手续，公司已取得不动产权证书【浙（2025）临海市不动产权第0016569号】 [2] - 公司已按约定支付完剩余款项，本次交易全部完成 [2] 备查文件 - 不动产权证书 [2]

关联交易概述 - 公司拟将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司持有的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）24.5%股份按2024年末净资产份额转让，其中17%转让给董事长应思斌，转让价格为2,249,429.88元 [1] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，交易价格基于评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产2025年5月31日净资产的评估结果 [1][2] - 过去12个月内公司未与应思斌发生其他关联交易 [1][3] 交易标的评估与定价 - 伽玛咨询公司净资产账面价值为11,517,727.91元，评估价值12,366,540.29元，增值率7.37% [4][5] - 采用资产基础法评估，主要因标的资产特性不适合市场法和收益法，评估假设包括持续经营、政策稳定等前提 [5][6][7] - 17%股权对应评估价值为2,102,311.85元，实际转让价2,249,429.88元以2024年末账面净资产为基础确定 [4][8] 交易目的与影响 - 通过合伙企业架构建立长效激励机制，绑定核心团队利益与公司长期发展，重点激励锂提取市场开拓 [2] - 标的资产2024年净资产1,323.19万元，2025年一季度净利润227.67万元，但交易金额仅占公司最新审计净资产的0.1%，对财务影响较小 [4][8] 交易程序与标的详情 - 交易已通过董事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决，未达股东大会审议标准 [3][8] - 伽玛咨询公司注册资本300万元，主要资产为对浙江新锂想科技有限责任公司（公司持股70%）的长期股权投资 [4] - 标的资产无诉讼、冻结等权属瑕疵，2024年营收为0元，2025年一季度扣非净利润227.67万元 [4][8]

资产损失事件 - 公司控股子公司无锡东和欣委托大江金属加工镀锡卷、镀锡基卷及轧硬卷等产品，因大江金属保管不善导致存货损失约2504万元 [1] - 大江金属为关联法人，曾为公司控股股东一致行动人的孙公司，2023年11月股权变更为上海天吉供应链管理有限公司全资持有 [1] - 公司将通过法律手段要求大江金属赔偿损失 [1] 股东资金占用问题 - 截至2024年末，上海东和欣关联方非经营性占用资金余额2.08亿元，经调整后应收本息合计1.97亿元（含3.85%利息） [2] - 2025年1月通过预收原材料采购款新增占用4375.28万元，截至2025年6月30日累计偿还6004.5万元，剩余未偿还本息1.84亿元 [2] - 公司多次发送督促函，但关联方未按《还款计划》履行清偿义务 [2] 业务运营状况 - 公司金属制品业务自2025年5月起停产停工，预计三个月内无法恢复，股票被叠加实施其他风险警示 [3]

公司动态 - 金浦钛业自7月1日起停牌 计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购利德东方控股股权 并募集配套资金 预计构成重大资产重组且为关联交易 不构成重组上市 公司预计7月15日前披露交易方案 [1] - 利德东方为国内高铁橡胶软管唯一自主化企业 汽车行业胶管标准制定者 产品覆盖轨道交通、风电新能源、汽车、航空航天等领域 2023年销售收入突破10亿元 较2020年的3亿元增长233% [3] - 利德东方股权结构为南京金浦东裕投资持股91% 南京恒誉泰和投资持股9% 实际控制人郭彦彤系金浦钛业实控人郭金东之女 [3][4] 财务表现 - 金浦钛业2024年营收21.33亿元 同比下滑5.86% 净亏损2.44亿元 同比扩大39.81% 连续三年亏损 [5] - 2024年营业成本20.79亿元 同比减少4.68% 研发费用0.76亿元 同比下降7.1% 经营活动现金流净额0.22亿元 同比锐减89.94% [7] - 2024年一季度营收5.42亿元 同比下滑3.62% 净亏损1538.38万元 同比扩大13.34% 连续11个季度亏损 [10] - 截至一季度末总负债16.29亿元 资产负债率54.16% 同比上升超8个百分点 [11] 行业与业务 - 钛白粉行业受房地产下行拖累 需求疲软价格下跌 原材料价格波动 环保政策趋严 市场竞争加剧 [7] - 钛白粉副产品硫酸亚铁可作为磷酸铁原料 后者是磷酸铁锂正极材料的关键成分 公司2022年曾计划投资100亿元建设年产20万吨磷酸铁和20万吨磷酸铁锂项目 [7][8] - 因磷酸铁产能过剩 公司磷酸铁项目当前建设进度65% 已暂缓推进 [9] 市场数据 - 截至6月30日收盘 公司股价报2.77元/股 单日上涨4.53% 最新市值27.34亿元 [12]

公司退市及治理问题 - 上海龙宇数据股份有限公司宣布将于2025年7月3日正式摘牌退市 [1] - 退市前股东大会中代董事长刘策遭中小股东质问实控人家族任职资格及资金侵占问题 [1][8] - 实控人徐增增（73岁）于2025年5月29日辞去董事长等职务，其丈夫刘振光（74岁）与儿子刘策（48岁）同为实控人 [1] 股东大会关键议案表决 - 《2025年度日常关联交易预计议案》遭63.58%反对票否决，A股股东反对票占比63.5863% [4][5] - 《2025年度银行授信额度议案》和《担保议案》虽通过，但反对票比例分别达29.6%和29.87% [6] - 中小股东反对关联交易议案主因担忧公司继续被实控人掏空 [7] 实控人资金侵占及还款进展 - 控股股东累计占用资金9.17亿元，剩余未偿还8.67亿元 [6] - 公司上市以来融资38.34亿元，退市时净资产仅剩33.26亿元（含被侵占资金） [8] - 2025年6月公司起诉控股股东及关联方追讨8.95亿元欠款，但实控人未给出具体还款时间表 [9][10][11] 公司历史与股东质疑 - 股价从历史峰值51.5元/股跌至退市前2.44元/股 [8] - 中小股东质疑实控人未通过股权处置筹措资金反而导致公司退市，并反对家族成员继续任职 [8] - 刘策回应称是否留任需视监管处罚结果，承诺尽力经营但未提出明确还款计划 [8][9][10]

关联方借款展期 - 公司向关联方副总经理赵立新借款1,500万元展期至2025年9月30日，借款年利率保持3.1%不变 [8][12][18][19] - 借款展期经董事会和监事会全票通过，独立董事专门会议审议认为定价公允合理，符合监管要求 [14][23] - 本次关联交易旨在满足日常经营及业务发展需求，不会对公司财务状况产生不良影响 [21] 子公司融资担保进展 - 子公司三亚瑞泽双林和琼海瑞泽分别循环使用海南银行1,000万元贷款额度，公司提供连带责任保证担保 [27][28] - 担保抵押物包括三亚崖城镇66,666.52平方米土地使用权及地上工业房产等多处资产 [29] - 公司2024年股东大会已批准6.5亿元担保额度，本次担保后对两家子公司的可用担保额度均为3,000万元 [30] 公司担保整体情况 - 公司及控股子公司对外担保总额168,322.90万元，实际担保余额126,662.10万元，占净资产比例169% [36] - 所有担保均为合并报表范围内担保，无逾期或涉诉担保情况 [36] - 两家子公司经营正常，资信良好，不属于失信被执行人 [32][35]