监管处罚事件概述 - 深交所于12月5日对节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施 [1] - 处罚起因是公司在发行股份购买资产并募集配套资金的过程中存在违规行为 [2] - 相关中介机构，包括国泰海通证券（原海通证券）及致同会计师事务所，也同步受到处罚 [3][6] 违规行为具体内容 - 收购标的公司大地修复在环境修复项目中存在提前确认收入的情况 [2] - 具体影响为：2022年营业收入增加6639万元（或6638.64万元），占当期营业收入的11.35%；2023年营业收入减少474万元（或473.77万元），占当期营业收入的-0.81% [2][5] - 对利润的影响为：2022年利润总额增加1695.41万元，占当期利润总额的46.98%；2023年利润总额减少63.49万元，占当期利润总额的-1.13% [5] - 大地修复2022年前十大项目之一在2022年12月调整了项目预算，但公司在审核问询回复中未完整披露此预算调整情况 [5] 公司信息披露与内控问题 - 公司披露的大地修复相关财务数据不准确 [5] - 公司在回复深交所审核问询时称，大地修复收入确认相关内控制度健全并有效执行，但实际情况存在提前确认收入的问题 [4] - 公司董事长、时任董事长、时任总经理及财务总监被认定未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整 [5] 中介机构核查失职 - 独立财务顾问国泰海通证券在审核问询回复中称执行了控制测试、检查等程序，并发表核查意见称大地修复相关内控制度健全有效 [7] - 但国泰海通证券对部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎 [7] - 最终被深交所采取书面警示的自律监管措施，并被要求提交书面整改报告 [7][8] - 申报会计师致同会计师事务所及签字注册会计师任一优、商岩岩，同样因核查程序不到位、核查意见不审慎以及部分函证、走访程序执行不到位而受到处罚 [6][7] - 致同所被采取书面警示，签字注册会计师被给予通报批评处分 [7]

核心处罚与监管行动 - 公司因信息披露违规导致2022年及2023年年度报告财务数据存在虚假记载，收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》[2] - 公司股票将于2025年12月10日停牌一天，并于12月11日复牌后被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST嘉澳”，日涨跌幅限制为5%[2][5] - 浙江证监局拟对公司及时任董事长兼总经理沈健、时任财务总监兼董事会秘书吴逸敏给予警告，并分别处以550万元、250万元和200万元的罚款，合计罚款1000万元[2][13] 财务造假具体细节 - 违规源于子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司年产20000吨环保增塑剂项目，该项目于2021年12月试生产结束并完成验收，但公司未及时将其结转至固定资产并计提折旧，也未准确核算相应借款利息，直至2024年6月才进行结转[10] - 2022年年度报告虚减营业成本约1344.42万元，虚减财务费用576.75万元，虚增利润总额1921.17万元（占当期披露利润总额绝对值的28.91%），虚增净利润1525.82万元（占当期披露净利润绝对值的49.06%）[10] - 2023年年度报告虚减营业成本1355.82万元，虚增利润总额1355.82万元（占当期披露利润总额绝对值的63.72%），虚增净利润1044.14万元（占当期披露净利润的200.38%），导致2023年净利润由亏损转为盈利[10] - 公司已于2025年4月29日披露《关于前期会计差错更正的公告》，对相关事项进行追溯调整[11] 公司近期经营与财务表现 - 公司是国内最早研发、生产环保增塑剂的领军企业之一，主营产品包括环保增塑剂、环保稳定剂、生物质能源三大类，其中生物质能源收入占主营业务收入的71.86%[13] - 2022年至2024年，公司营收同比增速分别为67.59%、-16.98%、-52.23%，归母净利润连续三年为负值[16] - 2025年前三季度，公司营收同比大幅增长189.39%至30.05亿元，归母净利润为-0.25亿元，亏损同比大幅收窄[16]

公司治理与股东分歧 - 可靠股份发布2025年三季报，遭到公司第二大股东兼董事鲍佳的强烈反对 [1][2] - 鲍佳是公司实控人金利伟的前妻及前总经理，目前金利伟持股30.13%，鲍佳持股29.13%，分别为第一和第二大股东 [1][2][3] - 鲍佳指控董事长金利伟与董秘王向亭在董事会公告中恶意篡改其反对意见，将其提出的7条具体意见删除了5条，剩余2条也被调整和弱化 [1][3] 信息披露具体指控 - 鲍佳指控公司故意隐瞒投资项目破产情况 [1][3] - 鲍佳指控公司未暴露实控人金利伟涉嫌代持供应商股份的行为 [1][3] - 鲍佳指控公司存在重大投资失误，但董事会公告仅保留了“杜迪业务亏损”等无关痛痒的表述 [1][3] - 鲍佳已就上述信息披露违规行为正式向证监会投诉举报 [1][3] 公司官方回应 - 可靠股份投资者关系部门回应称，公司严格遵循相关规定履行决策程序及信息披露义务，程序合法合规 [2][4] - 公司表示其治理结构运行有效，董事会决策机制健全，高管聘任均经过合法程序 [2][4] - 对于涉及内部治理细节及未公开信息的问题，公司表示不便通过非正式渠道答复，以保障对所有投资者的公平 [2][4] 公司过往监管记录 - 今年8月，可靠股份因关联交易违规信披问题，收到浙江证监局出具的警示函 [2][4] - 公司对此表示高度重视，已第一时间组织整改，并加强相关人员对信息披露法规的学习 [2][4]

上海新阳信息披露违规及投资者索赔 - 公司于2024年9月18日公告收到证监会上海监管局出具的警示函 [1][4] - 违规行为涉及2024年第一季度报告信息披露不准确 公司于2023年11月3日通过场外质押授信方式购买挂钩中证1000指数的场外期权金融衍生品1亿元 但未在一季报中确认该衍生品价值及其公允价值变动损益1,591.59万元 导致虚增归属于上市公司股东的净利润1,352.85万元 [1][4] - 根据律师信息 在2024年4月20日至2024年8月17日期间买入上海新阳股票 并在2024年8月17日后卖出或继续持有的投资者 目前仍可发起索赔 且已有投资者胜诉先例 [2][5] 威创股份信息披露违法违规及投资者索赔 - 公司于2025年2月21日公告收到证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》 [2][5] - 经查明 公司及相关责任人存在多项信息披露违法违规事实 包括未及时披露实际控制人变更情况 导致2023年半年度报告存在虚假记载 未及时披露关联方非经营性资金占用及资金往来情况 导致2023年三季度报告存在虚假记载等 [2][3][5][6] - 根据律师信息 在2023年6月21日至2023年12月23日期间买入威创股份股票 并在2023年12月23日后卖出或持有股票的投资者 目前仍可发起索赔 [3][6]

公司受处罚情况 - 三七互娱因信息披露违法违规收到中国证监会《行政处罚决定书》 公司及相关责任人合计被罚款3255万元人民币 [2] - 具体违法违规行为包括：2014年至2020年年报中股东持股情况存在虚假记载 涉及股权代持 [5] 2018年收购江苏极光20%股权及2020年间接收购广州三七20%股权两项关联交易未披露 [5][6] - 证监会对公司责令改正并给予警告 处以900万元罚款 对实际控制人兼董事长李卫伟罚款1400万元 对其他核心高管曾开天等分别处以罚款 [7] 公司财务与运营状况 - 2020年至2024年 公司营业收入从144亿元增长至174.41亿元 但增速缓慢 同期归母净利润在26.59亿元至29.54亿元间波动 2024年净利润26.73亿元略低于2020年的27.61亿元 [9] - 2025年前三季度 公司营业收入124.61亿元 同比下降6.59% 为借壳上市以来罕见的前三季度收入下滑 同期归母净利润23.45亿元 同比增长23.57% 呈现“增利不增收”态势 [9] - 公司销售费用连年增长 2022年至2024年分别为87.33亿元、90.91亿元、97.12亿元 其中互联网流量费用是核心构成 同期分别为81.70亿元、84.66亿元、91.51亿元 占营业收入比重从49.80%升至52.47% [3][10] - 公司研发投入持续缩水 从2021年的12.50亿元下降至2024年的6.46亿元 [3][10] - 截至2025年9月末 公司货币资金加理财合计117.09亿元 但短期借款达29.11亿元 较2022年底的9.01亿元大幅增加 [10] 公司资本运作与股东行为 - 2022年至2024年 公司累计现金分红达57.78亿元 2025年前三季度分红13.86亿元 [10] - 公司前任实际控制人吴绪顺家族通过减持累计套现约69亿元 其中包括协助李卫伟、曾开天减持的13.85亿元 [10]

公司受处罚情况 - 公司因信息披露违法违规收到中国证监会《行政处罚决定书》[1] - 违法违规行为时间跨度从2014年至2021年[1] - 违法违规行为包括股权代持未披露和关联交易未披露[1] - 具体股权代持行为为2014年吴卫东、吴卫红等人认购的股份实为给李卫伟、曾开天二人代持[4] - 未披露的关联交易包括2018年收购江苏极光20%股权事项[4]以及2020年间接收购广州三七20%股权事项[5] - 证监会对公司及相关责任人合计罚款3255万元[2] - 其中对公司处以900万元罚款[6] - 对实际控制人兼董事长李卫伟处以1400万元罚款[6] - 对副董事长曾开天及其他高管杨军、叶威、胡宇航、吴卫红分别处以警告及罚款[6] 公司财务与经营状况 - 2020年至2024年营业收入分别为144亿元、162.16亿元、164.06亿元、165.47亿元、174.41亿元[8] - 2020年至2024年营业收入同比增速分别为8.86%、12.62%、1.17%、0.86%、5.40%[8] - 2020年至2024年归母净利润分别为27.61亿元、28.76亿元、29.54亿元、26.59亿元、26.73亿元[8] - 2020年至2024年归母净利润同比变动分别为30.56%、4.15%、2.74%、-10.01%、0.54%[8] - 2024年归母净利润略低于2020年[8] - 2025年前三季度营业收入124.61亿元，同比下降6.59%[8] - 2025年前三季度归母净利润23.45亿元，同比增长23.57%[8] - 公司销售费用连年增长，2022年至2024年分别为87.33亿元、90.91亿元、97.12亿元[9] - 销售费用中互联网流量费用是核心构成，2022年至2024年分别为81.70亿元、84.66亿元、91.51亿元[2][9] - 互联网流量费用占销售费用比重分别为93.55%、93.13%、94.22%[9] - 互联网流量费用占当期营业收入比重分别为49.80%、51.16%、52.47%[9] - 公司研发投入持续缩水，2021年为12.50亿元，2022年至2024年分别为9.05亿元、7.14亿元、6.46亿元[2][9] - 截至2025年9月末，公司货币资金加理财合计117.09亿元[9] - 截至2025年9月末，公司有29.11亿元的短期借款[9] - 2022年底短期借款为9.01亿元[9] - 2022年至2024年公司累计现金分红达57.78亿元[9] - 2025年前三季度公司分红13.86亿元[9] 公司股东与历史情况 - 公司前任实际控制人吴绪顺家族通过减持累计套现约69亿元[9] - 套现金额中包括协助李卫伟、曾开天减持的13.85亿元[9] - 公司于2023年6月27日收到中国证监会的立案告知书[3]

公司控制权变更 - 公司实际控制人陈崇军正在筹划公司控制权变更相关事宜 可能导致公司实际控制人发生变更 公司股票自12月8日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 各方主体正在就具体交易方案、协议等相关事项进行论证和磋商 [1] 实际控制人持股与风险状况 - 截至2025年三季度末 实际控制人陈崇军持有公司股份67,693,537股 占公司股本的19.91% [4] - 陈崇军累计质押股份56,312,923股 占其所持股份的83.19% 占公司股本的16.56% [4] - 陈崇军累计被司法冻结股份67,693,537股 占其所持股份的100% 占公司股本的19.91% [4] - 2023年以来 陈崇军所持股份多次被司法拍卖 原因为个人债务到期无法偿还 [4] - 2024年5月24日 陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局执行逮捕 [4] 公司面临的监管与法律风险 - 2024年3月12日 陈崇军因违规减持收到警示函 [4] - 2024年11月25日 陈崇军收到年度内第二次警示函 公司也因连续两年信息披露违规被上海监管局出具警示函 [4] - 2024年12月9日 深交所创业板公司管理部向公司及陈崇军等出具监管函 [5] - 公司涉及多起股权转让纠纷诉讼 其中一起涉案金额为6140.93万元 另一起将于2025年12月23日开庭审理 [5] 公司经营与财务状况 - 公司主营金融软硬件和信息化产品服务 如POS机、银行发卡鉴卡机等 [6] - 2022年至2024年 公司归母净利润分别亏损0.62亿元、0.81亿元、3.51亿元 三年合计亏损近5亿元 [6] - 2025年前三季度 公司实现营业收入1.09亿元 同比下降49.58% [6] - 2025年前三季度 公司归母净利润亏损1.64亿元 上年同期亏损1.9亿元 扣非净利润亏损1.66亿元 上年同期亏损1.9亿元 [6] - 2025年前三季度 公司经营活动产生的现金流量净额为-5965.9万元 上年同期为719.1万元 [6]

行政监管措施决定 - 公司及相关责任人收到深圳证监局下发的责令改正及警示函决定 行政监管措施决定书编号为〔2025〕234号 [1] - 监管措施要求公司收到决定书之日起30日内提交书面整改报告 [3] 检查发现的具体问题 - 公司存在未审议并披露关联交易变更事项 [1] - 公司存在未披露关联方资金占用事项 [1] - 公司未披露前十大股东中李宏与玄元科新46号私募证券投资基金的一致行动关系 [1] - 公司股东大会文件未记录审议经过及发言要点 [1] 问题违反的法规 - 未审议并披露关联交易变更事项违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条及《上市公司监管指引第8号》第二条 [2] - 未披露关联方资金占用事项违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》第四十五条第一款 [2] - 未披露一致行动关系违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》第五十九条第一款第一项第二目、第六项 [2] - 股东大会文件问题违反《上市公司章程指引》第七十七条第二款第四项 [2] 被认定责任的人员 - 公司时任董事长兼总经理李红京对上述问题负有主要责任 [2] - 公司董事兼副总经理农颖斌对上述问题负有主要责任 [2] - 公司时任董事会秘书方文彬对上述问题负有主要责任 [2] 监管要求的整改措施 - 要求公司全体董事、高级管理人员加强证券法律法规学习培训 增强合规意识 提升公司治理水平 [3] - 要求公司建立健全内部控制相关制度 全面梳理内控问题与薄弱环节并确保有效执行 [3] - 要求公司高度重视整改工作 制定整改计划并采取有效措施 [3] 公司的回应与后续安排 - 公司及相关责任人高度重视决定书指出的问题 将认真吸取教训 [4] - 公司将加强对相关法律法规的学习 提升规范运作水平和信息披露质量 [4] - 公司将严格按照监管要求进行全面梳理并积极整改 依法履行信息披露义务 [4] - 公司表示本次行政监管措施不会影响其正常的生产经营活动 [5]

公司收到行政监管措施决定书 - 广州思林杰科技股份有限公司及相关人员收到广东证监局出具的《行政监管措施决定书》[1] 信息披露问题 - 公司实际控制人、董事长周茂林及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况[1] - 周茂林和刘洋未及时告知公司代持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确[1] - 上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定[1] 募集资金使用问题 - 募集资金使用超出招股说明书所列用途：2022年使用募集资金置换募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确[2] - 募集资金存放不规范：超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确[2] - 上述行为不符合《上市公司监管指引第2号》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定[2] 相关人员责任认定 - 董事长周茂林、时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀对公司募集资金使用不规范及存放不规范事项负有主要责任[3] - 现任董事会秘书陈梦媛、现任财务总监高海林对公司募集资金存放不规范事项负有主要责任[3] - 周茂林、刘洋对代持股份导致的信息披露违规行为负有主要责任[2] 监管措施及要求 - 广东证监局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施[3] - 对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案[3] - 公司需在收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告及内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所[3] 公司回应及后续安排 - 公司及相关人员已就相关问题深刻反思，将加强对法律法规的学习并积极整改[4] - 公司将按规定时间向广东证监局提交书面报告，并抄报上海证券交易所[4] - 公司表示本次《决定书》不会影响其正常的生产经营管理活动[4]

公司违规事实与处罚 - 公司因多项信息披露违法违规行为被浙江证监局下发《行政处罚决定书》[1][3] - 公司在2023年至2024年6月期间，通过往来款、员工借款、预付款等多种名目，累计向控股股东银江科技集团及其关联方输送资金近11亿元，且未履行任何披露义务[1][4] - 公司违规行为涉及多个方面，时间跨度长达六年，属于系统性造假[2][4] 具体违规行为 - 未按规定披露关联方非经营性资金占用，导致2023年年报和2024年半年报存在虚假记载[2][5] - 未按规定披露关联担保，导致2018年至2023年年报存在重大遗漏[2][5] - 公司2021年至2023年三季度财务报告存在虚假记载[2][5] - 公司相关公告文件信息披露不准确、不完整[2][5] 事件进展与投资者影响 - 控股股东已全部偿还所占用的资金1.97亿元并支付了全部利息，资金已全部清收完毕[2][5] - 上海沪紫律师事务所刘鹏律师代理的索赔案件已开庭审理，目前维权还可加入[1][4] - 符合以下任一区间买入并产生亏损的投资者可报名索赔：2023年8月29日至2024年4月29日期间买入，并在2024年4月30日后卖出或持有；或2019年4月19日至2024年9月13日期间买入，并在2024年9月14日后卖出或持有[1][4]