广东星光发展股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 7 月） 目 录 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广东星光发展股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规以及《广东星光发展股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 （一）公司对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东 会批准； （二）公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力； （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公 ...

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并防范风险 依据包括《公司法》《民法典》及深交所创业板规则等法律法规[1][2] - 对外担保定义为公司为他人债务提供保证 抵押 质押等形式的担保 涵盖对控股子公司的担保[2] - 担保决策需经董事会或股东会审议并披露 遵循合法 审慎 互利 安全原则[2][4][5] 担保对象与条件 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位 重要业务关联方及控股子公司等 且需具备较强偿债能力[8] - 特殊情况下经董事会三分之二成员或股东会批准 可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[9] - 禁止为存在财务造假 经营恶化 反担保不足等情形的申请担保人提供担保[12] 审查与审批流程 - 申请担保人需提交企业基本资料 经审计财务报告 反担保方案等至少6类文件[11][12] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%等7类情形须提交股东会审批[13] - 关联方担保不论金额大小均需股东会审议 控股股东等提供反担保时关联股东需回避表决[14][17] 合同签署与管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署 必须采用书面形式并包含法定要素[18][19] - 公司需定期核查担保合同有效性 监测被担保人经营状况 发现异常需立即报告并采取止损措施[20][21] - 债务到期未履行或担保人破产等情形需及时披露 展期担保需重新履行审批程序[22][23] 责任与制度执行 - 违规担保导致损失时相关董事及责任人需承担连带或赔偿责任 构成犯罪的将移送司法[25][26][27] - 控股子公司对外担保需参照本制度执行 决议后1个工作日内通知母公司[28] - 制度修订需经股东会批准 与法律法规冲突时以后者为准[29][30]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据包括《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的各级子公司，明确对外担保定义包含为子公司提供的担保及担保总额的计算方式[2] - 实行统一管理原则，子公司或分支机构未经董事会或股东会批准不得以公司名义签署担保文件[1] 担保原则与对象条件 - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，除对子公司担保外必须要求反担保且反担保方需具备实际承担能力[5][6] - 合格担保对象包括互保单位、重要业务关联方、控股子公司等，非子公司需具备AAA级银行信用资质[8] - 明确禁止担保情形：资金投向违规、财务造假记录、历史担保违约未解决、经营恶化无改善迹象等[10] 审批权限与决策机制 - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[11][4] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，股东会表决时关联方需回避[4][5] - 其他担保事项由董事会审批，需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二同意[12] 担保审查与风控流程 - 前置审查需掌握被担保方资信状况，包括财务报告真实性、反担保条件、银行信用记录等[13][14][6] - 反担保财产需与担保金额匹配，禁止接受法律禁止流通或不可转让的资产作为反担保[16][7] - 多部门协同管理：财务部负责财务审核及反担保资产跟踪，董事会办公室负责法律审核及信息披露[18][8] 合同签署与信息披露 - 担保合同必须明确主债权种类、期限、担保范围等要素，多方担保需约定份额并排除连带责任[20][9][10] - 展期担保视为新担保需重新履行审批程序，所有担保事项需按上交所规则披露总额及占比等数据[21][22] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需及时公告，董事会办公室为信息披露主责部门[24][25] 违规责任与制度执行 - 违规越权担保将追责赔偿，信息披露违规导致处分时公司内部将追加处罚[27][28] - 董事对担保决策承担连带责任，调查评估失误导致损失的相关责任人需共同担责[29][12] - 制度经股东会批准生效，与后续法律法规冲突时董事会需及时修订[31][33]

公司对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益和公司财产安全，依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义包括公司作为第三方提供的保证、抵押、质押等担保形式，不含公司及控股子公司自身债务担保 [1] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司（持股超50%或实际控制） [1] - 董事及高管需审慎对待对外担保，严格控制风险 [1] 对外担保基本原则与管理流程 - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，禁止任何强制担保行为 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准，未经审批不得实施 [2] - 财务部门为担保主责部门，需履行跟踪监督、信息通报等六项职责 [2][3] - 董事会秘书负责组织审批程序并向董事会报告担保情况 [2] 担保审查与批准机制 - 被担保企业需提交八类材料，包括经营分析报告、审计报告、还款能力证明等 [4][5] - 财务部门需审核担保申请人资质，包括存续状态、偿债能力、反担保资产等11项要求 [5] - 担保审批需经董事会过半数及2/3出席董事同意，关联董事需回避表决 [5][6] - 六类情形需提交股东会审议，包括单笔担保超净资产10%、担保总额超总资产30%等 [6] 风险管理与合同条款 - 担保合同需明确主债权种类、期限、担保范围等七项核心条款 [8] - 签约人需持董事会/股东会决议，禁止越权签约或超授权数额 [8] - 非子公司担保需优先要求反担保，反担保方需具备实际承担能力 [9] - 财务部门需动态监控被担保人经营状况，发现风险需立即采取追偿等措施 [10][11] 责任追究与制度执行 - 公司需向审计机构完整披露所有对外担保事项 [11] - 责任人失职导致损失将面临罚款、处分或刑事责任追究 [11] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [12]

总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并防范风险，依据《公司法》《担保法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保范围包括公司为控股子公司提供的保证、抵押、质押等，涵盖借款担保、票据保证等类型[1] - 制度适用于公司及控股子公司，明确担保总额为母公司对外担保与子公司对外担保之和[1][2] 被担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：业务互保方、重要业务关联方或控股子公司[3] - 特殊情况下，经董事会2/3成员或股东会批准可为不符合条件但风险较小的对象提供担保[4] - 董事会需评估债务人资信状况，经办责任人需调查申请人的经营、财务及信用情况并逐级报批[5][6] 审批程序 - 对外担保须经董事会或股东会审议，特定情形需先经董事会通过再提交股东会[9][10] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%，或单笔担保超净资产10%等[11][12] - 董事会决策需全体董事过半数且出席董事2/3同意，必要时可聘请外部机构评估风险[13][14] 担保管理 - 担保文件由董事长签署，财务部门负责经办并协同法律顾问处理资信调查及法律文件[18][19][20] - 公司需定期核对担保合同，监控被担保对象财务状况，发现偿债能力恶化需及时报告并采取措施[22][23] - 被担保对象违约时，公司应立即启动反担保追偿程序并向董事会通报[24][25][26] 信息披露 - 公司需依法披露担保事项，包括董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等[31][32] - 被担保对象未按期还款或出现破产等情形时，公司需及时公告[33][34] - 担保信息保密要求严格，知情者需履行保密义务直至公开披露[35] 责任人义务 - 违规担保将视情节追究责任人责任，包括擅自越权签约或怠于履职造成的损失[36][37][38] - 保证人责任超出约定份额时，公司有权拒绝超额部分[29] - 破产案件中，公司需主动申报债权以行使追偿权[30] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以更高规定为准[40] - 董事会拥有制度解释及修改权[41]

公司对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保包括公司以第三人身份提供的保证、抵押或质押等担保形式，涵盖对控股子公司的担保[3] - 公司禁止为股东、股东控股子公司（除公司及控股子公司）、股东附属企业或个人债务提供担保[6] - 对外担保需遵循合法、平等、自愿、安全审慎等基本原则，任何单位或个人不得强制公司提供担保[7][8] 对外担保对象审查标准 - 合格担保对象需具备独立法人资格和偿债能力，包括业务互保单位、有重要业务关系的单位或控股子公司[11] - 特殊情况下经董事会或股东会批准，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[12] - 被担保对象需提交企业法人营业执照、经审计财务报告、反担保方案等资料，且不存在重大诉讼或行政处罚[14][15][17] - 禁止为财务状况恶化、进入破产程序、存在重大经济纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保[17] 对外担保审批程序 - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，部分情形需提交股东会审批[22] - 需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保超净资产10%等[22] - 关联担保需回避表决，股东会审议关联担保时相关股东不得参与投票[22][8] - 控股子公司对外担保需按其公司章程审批，公司委派董事应提前征询母公司意见[25] 对外担保合同管理 - 担保合同必须书面订立，明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[30] - 合同审查需关注不利条款，主合同变更时需重新履行审批程序并作废原合同[31][32] - 法律规定的担保登记必须办理，合同由财务部保管并监控后续事宜[35][36] - 被担保人债务到期未履行或出现破产等情形时，公司需及时披露并采取补救措施[37] 担保后续风险管理 - 财务部需定期分析被担保人财务状况，跟踪其生产经营、诉讼仲裁等重大变化[39] - 发现被担保人经营严重恶化时，董事会可要求解除担保或追加反担保[12][40] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿，董事对违规担保造成的损失承担连带责任[41][42] - 擅自签订担保合同或未按制度执行造成损失的相关人员需承担赔偿责任[43][44] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以法规为准[47][45] - 制度中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数，由董事会负责解释[46][48]

公司对外担保管理制度 核心观点 - 公司建立严格的对外担保管理制度，规范担保行为，控制经营风险，确保合规性和风险可控性 [1] - 担保范围包括子公司、第三方提供的保证、抵押、质押等，涵盖银行授信、借款担保、信用证等多种形式 [2] - 所有担保需统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [4] 担保审批程序 - 董事会或股东会审批要求：对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意，或股东会批准 [6] - 控股股东等关联方担保需提供反担保，且资金占用或违规担保未解决前不得转让股份 [6] - 需披露担保总额、对子公司担保总额等，并在指定媒体公告 [3][8] 被担保人资质审查 - 需审查企业基本资料、财务报告、还款能力、反担保条件等，确保真实性 [4][5] - 禁止为财务状况恶化、存在重大诉讼、失信等情形的对象提供担保 [5] - 特定情形需提交股东会审议，如担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [13] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限、担保方式等关键条款 [21] - 合同审查需规避不利条款，修改需重新审批 [22][23] - 债务展期需重新履行审批程序 [24] 担保风险监控 - 财务部负责担保台账管理，定期核对并督促还款 [26] - 持续跟踪被担保方经营状况，发现风险及时报告 [27][28] - 被担保方违约时需启动追偿程序并披露信息 [30][31] 责任追究 - 董事会对违规担保承担连带责任 [36] - 高管或责任人违规造成损失将追究责任 [37] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失 [39] 其他规定 - 对外担保包括对控股子公司的担保 [40] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [42] - 制度自股东会审议通过生效 [44]

公司章程修订 - 公司于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，重点修订《对外担保管理制度》[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《民法典》、深交所监管指引及《公司章程》最新要求，强化法律合规性[2] 对外担保定义与范围调整 - 明确"对外担保"涵盖上市公司及其控股子公司对外担保总额，新增控股子公司为他人提供担保的情形[2][3] - 修订后对外担保总额计算包含上市公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保的合并数据[3] 担保审批流程与标准 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，特定情形需提交股东会表决[4] - 触发股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、被担保对象资产负债率超70%、12个月内累计担保超总资产30%等[4] - 股东会审议超总资产30%的担保事项时需获出席股东三分之二以上表决通过[4] 反担保要求 - 对外担保原则上需对方提供反担保，且反担保方需具备实际承担能力，特别规定上市公司为控股股东等关联方担保时关联方必须提供反担保[4] - 反担保方案需具有可执行性，并在担保申请书中明确列示[6] 合同与程序管理 - 担保合同需符合《民法典》规定，重大合同需法律顾问审阅或出具意见书，由董事长或其授权代表签署[6] - 担保展期或主债务合同变更视为新担保，需重新履行审批程序[6] 其他修订细节 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，规范"或/或者"用词[6] - 修订后制度尚需股东会审议通过后生效[7]

总则 - 公司对外担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准授权方可签署担保文件 [2][3] - 制度适用于公司及全资控股子公司，但不包括公司为自身债务提供的担保 [3] - 对外担保形式包括保证抵押质押三种，独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见 [4] 一般原则 - 担保行为需符合公司法证券法等法律法规，且必须要求被担保方提供可执行的反担保 [6] - 董事及管理层需审慎控制担保风险，拒绝强令担保行为，并向审计机构完整披露担保事项 [6] - 董事会秘书需详细记录担保审议过程并履行信息披露义务，违规担保责任人需承担赔偿责任 [7] 担保条件 - 担保对象需为独立企业法人，且需满足资信审核条件包括法人资格偿债能力等 [8][9] - 优先担保对象包括与公司有互保关系业务往来超2年且信用评级A级以上的企业 [9][10] - 担保种类限于银行流动资金借款固定资产投资借款及商业承兑汇票 [10] - 反担保标的限定为银行存单房产土地使用权设备及知识产权，且需与担保金额匹配 [11] 审批权限 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50%等七类情形需提交股东会审批 [12] - 其他担保由董事会审批，财务部负责初审后提交总经理形成议案 [13][14] - 被担保方需提前15个工作日提交申请材料包括财务报表主债务合同等 [15] 决策程序 - 董事会需三分之二以上董事及独立董事通过担保决议，关联董事需回避表决 [16] - 股东会审议关联方担保时，关联股东不得投票，其他股东所持表决权需过半数或三分之二通过 [19][20] - 分次实施担保时可授权董事长在批准额度内签署文件 [17] 合同管理 - 担保合同需明确条款，财务部需审查并规避不利条款 [21][22] - 互保协议需等额原则，超额部分需追加反担保 [24] - 法定担保登记需及时办理，合同文本需通报审计委员会并妥善保管 [25][26] 风险监控 - 财务部需建立台账跟踪被担保方经营状况，发现异常需及时报告 [27][28] - 债务到期前15日需核查还款安排，出现违约需采取应急措施并披露信息 [29] - 一般保证情形下公司不承担先行赔付责任，代偿后需及时追偿并披露进展 [30][31] 责任追究 - 董事违规担保需承担连带责任，越权审批人员需赔偿实际损失 [32][33] - 未造成损失的行为仍可依据公司规定进行处罚 [33] 制度效力 - 制度与法律法规冲突时以新规为准并立即修订 [34] - 制度解释权及修改权归属董事会，自股东会审议通过后生效 [35][36]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，防范风险，确保资产安全并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、直接控股子公司以及间接控股或控制的企业[2] - 对外担保定义为公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等事项，包括对子公司的担保，但不包含公司或子公司为自身负债提供的担保[3] 担保对象 - 公司可为具备独立法人资格、偿债能力强的单位担保，包括互保单位、重要业务关联方、潜在合作方及子公司等[9] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 特殊情况下，经董事会或股东会审议通过后，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[11] 担保审查与审批 - 董事会需审查被担保人资信状况，包括企业资料、财务报告、还款计划、诉讼记录等[12] - 存在财务状况恶化、虚假记载、银行欠款未清偿等情形的申请担保人原则上不得获得担保[14] - 对控股子公司担保可分类预计年度额度（资产负债率70%为分界），需股东会审议并披露实际担保余额[15] - 合营/联营企业担保额度预计需满足股东非关联方且各方按比例提供反担保等条件[16] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计不超过预计总额50%，且需满足资产负债率匹配等限制[17] 审批权限与程序 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审批[22] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[23] - 关联担保需独立董事专门会议前置审议，且无论金额大小均需提交股东会[20][25] 合同与风险管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署，内容需符合《民法典》要求并经法务审查[31][32] - 财务部负责担保日常管理，包括登记备案、档案核对及信息披露协调[36][37] - 需持续跟踪被担保人财务状况，若出现经营恶化或债务违约需及时采取补救措施[27][40] - 担保债务展期需重新履行审议程序，控股子公司担保视同公司行为并需履行相应程序[28][29] 责任与执行 - 违规担保或失职造成损失的责任人将承担连带责任，包括决策失误、徇私舞弊等情形[7][44] - 子公司对外担保决议需在做出后1个工作日内通知公司[46] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释修订[48][49]