对外担保管理制度核心内容 - 规范公司对外担保行为 控制担保风险 维护投资者利益 [1] - 适用于公司及控股子公司的对外担保决策行为 [3] - 要求严格遵守法律法规及公司章程 严格控制债务风险 [4] 担保对象审查要求 - 需核查被担保人资信状况 审慎判断其偿债能力 [5] - 董事会在审议前应全面了解被担保方经营财务状况 [6] - 申请担保人需提供企业基本资料 财务报告 债务合同等七类材料 [7] - 经办人需对申请担保人进行全面调查评估后报批 [8] - 可聘请外部专业机构进行风险评估 [9] 审批程序规定 - 股东会为最高决策机构 董事会根据权限行使决策权 [11] - 董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [12] - 七种情形需提交股东会审议 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 总资产30% 被担保人资产负债率超70%等 [13] - 关联担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 控股股东需提供反担保 [14] - 为控股子公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [15] - 可对子公司预计年度担保额度并提交股东会审议 [16] - 实际担保发生时需及时披露 余额不得超过审批额度 [17] - 联营企业担保额度可在满足条件时进行调剂 调剂总额不超过50% [18] 担保管理执行 - 财务管理中心为职能管理部门 负责合同管理及存档核对 [24] - 需持续关注被担保人财务状况 出现重大事项时及时采取措施 [25] - 债务到期后督促履行义务 必要时采取补救措施 [26] - 主张担保责任时立即启动反担保追偿程序 [28] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [32] 信息披露要求 - 需履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会决议及累计担保情况 [34] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时应及时披露 [35] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [36] 责任追究机制 - 发生违规担保时应披露并采取措施 追究责任 [37] - 违反规定擅自担保将视情节追究责任 涉嫌犯罪移送司法 [38] - 越权签订担保合同将追究当事人责任 [39] - 擅自决定使公司承担责任造成损失将给予行政处分并赔偿 [40] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日涨2.51% 市盈率21.23倍 份额增9750万份至69.3亿份 主力净流入2262.3万元 估值分位23.12% [15] - 游戏ETF(159869)近五日涨3.36% 市盈率44.76倍 份额增9600万份至53.8亿份 主力净流出3164万元 估值分位65.83% [15] - 科创半导体ETF(588170)近五日涨0.73% 份额增1600万份至3.9亿份 主力净流出5241.5万元 [15] - 云计算50ETF(516630)近五日涨6.58% 市盈率128.37倍 份额减200万份至4.0亿份 主力净流出499.5万元 估值分位92.23% [16]

对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 依据《公司法》《民法典》及交易所监管规则等制定 [1] - 对外担保包括保证、抵押或质押等形式 涵盖借款担保、信用证及银行承兑汇票担保等 公司及控股子公司相互担保也适用本制度 [1] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保 以合并报表为口径计算总资产和净资产 [1] 担保管理原则与责任 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 否则无效 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 必须经公司董事会或股东会批准 禁止未经授权的互保 [2] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 需采取反担保等措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [2][4] 担保对象与资质审查 - 担保对象需为独立法人且符合条件 如互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司 同时必须具备较强偿债能力 [4][5] - 特殊情况下 经董事会三分之二以上董事或股东会批准 可为风险较小的申请担保人提供担保 [4] - 担保前需核查申请担保人资信状况 包括营业执照、财务报表、还款能力分析及反担保资料等 [4][6] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约或经营恶化等情形时 禁止提供担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限审批担保 超权限需提交股东会审议 [7] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上同意 股东会审批需按表决权比例通过 关联方担保时关联股东需回避表决 [7][8] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保时 必须经股东会审批 [8] - 为控股股东等关联方提供担保时 需要求对方提供反担保 [9] 子公司担保与额度管理 - 向控股子公司提供担保可实行年度额度管理 经股东会审议后 实际担保余额不得超批准额度 [9] - 向合营或联营企业提供担保可预计12个月内额度 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 如单笔调剂金额不超净资产10% [10] - 担保额度调剂需及时披露 获调剂方需符合资产负债率等条件 且无逾期负债 [10] 担保合同与风险控制 - 担保需订立书面合同 内容包含主债权种类、债务履行期限、担保范围及保证期限等 [11][13] - 合同审查需确保符合法律法规及公司决议 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [11] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 严禁越权签订 需及时办理反担保抵押或质押登记手续 [12][14] - 担保到期展期需重新履行审议程序 控股子公司担保视同公司行为 需遵守相同规定 [12][14] 担保执行与后续管理 - 财务计划部负责具体经办担保手续 包括资信调查、办理担保及后续跟踪监督等工作 [14] - 需定期关注被担保人财务状况 收集审计报告 发现经营恶化或重大事项时及时报告董事会 [15] - 被担保人违约或破产时 需启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 履行担保义务后需向债务人追偿 [15][16] - 发现债务风险时需采取控制措施 对恶意串通行为请求确认担保合同无效 避免公司损失 [16] 信息披露要求 - 需按交易所规则披露担保事项 包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [17] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况 提供披露所需文件 董事会秘书判断后提请履行披露程序 [17] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款 或出现破产等情形时 需及时披露 [17] - 担保信息需严格保密 直至依法披露 知悉人员需承担保密义务 [17] 违规责任追究 - 违反制度规定对外担保时 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [18] - 董事或高管未按程序擅自签订担保合同 将追究当事人责任 [18] - 工作人员违规提供担保造成损失 需承担赔偿责任 怠于职责造成损失时将给予经济或行政处罚 [18] - 擅自决定使公司承担法定外责任造成损失 将给予行政处分并承担赔偿责任 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时以最新规定为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释 经股东会审议通过后生效实施 [19]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并制定严格的责任追究措施 [1][2][3] 资金占用定义与原则 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [3] - 公司严禁以预付刊播费、投资款等方式将资金、资产、资源直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [4] - 明确禁止六类资金提供方式：垫支费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及其他证监会认定方式 [5] 关联交易与担保管理 - 公司需按监管规定处理采购、销售等生产经营环节的关联交易行为 [6] - 对外担保需经董事会或股东会审批 其中股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、对股东或关联方担保 [8] - 为股东或关联方担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过 [8] - 对外担保需对方提供反担保 且反担保需具备实际承受能力 [9] - 担保信息披露需符合上市规则及公司章程 并向注册会计师全面提供担保事项 [9] 监督与检查机制 - 财务部门和审计监查部需定期检查公司及子公司与控股股东的非经营性资金往来 [7] - 财务部门每月检查非经营性资金往来情况并上报 [14] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [15] - 审计部门负责对经营活动和内部控制执行监督 提出改进意见 [16] 资金占用应对措施 - 发生资金占用时 董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [17] - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [18] - 非现金资产清偿需满足：资产属于同一业务体系、聘请中介机构评估定价、独立董事发表意见、股东会审议且关联股东回避 [19] - 经半数以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份司法冻结 并通过红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [20] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上股份股东可报备监管部门并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [20] 信息披露与责任追究 - 对外担保决议需及时披露 内容包括决议内容、担保总额及对子公司担保总额 [23] - 控股子公司对外担保视同上市公司担保 需履行信息披露义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表专项说明及独立意见 [25] - 董事或高管协助资金占用将受处分或罢免 违规担保造成损失需承担连带责任 [26][27] - 非经营性资金占用或违规担保将追究行政、经济及法律责任 [28][29] 制度实施与修订 - 制度经董事会批准后实施 修改需遵循相同程序 [32] - 制度未规定事项适用法律法规及公司章程 法律修改时制度需同步修订 [30][31] - 董事会负责制度解释与修订 [33]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制风险 保护财务安全和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等[1][2] - 制度明确对外担保定义 不包括公司及控股子公司为自身债务提供的担保或反担保[2] - 公司为参股子公司担保时比例不得超过持股比例 其余需由其他股东或担保方承担[2] - 担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 禁止控股股东强制担保 控股子公司对外担保视同公司行为[2] 对外担保条件 - 担保对象需为企业法人 存续有效 具有偿债能力 良好盈利前景 财务资料真实 并提供公司认可的反担保或互保[3] - 公司需审查被担保对象资信 包括经营状况 财务状况 偿债能力 历史担保记录及反担保能力[3][4] - 禁止为资金投向违规 财务资料虚假 债务逾期 经营恶化或未落实反担保的对象提供担保[4] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力[4] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 财务部统一受理申请 并需提交被担保人营业执照 审计财报 主债务合同 担保合同及反担保资料等[4][5] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 或对股东 实际控制人担保等情形需股东会审议[5][6] - 未达上述标准的担保需经出席董事会三分之二以上董事同意[6] - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[6] - 关联董事或股东需回避表决 关联董事回避后无关联董事不足三人时提交股东会审议[6][7] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数或三分之二以上通过[7] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决[7] 执行与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 未经授权不得擅自签订[7] - 担保合同需在签署后2日内报送财务部登记备案[7] - 担保展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[7] - 财务部需加强担保债务风险管理 督促还款 制定应急方案 并督促分支机构及控股子公司建立风险制度[8] - 被担保人不能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并通报董事会[10] 信息披露 - 任何部门或责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件[10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产等严重影响还款能力情形时需及时披露[11] - 公司需依法依规履行信息披露义务[11] 责任追究 - 董事 总经理或高级管理人员未按程序擅自担保将追究责任[11] - 擅自审批或签署担保合同或怠于职责造成实际损失的追究法律责任 未造成损失也可处罚[11][12] - 责任人怠于职责造成损失可给予经济处罚并承担赔偿责任 擅自承担法律未要求责任时给予行政处分并赔偿[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准[12] - 制度由董事会制订 修订和解释 经股东会审议通过后生效[12]

核心观点 - 公司建立全面严格的对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东利益 所有对外担保必须统一管理并经过董事会或股东大会批准 [1][2][4] 担保对象范围 - 公司及子公司仅可为全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的公司提供担保 [2][3] - 不得对无股权关系的企业提供任何形式担保 [6] - 原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子企业 控股或参股企业提供担保 [7] - 不得对进入重组或破产清算程序 资不抵债 连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的企业提供担保 特殊情况需董事会审批除外 [7] 审批权限与决策机制 - 所有对外担保必须经董事会或股东大会审议 [4][15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议 [16] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议 [16] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议 [16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东大会审议 [16] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审议 [16] - 除股东大会审批情形外 其他对外担保由董事会审批 [18] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [19] - 股东大会表决需经出席股东所持表决权的二分之一以上同意 其中担保总额超总资产30%的事项需三分之二以上同意 [17] 风险控制措施 - 除对全资子公司担保外 对其他控股 参股企业超股比担保需要求合资股东提供反担保 [5] - 反担保或其他风险防范措施原则上必须大于或等于对外担保数额 [22] - 申请担保人需提供最近一年或一期审计报告 财务报告及还款能力分析等资信状况资料 [14] - 存在财务状况恶化 信誉不良 未能落实反担保财产等情形不得提供担保 [9] - 公司可聘请外部专业机构进行担保风险评估 [20] 部门职责与操作流程 - 法务与风险管理部为对外担保主管部门 [4] - 财务部负责统计工作 包括草拟数据底稿 复核董事会议案 办理银行保函 [5] - 战略与企业管理部/证券事务部负责组织董事会 股东大会审议议案及发布公告 [5] - 对外担保承办部门负责核实资信情况 申请保函 日常管理与风险控制 [6] - 担保合同需由董事长 总经理或授权代理人签署 [30] - 担保合同必须包含担保方式 金额 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [31] 信息披露要求 - 发生对外担保事项需经董事会审议后及时披露 [37] - 在年度担保预计额度内发生具体担保事项需披露实际担保情况 [39] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露 [39] - 所有知情人员负有保密义务直至信息依法公开披露 [40] 持续管理与监督 - 对外担保承办部门需设置台账记录担保情况 并督促被担保人按时清偿债务 [33] - 需关注被担保人生产经营 财务状况 资产负债变动等情况 及时发现担保风险 [34] - 担保到期需及时终止担保关系并告知法务与风险管理部 [36] - 担保合同到期展期需重新履行审批手续 [33]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保经营稳定和健康发展 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外担保形式 包括保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [1] 对外担保基本原则 - 遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 严格审慎和依法规范运作原则 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 分支机构及子公司未经批准不得担保 [2] - 除为控股子公司担保外 被担保方需提供具有实际承担能力的反担保 [2] 被担保人资格要求 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 有业务往来单位或子公司 [2] - 被担保人须符合借款人资格 资信良好 经营管理能力强 资产流动性好且短期偿债能力强 [2] - 控股子公司以外企业需提供反担保 互保企业除外 [2] 禁止担保情形 - 不得为项目不合法 连续二年亏损 财务状况恶化 存在经济纠纷或提供虚假资料的企业担保 [3][4] - 禁止为曾有担保逾期记录 未能落实反担保财产或可能存在损害公司利益情形的企业担保 [3][4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会行使决策权 超出权限需报股东会批准 [4] - 担保前需调查担保申请人经营 财务和资信情况 形成报告并履行审议程序 [5] - 担保申请人需提交申请书及企业基本资料 借款合同 财务报告等文件 [5] 股东会审批事项 - 对外担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%需股东会批准 [6] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保或单笔担保额超净资产10%需股东会批准 [6] - 对股东 实际控制人及其关联方担保需股东会审议 关联股东需回避表决 [7] 董事会审批与豁免情形 - 第十四条规定以外担保事项由董事会审议批准 关联董事需回避表决 [7] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分条款 [8] 担保合同管理 - 担保需采用书面形式 合同需明确债权人债务人信息 主债权种类金额 履行期限等条款 [9] - 责任人需审查主合同及担保合同 对不合理条款要求修改或拒绝签订 [9] 担保后续管理 - 财务部负责担保管理工作 包括资格审查 经办手续 跟踪监督及文件归档 [10] - 担保期内需定期监督被担保人经营及债务清偿情况 收集财务资料并进行风险分析 [10] - 发现被担保人财务状况恶化需及时汇报并采取风险防范措施 [10] 风险应对与责任追究 - 被担保人出现债务违约或破产时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [11] - 发现被担保人丧失偿债能力需采取有效措施控制风险 对恶意串通行为请求确认合同无效 [11] - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失需承担赔偿责任 [12][13] 制度执行与解释 - 制度由董事会制订并负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [14] - 制度规定与后续法律法规或公司章程不一致时 按后者执行并及时修订制度 [14]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 该制度适用于公司及控股子公司和分支机构 要求所有对外担保必须经过董事会或股东会审批并披露 同时严格禁止为股东或股东关联人提供担保[1][5] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上海和香港交易所相关规则 旨在保证公司资产安全[1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司和分支机构 控股子公司对外担保视同公司担保[1] - 对外担保包括为他人提供的保证、抵押或质押 具体形式有借款担保、信用证、保函及流动性支持函等[1] - 对外担保实行统一管理 遵循合法、审慎、互利、安全原则[1] 对外担保申请的受理与调查 - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料、经审计财务报告、还款计划等文件[3] - 公司董事及高管等责任人需调查申请担保人资信状况 确保资料真实性并防止欺诈[3] - 明确禁止担保情形包括被担保人为自然人、连续3年亏损、涉及重大经济纠纷或提供虚假资料等[4] - 所有对外担保需事先经董事会或股东会审议批准并披露[4] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保须经股东会批准[6] - 担保金额连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议且须经三分之二以上表决权通过[6][7] - 董事会审议担保需经三分之二以上董事同意 关联董事应回避表决[7] 担保合同审查与订立 - 担保必须订立合同 责任人需持有董事会或股东会决议方可签订[10] - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式及范围等条款[10] - 法律规定需办理抵押/质押登记的 责任人必须办理登记手续[11] - 互保协议需实行等额原则 超出部分可要求提供反担保[10] 担保风险管理 - 担保合同由专人保存管理 责任人需督促被担保人在债务到期后15个工作日内履行还款义务[12] - 责任人应持续关注被担保人经营状况及资产负债变化 积极防范风险[12] - 被担保债务展期需继续提供担保的 视为新的担保并重新履行审批程序[13] - 公司履行保证责任后 责任人需及时向被担保人追偿[13] 法律责任 - 公司董事及高管越权签订担保合同造成损害的 将追究当事人责任[13] - 责任人违反制度规定擅自担保造成损失的 应承担赔偿责任[13] 附则 - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施 原制度同时失效[15] - 制度解释权归公司董事会[15]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护股东及其他利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信用为债务人提供的保证 抵押 质押及其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [2] 对外担保对象审查要求 - 被担保方需提供企业基本资料 资信情况 近三年审计财务报告 当期财务报表 主合同及相关资料 银行借款用途及还款能力分析等 [4][6] - 被担保方需提供反担保方案及反担保方承担能力证明 以资产反担保的需提供权属证书 [6] - 禁止为资金投向不符合国家政策 财务文件有虚假记载 曾有担保逾期未偿还 经营状况恶化 未落实反担保财产等情形的对象提供担保 [6] 对外担保审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 其中单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东会批准 [6][7] - 董事会审议担保事项时需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [7][8] - 公司为全资子公司提供担保或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免部分股东会审批要求 [7] 对外担保管理执行 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核及后续管理 [11] - 公司需订立书面担保合同和反担保合同 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务等 [12][13] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 定期分析被担保方财务状况 关注其生产经营 资产负债变化 并及时向董事会报告风险情况 [14] 对外担保信息披露 - 公司需按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行对外担保信息披露义务 [15] - 被担保方债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时告知董事会秘书以履行信息披露义务 [16] 违反制度的责任 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [16] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿并要求承担赔偿责任 [16]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为、防范担保风险并保护投资者权益 [1] 对外担保对象 - 对外担保仅限于独立企业法人 [5] - 可为符合特定条件的单位提供担保包括互保单位、有业务关系的单位、子公司等 [6] - 担保对象需满足与公司互保、有两年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级或为上市公司等条件 [7] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款、固定资产投资借款及商业承兑汇票 [8] - 反担保标的限于银行存单、房屋、土地使用权、机器设备和知识产权且需与担保数额对应 [9] 申请及审查流程 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件包括基本情况、债务说明、担保类型、协议条款、还贷计划和反担保方案 [11] - 需提供企业法人营业执照复印件、经审计财务报表、主债务合同、担保合同文本、无重大诉讼说明等资料 [22] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据 [12] - 财务部负责资信调查和风险评估后交证券事务部进行合规性复核 [13][14] - 证券事务部在合规复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [15] 审批权限及程序 - 特定情形需经股东会审批包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、超过总资产30%后任何担保、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及关联方担保等 [16] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过 [16] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批规定 [16] - 除股东会审批情形外由董事会审议批准 [17] - 批准额度可分次实施时可授权董事长在额度内签署担保文件 [18] - 关联董事或股东需回避表决 [19][20] - 关联董事回避导致有表决权董事低于2/3时需由全体董事决议提交股东会审议 [21] - 子公司对外担保需先报公司董事会审议后再决定实施 [22] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决 [23] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同且内容需明确 [24] - 财务部需审查合同条款并修改或拒绝不利条款 [25] - 董事长或被授权人根据决议签署担保合同未经决议不得擅自签订 [26] - 签订互保协议时需对方提供财务资料并实行等额原则超出部分需反担保 [27] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [28] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报董事会秘书并妥善保管合同 [29] - 财务部需密切关注被担保人经营状况发现异常及时报告 [30] - 需建立分户台账跟踪借款企业经济状况并定期报告 [31] - 需督促被担保人履行还款义务包括到期前15日了解财务安排、到期未还款时采取措施、及时披露信息等 [32] - 作为一般保证人时不得在债务未经审判或仲裁前先行承担责任 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形时需及时披露 [34] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [35] 人员责任 - 董事需严格审核担保事项并对违规造成的损失承担连带责任 [36] - 管理人员越权审批或怠于行使职责造成损失时需追究法律责任 [37] - 未造成损失时仍可依据公司规定处罚 [38] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 [39] - 制度经股东会通过后生效 [40] - 制度由董事会负责解释 [41]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 明确股东会和董事会职责 遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [1][5] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为第三人提供的保证抵押质押留置等形式 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和 子公司对外担保视同公司担保 [3][4] 管理原则与对象 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会审议 否则不得提供担保 [6] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 担保对象需具独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 子公司等 [8] - 特殊情况可经董事会或股东会审议后为风险较小的申请担保人提供担保 [9] 审查与审批流程 - 需核查被担保人资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 定期核查违规担保 [10] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 经审计财务报告 主合同文件 反担保方案等 [11][12] - 需对申请担保人进行行业前景 经营状况 财务状况等调查和风险评估 [12] - 存在财务虚假 经营恶化 未落实反担保等情形不得提供担保 [12] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [13] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [13] - 股东会审议特定担保时需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [13][6] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度新增担保总额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [14] - 对合营联营企业可预计年度担保对象及额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [15][7] - 担保到期展期需重新履行审议程序 [16] 决策与披露要求 - 董事会或股东会对多个担保事项需逐项表决 利害关系股东或董事需回避表决 [17][18] - 为关联方担保需按关联交易规定处理 [19] - 担保事项变更需重新履行审查审批程序 [20] - 批准后30日内未签订担保合同视为新担保 需重新履行程序 [21] - 需订立书面担保合同 不得越权签订 [22] - 需及时披露董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [9] 持续管理与风险控制 - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [23] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 建立档案并报告董事会 [24] - 发现被担保人经营严重恶化等情形需及时采取措施 债务到期后需督促履行义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表独立意见 [25] 责任追究 - 董事需对违规和失当担保承担连带责任 [27] - 未经授权不得签订担保合同 擅自越权签订造成损害需追究责任 [28][10] - 因擅自决定使公司承担无需承担责任并造成损失需承担赔偿责任 [29][11] - 因关联方不及时偿还担保债务造成损失 董事会需采取追讨诉讼等措施并追究责任 [30] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 降低损失并追究责任 [31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 董事会可修订后报股东会批准 [34] - 董事会负责解释制度 [35]