董事会审计委员会年报工作规程 总则 - 制定本规程的目的是加强公司规范治理，完善内部控制建设和公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，提高信息披露质量，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 [2] - 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中需按照相关法律法规和公司章程履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益 [3] 工作规程 - 在年审会计师进场前，审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断、测试方法及年度审计重点，并评估其业务能力、独立性和及时性 [3] - 公司管理层需在每个会计年度结束后及时向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [3] - 审计委员会需在会计年度结束后与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排 [4] - 审计委员会需在年审注册会计师进场后加强沟通，形成书面意见，督促会计师事务所按计划提交审计报告 [6] - 审计委员会需在年度审计结束后对财务会计审计报告进行表决，形成决议提交董事会，并提交对会计师事务所履行监督职责的报告及下年度续聘或改聘决议 [6] - 审计委员会需重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形，并对前任和拟改聘会计师事务所的执业质量进行评价，形成书面意见提交董事会和股东会审议 [6] - 董事会秘书需协调审计委员会与会计师事务所及公司管理层的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [6] - 审计委员会委员及相关涉密人员在年度报告编制和审议期间需履行保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易 [6] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间不得买卖公司股票 [7] 附则 - 本规程未尽事宜或与日后颁布的法律法规冲突时，按最新法律法规和公司章程执行 [9] - 本规程由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行 [9]

审计委员会年报工作制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范运作、维护股东利益并加强内部控制制度建设，依据包括《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等 [1] - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排，并督促其在约定期限内提交审计报告 [2] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告，重点关注真实性、准确性及完整性，特别防范欺诈、舞弊及重大错报风险 [1] 外部审计机构管理 - 审计委员会有权向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，并审核其费用及合同，决策过程需保持独立性 [2] - 审计委员会需监督外部审计机构勤勉尽责，确保其严格执行内部控制制度及业务规范 [2] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，若确需改聘需经董事会及股东会决议，并充分披露相关意见 [2] 内部控制评估与报告 - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作，审阅内部审计部门提交的报告 [3] - 需定期形成内部控制自我评估报告提交董事会，内容涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论等9项要素 [3] - 公司财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所的沟通，为履职创造条件 [3] 保密与制度执行 - 审计委员会委员及涉及年报编制人员需履行保密义务，严防内幕信息泄露及交易违规 [4] - 本制度自董事会批准后生效，解释权及修订权归属董事会 [4] - 制度条款与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜参照《公司章程》及相关规范性文件 [4]

文章核心观点 - 深圳市超频三科技股份有限公司设立董事会审计委员会以完善治理结构、强化内控及财务信息披露监督机制 其职责涵盖财务审核、内外部审计协调及内部控制评估 并规范委员会组成、议事程序及年报审计工作流程 [1][2][3][4] 委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 主任委员由会计专业独立董事担任 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员离职时由董事会补足人数 [2] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括对违规董事及高级管理人员提出解任建议、召集股东会会议及提起诉讼等 [2] - 监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 协调内外部审计关系 [3] - 审核公司财务信息及披露 监督评估内部控制 审议内部审计部门计划及报告 [3][4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更及重大差错更正等 [4] 工作程序 - 内部审计部门负责提供财务报告、内外部审计工作报告、对外披露信息及重大关联交易审计报告等资料 [6] - 审计委员会评审内部审计部门报告 重点包括外部审计机构评价、财务报告真实性、关联交易合规性及部门工作评价 [6] - 内部审计部门需定期向审计委员会报告工作 发现内控重大缺陷或风险时需及时报告 [6] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资及大额资金往来等情况 发现违规需及时报告并披露 [7] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [8] - 委员需亲自出席或委托其他委员出席 每位委员至多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [9] - 会议可采取现场或通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 内部审计部门及公司董事、高级管理人员可列席 [9] 年报工作制度 - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 [10] - 年审注册会计师进场前需审阅公司财务会计报表 进场后需加强沟通并再次审阅报表 [10][11] - 需关注审计进程 督促会计师事务所按时提交审计报告 并对年度财务会计报告表决后提交董事会 [11] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 细则由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [13]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 提高内部控制能力 确保对经理层有效监督 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等规定设立[1] - 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 人员组成 - 审计委员会由五名董事组成 委员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事担任且应为证券监管规则要求的会计专业人士 负责召集主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 主任委员不能履职时由其指定一名其他委员代行职责 若不指定则由另外一名独立董事委员代为履行[2] - 任期与同届董事会董事任期相同 连选可以连任 任期届满前不得被无故解除职务 委员不再担任公司董事时自动失去资格[2] - 公司审计部为审计委员会的工作机构 负责日常工作联络[2] 职责权限 - 监督及评估内外部审计机构工作 提议聘请或者更换外部审计机构[3] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调[3] - 审核公司的财务信息及其披露[3] - 监督及评估公司的内部控制[3] - 检查公司财务[3] - 当董事 高级管理人员的行为损害公司利益时 要求予以纠正[3] - 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督 对违反规定的董事 高级管理人员提出解任的建议[3] - 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议[3] - 向股东会会议提出议案[3] - 代表公司对违反规定的董事 高级管理人员提起诉讼[3] - 履行《公司法》规定的监事会相关职权 《公司章程》规定的其他职权 以及董事会授予的其他事宜[3] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 聘请或者更换外部审计机构需由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后董事会方可审议[4] - 审阅公司的财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报的可能性 监督整改情况[4] - 提出聘请或者更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响[5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[5] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促实施 指导内部审计机构的有效运作[5] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会[5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题[5] - 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系[5] - 督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况进行检查[6] - 督导内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查[6] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[6] - 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的 或者保荐人 独立财务顾问 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的 董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露[6] 议事与表决程序 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 主任委员认为有必要时或者两名以上委员提议可召开临时会议[6] - 定期会议应于会议召开前五日发出会议通知 临时会议应于会议召开前三日发出会议通知[7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过[7] - 会议可以用视频网络会议 书面传签或其他经认可的方式进行并作出决议[7] - 委员应当亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席[7] - 每一名委员最多接受一名成员委托 独立董事成员因故不能出席会议的应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席[7] - 公司审计部人员可以列席会议 必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见 但非委员没有表决权[8] - 表决方式为举手或投票表决 也可以采用通讯方式表决[8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[8] - 会议由审计部记录 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名 委员有权要求在记录上对其发言做出说明性记载[8] - 会议记录连同授权委托书作为公司档案由审计部保存 保存期为十年[8] - 成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责任和义务 不得擅自泄露有关信息[8] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定[8] 信息披露与履职保障 - 披露年度报告的同时应当披露董事会审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况[9] - 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应当披露该事项并充分说明理由[9] - 公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持态度 积极提供有关资料[9] - 财务部门定期 如实向审计委员会提供财务报告 资金营运报告等财务会计资料 及时报告有关重大业务经营活动情况[9] - 审计委员会履行职责时有权聘请中介机构 律师 注册会计师及执业审计师等专业人员提供专业意见 所发生的合理费用由公司承担[9] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起生效[9] - 本实施细则解释权归属公司董事会[10]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中至少包括2名独立董事和1名会计专业人士独立董事担任召集人 [1][2] - 委员需满足无市场禁入记录 无公开谴责 具备财务会计审计等专业知识等条件 [2] - 委员任期与董事会一致 出现缺额时需在60日内补足 且成员不得低于规定人数的三分之二 [2][3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息 监督内部控制 检查公司财务等 [4] - 对财务报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [5] - 指导内部审计部门工作 包括审阅年度审计计划 督促实施 协调内外部审计关系等 [5][6] 审计委员会监督范围 - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等高风险事项及大额资金往来情况 [7] - 发现财务舞弊线索或经营异常时可要求自查或聘请第三方中介机构协助调查 [7] - 需出具内部控制有效性评估意见 并编制年度内部控制自我评价报告 [7][8] 审计委员会议事规则 - 会议每季度至少召开一次 临时会议需提前两天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [10][11] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 可采用现场或通讯方式表决 [11] - 会议记录需由委员签名并保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [12]

公司基本情况 - 山东阿尔泰汽车配件有限公司由江苏东西发动机配件有限公司、(株)阿尔泰金属、(株)东西机工、韩惠真共同投资设立，注册资本2,960.1892万美元 [2] - 公司经营范围涵盖汽车零部件及配件制造、研发、批发，有色金属合金制造与销售，再生资源回收等 [2] - 公司持有统一社会信用代码为91371100068749755J的营业执照 [2] 财务报表编制背景 - 天润工业技术股份有限公司拟以现金收购方式购买阿尔泰公司100%股权，本次财务报表专为该收购事项编制 [2] - 财务报表涵盖2024年12月31日及2025年3月31日的资产负债表，2024年度及2025年1-3月的利润表、现金流量表等 [2] 财务状况分析 资产负债表 - 银行存款期末余额1,138,491.77元，较期初5,397,567.81元下降78.9% [4] - 应收账款期末账面价值264,651,151.17元，坏账准备计提比例2.26%，其中关联方组合占比54.9% [6] - 存货期末账面价值45,542,299.08元，存货跌价准备计提比例44.4%，主要集中于周转材料（占比34.5%）和库存商品（占比28.3%）[9] - 固定资产期末账面价值172,881,492.39元，其中专用设备占比71.7%，累计折旧率69.6% [13] 利润表 - 2025年1-3月主营业务收入99,634,753.38元，成本率96% [16] - 期间费用中管理费用占比最高（8,806,500.95元），其中职工薪酬支出占比69.7% [16] - 资产减值损失主要来自存货跌价准备（1,823,437.67元）[16] 关联交易 - 2025年1-3月关联销售金额7,175,860.59元，主要交易方为(株)东西机工和江苏东西发动机配件有限公司 [19] - 期末应付关联方款项合计108,274,272.86元，包括其他应付款73,041,250.89元及应付账款17,296,564.35元 [19] - 关联方担保余额达195,700,000元，涉及江苏东西发动机配件有限公司等多方主体 [20] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-14,514,703.27元，主要受经营性应收项目增加29,105,820.47元影响 [17] - 现金及现金等价物净减少4,259,076.04元，期末余额仅剩1,138,491.77元 [17] 外币业务 - 外币资产以美元（111,027.57元）、欧元（2,015,024.47元）、韩元（6,700,394,389.00元）为主，按期末汇率折算人民币余额合计84,976,181.93元 [18] - 汇兑损失本期发生额545,811.21元，较上年-115,567.79元显著增加 [16] 审计基础 - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，对2024年度及2025年1-3月财务状况进行核实 [1] - 审计范围包括财务报表是否存在重大错报的合理保证，重点关注舞弊风险和内部控制有效性 [2]

审计意见 - 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2025年6月30日合并及母公司财务状况以及2025年1-6月经营成果和现金流量 [1] 关键审计事项 - 应收账款坏账准备涉及管理层重大估计和判断，审计程序包括内部控制测试、账龄分析、函证及期后回款检查，证据支持管理层判断 [1] - 收入确认为关键业绩指标，存在操纵风险，审计程序包括内部控制测试、合同检查、签收单核对及截止性测试，证据支持收入确认政策 [1] 财务数据摘要 - 2025年1-6月LED芯片及外延片主营业务收入为人民币657,802,458.81元 [1] - 2025年1-6月营业总收入为人民币1,594,038,176.66元，营业总成本为人民币1,374,717,051.89元 [6] - 2025年1-6月净利润为人民币116,968,866.53元，基本每股收益为0.17元/股 [6][7] - 截至2025年6月30日货币资金为人民币1,545,941,252.08元，应收账款为人民币503,299,344.90元 [4] - 短期借款从2024年末人民币525,000,000.00元降至2025年6月末人民币299,500,000.00元 [4] - 经营活动现金流量净额为人民币397,045,725.65元，投资活动现金流量净额为人民币-206,547,593.95元 [7] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从2024年末人民币2,716,839,996.15元增至2025年6月末人民币2,754,907,082.53元 [6][8] - 股本从2024年末人民币676,211,846.00元增至2025年6月末人民币680,152,346.00元 [8] 公司业务与架构 - 公司主要从事全色系化合物光电半导体材料的研发、生产和销售，核心产品为LED芯片及外延片 [1][15] - 公司注册地址为苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室，法定代表人潘华荣 [14] - 公司经营范围包括照明器件、显示器件、光电器件的研发与销售，以及LED外延片、芯片的研发与生产 [15]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士，成员需具备专业知识和经验 [4] - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，可连选连任 [6][7] - 董事会需定期评估审计委员会成员的独立性和履职情况，必要时可更换成员 [10] 核心职责与权限 - 审计委员会需审核财务会计报告、内部控制评价报告，重点关注重大会计和审计问题及舞弊行为 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提出建议，审计费用及聘用条款不受管理层不当影响 [12][13] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项 [20] 会议与决策程序 - 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [28][29] - 会议决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为表决，但每名委员最多接受一名委托 [29][30] - 会议记录需保存至少十年，委员对议事项有保密义务，与议题有利害关系时需回避 [32][35][36] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况，年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [38][39] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的，公司需及时披露事项及整改情况 [40] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时，公司需披露该事项并说明理由 [41] 其他规定 - 审计委员会实施细则解释权归属董事会，自董事会决议通过之日起施行 [44][45] - 细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [43]

会计师事务所基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于1993年，2013年转制为特殊普通合伙企业，总部位于北京，首席合伙人为李尊农先生 [1] - 截至2024年底，中兴华拥有合伙人199人，注册会计师1,052人，其中522人签署过证券服务业务审计报告 [1] 会计师事务所聘任程序 - 公司于2024年12月6日召开董事会和监事会临时会议，12月23日召开临时股东大会，审议通过变更会计师事务所议案 [2] - 审计委员会全票同意聘任中兴华为2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事发表同意意见 [2][3] 会计师事务所履职情况 - 中兴华对公司2024年财务报表出具无法表示意见的审计报告，对内部控制出具否定意见的审计报告 [3] - 中兴华出具了非经营性资金占用专项审核说明和无法表示意见审计报告的专项说明 [3] 审计委员会监督情况 - 审计委员会审查中兴华执业资质，认为其具备证券从业资格和专业胜任能力，变更理由恰当且符合法规 [3] - 审计委员会审议通过年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告等议案，并与年审会计师沟通审计事项 [4][5] 审计委员会总体评价 - 审计委员会充分发挥监督作用，督促会计师事务所及时准确出具审计报告 [5] - 审计委员会认为中兴华坚持公允客观独立审计，具备良好职业操守和业务素质 [5]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]