公司治理结构 - 审计委员会由三名董事组成且独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 成员不得为公司高级管理人员[1] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[2] - 审计委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[4] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[3] 内部审计机制 - 下设内部审计部门检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门[6] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题[6] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议需提前3日发出通知 临时会议提前2日发出通知 会议通知由董事会秘书负责且需附完整议案[12] - 会议表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 决议需经全体委员过半数通过[13] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告时需同步披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[5] - 审计委员会应就职责范围内事项向董事会提出审议意见 若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[5] - 公司需在披露年度报告时同步披露年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告[8]

审计委员会人员组成 - 审计委员会任期与同届董事会一致 委员可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年[3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规补足人数[3] - 独立董事辞职导致比例不符时需继续履职至新独立董事产生 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责定位 - 审计委员会对董事会负责并向董事会报告工作[5] - 成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责监督外部审计并指导内部审计[5] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件及人员支持[5] 成员构成要求 - 审计委员会由3名及以上成员组成且须为董事[5] - 成员原则上需独立于日常经营管理 独立董事委员应过半数[5] - 所有成员需具备专业知识和商业经验[5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] 履职保障机制 - 公司需组织成员参加专业培训以获取法律会计等知识[6] - 董事会需定期评估成员独立性及履职情况 必要时更换不适宜成员[6] 核心监督职责 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构[9] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计[9] - 审核公司财务信息及披露 监督评估内部控制[9] - 行使《公司法》规定的监事会职权[9] 财务信息审核 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[9] - 审核财务信息时需重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[11] 内部审计督导 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划并督促实施[10][9] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告 包括问题发现及整改情况[11] - 协调内部审计与外部审计机构关系[9] 内部控制评估 - 需至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项实施情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告[14] 会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前三天通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 审议意见需经全体委员过半数通过[17] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事）[17] 信息披露要求 - 公司需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况[18] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露该事项并说明理由[18]

董事会审计委员会设立目的 - 提高公司治理水平并强化董事会决策功能[2] - 确保董事会对经理层的有效监督[2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程设立[2] 委员会组成与成员资格 - 由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比超1/2[4] - 成员需具备专业知识和商业经验，独立于日常经营管理[6] - 召集人由会计专业人士担任且必须为独立董事[8] - 任期与董事会一致，成员离任时需及时补足[9] 职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计与内部控制[6] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更[6][7] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并协调内外部审计关系[12] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易、大额资金往来[13] 工作程序与会议机制 - 定期会议每季度至少一次，临时会议需2名以上成员提议[10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过[10][21] - 关联委员需回避表决，非关联成员过半数通过方有效[23] - 会议记录保存十年，决议需提交董事会且保密义务严格[27][29] 支持与资源保障 - 公司需提供工作条件及专职人员支持委员会运作[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[25] - 管理层及相关部门须配合委员会行使职权[4][16]

董事会审计委员会工作制度核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在健全公司内控制度、完善治理结构，行使监事会职权并负责财务审核、审计监督及内控评估 [1] - 审计委员会成员需遵守本制度，下设工作组受同等约束 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [1] - 委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名，董事会过半数选举产生，不得兼任高管 [2] - 主任委员由会计专业独董担任，负责会议召集及主持 [2] - 委员任期与董事会同步，缺员时暂停职权直至补选完成 [3][6] 职责权限 - 需董事会审议事项包括：财报披露、会计所聘免、财务负责人任免、重大会计变更等 [4] - 审阅财报真实性，重点关注舞弊风险及整改情况 [5] - 独立提议聘换外部审计机构，审核费用及合同，不受管理层干预 [5] - 指导审计部工作，审阅内审计划并监督实施，协调内外部审计关系 [5][11] - 每半年检查高风险事项（募资使用、关联交易等）及大额资金往来 [6] - 组织内控评价并提交报告，披露重大缺陷及整改措施 [7][13] 议事规则 - 季度例会+临时会议制，三分之二成员出席方有效，决议需过半数通过 [9] - 会议通知需提前3天，紧急情况可豁免时限 [10] - 表决采用现场/视频/书面形式，委托投票需书面授权且独董仅能委托其他独董 [10][11] - 利害关系委员需回避表决，无关联委员过半数通过决议 [12][13] - 会议记录需委员签字，内容保密并由董秘保存 [13] 附则 - 制度自董事会通过生效，与法规冲突时以上位规定为准 [13][14] - 解释权及修订权归属董事会 [14]

审计报告核心观点 - 审计机构天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日的合并及母公司财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了公司财务状况和经营成果[1][2] - 审计基于中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，审计机构保持独立性并履行职业道德责任[2] - 收入确认和应收账款减值被列为关键审计事项，因涉及重大管理层判断且存在固有风险[3][5] 收入确认审计 - 公司2023年度、2024年度及2025年1-3月营业收入分别为1.89亿元、2.60亿元和1774万元，其中雷达组网系统及服务收入占比分别为87.49%、89.52%和84.85%[3] - 审计程序包括测试收入确认内部控制、检查销售合同条款、实施分析程序验证收入波动合理性、函证主要客户销售额等[4] - 收入确认风险主要源于管理层可能通过不恰当确认方式达成业绩目标[3] 应收账款减值审计 - 截至2025年3月31日，应收账款账面余额1.55亿元，坏账准备1986万元；合同资产账面余额1301万元，减值准备127万元[5] - 管理层按信用风险特征组合或单项计提预期信用损失，审计程序包括评估信用风险划分合理性、测试减值准备计算准确性等[6] - 2024年末应收账款坏账准备计提比例达12%，显示公司客户回款风险较高[5] 财务报表结构 - 合并财务报表包含资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，附注共计122页[1][12] - 公司采用企业会计准则编制报表，重要会计政策涵盖金融工具、收入确认、租赁等领域[14][56] - 2023年9月公司从三亚海兰寰宇更名，注册资本1.22亿元，属软件和信息技术服务业[13] 财务数据亮点 - 货币资金2025年3月末余额3715万元，较2023年末基本持平[61] - 应收票据中商业承兑汇票2025年3月末余额255万元，按5%计提坏账准备[61] - 公司及子公司厦门兴康信享受高新技术企业15%所得税优惠，部分子公司适用小微企业税收优惠[60]

审计委员会设立依据与总则 - 为完善公司治理结构并健全董事会审计评价和监督机制而设立董事会审计委员会 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 公司需提供必要工作条件和资源支持 内部审计部门为日常办事机构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 [2] - 召集人须由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 委员任期与董事会一致 每届不超过3年 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [3] 主要职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等 [4] - 对财务会计报告真实性提出意见 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [5] - 监督外部审计机构选聘 不受股东或管理层不当影响 [5][6] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [6] 内部审计监督与协调 - 指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划并督促执行 [6] - 内部审计机构需向委员会报告工作 审计报告及整改情况需同步报送 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况 [7] - 组织评估内部控制有效性 向董事会提交书面评估意见 [7] 监督与问责机制 - 对董事和高级管理人员执行职务行为进行监督 可要求提交执行报告 [9] - 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 并可提出解任建议 [9] - 有权召集临时股东会会议 在董事会不履职时自行召集会议 [10] - 可接受持股1%以上满180日股东请求 对损害公司利益的董事提起诉讼 [11] 议事规则与会议机制 - 会议分定期和临时会议 每季度至少召开1次 [12] - 需三分之二以上成员出席方可举行 决议经半数以上通过 [13] - 会议资料由内部审计部门准备 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [12] - 会议记录保存期限不低于10年 [15] 年报审计工作程序 - 与会计师事务所协商确定年度审计工作安排 [15] - 在注册会计师进场前审阅财务报表 形成书面意见 [15] - 年度审计报告完成后召开会议表决 形成决议提交董事会 [16] 附则与制度效力 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效 [16] - 由董事会负责制定 修改和解释 [16]

董事会审计委员会年报工作规程 总则 - 制定本规程的目的是加强公司规范治理，完善内部控制建设和公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，提高信息披露质量，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 [2] - 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中需按照相关法律法规和公司章程履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益 [3] 工作规程 - 在年审会计师进场前，审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断、测试方法及年度审计重点，并评估其业务能力、独立性和及时性 [3] - 公司管理层需在每个会计年度结束后及时向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [3] - 审计委员会需在会计年度结束后与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排 [4] - 审计委员会需在年审注册会计师进场后加强沟通，形成书面意见，督促会计师事务所按计划提交审计报告 [6] - 审计委员会需在年度审计结束后对财务会计审计报告进行表决，形成决议提交董事会，并提交对会计师事务所履行监督职责的报告及下年度续聘或改聘决议 [6] - 审计委员会需重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形，并对前任和拟改聘会计师事务所的执业质量进行评价，形成书面意见提交董事会和股东会审议 [6] - 董事会秘书需协调审计委员会与会计师事务所及公司管理层的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [6] - 审计委员会委员及相关涉密人员在年度报告编制和审议期间需履行保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易 [6] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间不得买卖公司股票 [7] 附则 - 本规程未尽事宜或与日后颁布的法律法规冲突时，按最新法律法规和公司章程执行 [9] - 本规程由董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起施行 [9]

审计委员会年报工作制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范运作、维护股东利益并加强内部控制制度建设，依据包括《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等 [1] - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排，并督促其在约定期限内提交审计报告 [2] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告，重点关注真实性、准确性及完整性，特别防范欺诈、舞弊及重大错报风险 [1] 外部审计机构管理 - 审计委员会有权向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，并审核其费用及合同，决策过程需保持独立性 [2] - 审计委员会需监督外部审计机构勤勉尽责，确保其严格执行内部控制制度及业务规范 [2] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，若确需改聘需经董事会及股东会决议，并充分披露相关意见 [2] 内部控制评估与报告 - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作，审阅内部审计部门提交的报告 [3] - 需定期形成内部控制自我评估报告提交董事会，内容涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论等9项要素 [3] - 公司财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所的沟通，为履职创造条件 [3] 保密与制度执行 - 审计委员会委员及涉及年报编制人员需履行保密义务，严防内幕信息泄露及交易违规 [4] - 本制度自董事会批准后生效，解释权及修订权归属董事会 [4] - 制度条款与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜参照《公司章程》及相关规范性文件 [4]

文章核心观点 - 深圳市超频三科技股份有限公司设立董事会审计委员会以完善治理结构、强化内控及财务信息披露监督机制 其职责涵盖财务审核、内外部审计协调及内部控制评估 并规范委员会组成、议事程序及年报审计工作流程 [1][2][3][4] 委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 主任委员由会计专业独立董事担任 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员离职时由董事会补足人数 [2] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括对违规董事及高级管理人员提出解任建议、召集股东会会议及提起诉讼等 [2] - 监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 协调内外部审计关系 [3] - 审核公司财务信息及披露 监督评估内部控制 审议内部审计部门计划及报告 [3][4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更及重大差错更正等 [4] 工作程序 - 内部审计部门负责提供财务报告、内外部审计工作报告、对外披露信息及重大关联交易审计报告等资料 [6] - 审计委员会评审内部审计部门报告 重点包括外部审计机构评价、财务报告真实性、关联交易合规性及部门工作评价 [6] - 内部审计部门需定期向审计委员会报告工作 发现内控重大缺陷或风险时需及时报告 [6] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资及大额资金往来等情况 发现违规需及时报告并披露 [7] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [8] - 委员需亲自出席或委托其他委员出席 每位委员至多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [9] - 会议可采取现场或通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 内部审计部门及公司董事、高级管理人员可列席 [9] 年报工作制度 - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 [10] - 年审注册会计师进场前需审阅公司财务会计报表 进场后需加强沟通并再次审阅报表 [10][11] - 需关注审计进程 督促会计师事务所按时提交审计报告 并对年度财务会计报告表决后提交董事会 [11] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 细则由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [13]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 提高内部控制能力 确保对经理层有效监督 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等规定设立[1] - 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 人员组成 - 审计委员会由五名董事组成 委员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事担任且应为证券监管规则要求的会计专业人士 负责召集主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 主任委员不能履职时由其指定一名其他委员代行职责 若不指定则由另外一名独立董事委员代为履行[2] - 任期与同届董事会董事任期相同 连选可以连任 任期届满前不得被无故解除职务 委员不再担任公司董事时自动失去资格[2] - 公司审计部为审计委员会的工作机构 负责日常工作联络[2] 职责权限 - 监督及评估内外部审计机构工作 提议聘请或者更换外部审计机构[3] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调[3] - 审核公司的财务信息及其披露[3] - 监督及评估公司的内部控制[3] - 检查公司财务[3] - 当董事 高级管理人员的行为损害公司利益时 要求予以纠正[3] - 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督 对违反规定的董事 高级管理人员提出解任的建议[3] - 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议[3] - 向股东会会议提出议案[3] - 代表公司对违反规定的董事 高级管理人员提起诉讼[3] - 履行《公司法》规定的监事会相关职权 《公司章程》规定的其他职权 以及董事会授予的其他事宜[3] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 聘请或者更换外部审计机构需由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后董事会方可审议[4] - 审阅公司的财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报的可能性 监督整改情况[4] - 提出聘请或者更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响[5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[5] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促实施 指导内部审计机构的有效运作[5] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会[5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题[5] - 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系[5] - 督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况进行检查[6] - 督导内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查[6] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[6] - 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的 或者保荐人 独立财务顾问 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的 董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露[6] 议事与表决程序 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 主任委员认为有必要时或者两名以上委员提议可召开临时会议[6] - 定期会议应于会议召开前五日发出会议通知 临时会议应于会议召开前三日发出会议通知[7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过[7] - 会议可以用视频网络会议 书面传签或其他经认可的方式进行并作出决议[7] - 委员应当亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席[7] - 每一名委员最多接受一名成员委托 独立董事成员因故不能出席会议的应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席[7] - 公司审计部人员可以列席会议 必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见 但非委员没有表决权[8] - 表决方式为举手或投票表决 也可以采用通讯方式表决[8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[8] - 会议由审计部记录 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名 委员有权要求在记录上对其发言做出说明性记载[8] - 会议记录连同授权委托书作为公司档案由审计部保存 保存期为十年[8] - 成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责任和义务 不得擅自泄露有关信息[8] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定[8] 信息披露与履职保障 - 披露年度报告的同时应当披露董事会审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况[9] - 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应当披露该事项并充分说明理由[9] - 公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持态度 积极提供有关资料[9] - 财务部门定期 如实向审计委员会提供财务报告 资金营运报告等财务会计资料 及时报告有关重大业务经营活动情况[9] - 审计委员会履行职责时有权聘请中介机构 律师 注册会计师及执业审计师等专业人员提供专业意见 所发生的合理费用由公司承担[9] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起生效[9] - 本实施细则解释权归属公司董事会[10]