公司治理结构优化 - 公司章程修订明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益 依据《公司法》《证券法》等法规制定规范 [2] - 法定代表人由董事长担任 产生或更换需经董事会全体董事过半数决议通过 辞任事宜有明确安排 [2] - 股东信息查阅等权利义务进一步细化 操作规范更加明确 [2] 股份与资本管理调整 - 公司股份总数确定为495,511,725股 均为人民币普通股 股份发行原则中"同种类"调整为"同类别" [3] - 为他人提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经股东会或董事会决议 董事会决议需全体董事2/3以上通过 [3] 决策机制职权变更 - "股东大会"统一调整为"股东会" 职权表述更精准 包括对聘用解聘会计师事务所等事项的决议权 [4] - 董事会对外投资、收购出售资产等事项的权限和决策程序明确 不同标准交易事项的审议披露要求细化 [4] 管理人员责任强化 - 董事任职资格限制情形明确 忠实义务和勤勉义务规定更加严格 违反规定所得收入归公司所有 [5] - 高级管理人员适用与董事相同的任职限制及义务规定 给公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 公司运营制度完善 - 利润分配政策强调连续性和稳定性 明确不进行现金分红的情形及调整程序 [6] - 新增内部审计机构职责和工作流程 审计委员会发挥重要作用 [6] - 公司合并、分立、解散、清算等事项规定进一步完善 [6]

公司基本信息 - 公司于1992年6月17日注册登记 2007年4月29日整体变更为股份有限公司 2011年8月15日在深圳证券交易所上市 [2] - 首次公开发行人民币普通股3000万股 注册资本为人民币643,438,841元 [2] - 法定代表人由董事长担任 住所位于深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路5号捷顺科技中心 [2] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨为"科技创造价值 回报社会" [3] - 一般经营项目涵盖自营进出口业务 国内商业 物资供销业 机电一体化产品安装维修及技术支持 停车场项目投资 建设工程 房屋租赁 物业管理 [3] - 许可经营项目包括智能卡与计算机软件开发 相关设备生产 金融中介服务 停车场经营 第二类增值电信业务 建设工程施工 [3] 股份发行与结构 - 股份采取股票形式 每股面值人民币1元 已发行股份总数645,442,841股 均为人民币普通股 [4] - 发起人唐健认购4200万股（持股比例60%） 刘翠英认购2800万股（持股比例40%） 2007年4月29日以净资产折股方式出资 [4] 股份变动机制 - 可通过向不特定/特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式增加资本 [5] - 在减少注册资本 合并等情形下可收购本公司股份 收购方式包括公开集中交易 [5] 股份转让限制 - 发起人持股自公司成立之日起5年内不得转让 [6] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起36个月内不得转让 [6] - 董事及高管任职期间年转让比例不得超过持股总数25% 上市后36个月内不得转让 离职后半年内不得转让 [6] 公司治理架构 - 股东会为最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案等职权 年度股东会每年召开1次 [7][8][9] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事及1名职工代表董事） 设董事长1人由过半数选举产生 [11] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 总经理助理 财务负责人 董事会秘书 由董事会聘任 [12] 利润分配政策 - 实施连续稳定利润分配政策 优先采用现金分红方式 [14] - 根据经营情况及资金需求确定股利分配方案 不同发展阶段对现金分红比例有差异化要求 [14] - 分配方案需经董事会审议后提交股东会批准 并建立分红监督约束与信息披露机制 [14] 重大事项管理 - 合并可采取吸收合并或新设合并 需履行通知债权人 办理变更登记等程序 [15] - 解散时需成立清算组进行清算 结束后办理注销登记 [15]

公司基本信息与股份结构修订 - 公司由深圳市奥拓电子有限公司以整体变更方式设立，统一社会信用代码为914403001922261931 [2] - 股份总数为651,544,156股，全部为人民币普通股，同类别的每一股份具有同等权利 [2] - 发起人包括吴涵渠、深圳市国成科技投资有限公司等，各发起人均以所持股权对应权益出资，截至2009年11月20日出资已到位 [2] 股东会职权与程序调整 - 股东会职权范围增加"分拆所属子公司上市"及"主动撤回股票上市交易"等需特别决议通过的事项 [3] - 对外担保审议标准更严格，部分担保须经股东会审议，其他需董事会审议且需满足特定董事同意比例 [3] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出提案，审计委员会在股东会召集中的作用强化 [3] 董事会结构与职责完善 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人并可设副董事长1人 [4] - 董事会职权增加恶意收购情况下的反收购措施，各专门委员会（审计、战略、提名、薪酬与考核）职责和运作规则更详细 [4] - 董事任职资格、忠实义务及勤勉义务规定更严格，明确股东会可决议解任董事及董事离职管理制度 [4] 利润分配与公司治理优化 - 利润分配政策需保持连续性与稳定性，明确不同发展阶段差异化现金分红政策及不进行现金分红的情形 [5] - 公司通知形式增加传真、电话等方式，送达日期规定更细致 [5] - 公司合并、分立、减资、解散和清算等条款根据最新法律法规修订 [5]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事8人实到8人符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由董事长林茂贤主持监事和高级管理人员列席 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告确认内容真实准确完整 [2] - 2025年半年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.15元（含税）不实施送股和资本公积转增股本 [2] - 募集资金存放与使用情况符合规范无违规情形 [2][3] 高级管理人员变动 - 曾赐斌辞任财务负责人改任副总经理兼董事会秘书 [3] - 聘任顾立为新任财务负责人 [3] - 高级管理人员变动已经董事会提名委员会和审计委员会审议通过 [3] 会计师事务所续聘 - 继续聘任容诚会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构 [3][4] - 该事项已通过董事会审计委员会审议尚需提交股东大会批准 [3][4] 资产处置决策 - 出售位于江苏省盐城市步凤镇安龙村的工业用地使用权给盐城市鑫兴管理有限公司 [4] - 交易以账面价值为基础综合考虑资产位置和剩余使用寿命等因素 [4] - 该交易预计提升资产使用效率优化资产结构增强流动性并对财务状况产生正面影响 [4] 公司章程修订 - 董事会同意修订公司章程并授权办理后续备案事宜 [5][7] - 修订内容以市场监督管理部门核准结果为准 [5] - 相关制度修订公告及全文已在巨潮资讯网披露 [5][7] 股东大会安排 - 公司决定于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东大会 [7] - 多项议案尚需提交股东大会审议包括利润分配、会计师事务所续聘及公司章程修订等 [4][5][7]

董事会决议 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年8月25日召开 全体7名董事出席 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过2025年半年度报告全文及摘要 财务信息已提前经董事会审计委员会审议 [1] 关联交易评估 - 董事会以5票同意 0票反对 0票弃权审议通过天津天保财务有限公司风险评估报告 关联董事尹琪女士和梁辰女士回避表决 [2] 公司章程修订 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过公司章程修订议案 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 该议案需提交股东大会审议 [2][3] 公司制度修订 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过修订23项相关制度的议案 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 部分议案需提交股东大会审议 [3][6][7][8] 对外担保安排 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过对外担保额度预计议案 拟为合并报表范围内控股子公司提供总额18.50亿元人民币担保 授权总经理办公会审议具体担保事项 该议案需提交股东大会审议 [8][9] 资产出售计划 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过全资子公司天保房产公开挂牌出售资产议案 拟通过天津产权交易中心分批出售38套底商 标的资产评估值7286.50万元 挂牌起始价不低于备案评估值 [9] 股东大会安排 - 关于公司章程修订 制度修订及对外担保额度等多项议案将提请2025年第四次临时股东大会审议 [9][13] 经营情况汇报 - 董事会听取公司经营层2025年上半年目标完成情况汇报 [13]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席程彩召集和主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 报告于2025年8月27日在巨潮资讯网及四大证券报披露 [2] 减值准备计提 - 同意2025年半年度计提信用减值损失及资产减值准备 认为符合企业会计准则 [2][3] - 计提后能更公允反映公司资产状况及经营成果 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合深交所规则及公司管理制度 [3] - 专项报告真实反映募集资金存放及使用情况 无违规行为 [3] 公司章程修订 - 同意修订《公司章程》 具体修订内容详见巨潮资讯网公告 [4][5] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5] 会计师事务所续聘 - 同意续聘容诚会计师事务所负责2025年度财务审计工作 聘期一年 [5] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月11日14点00分在南京市雨花台区凤展路32号A2栋北公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月11日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 该议案已通过2025年8月25日第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议 [2] - 议案资料将于会前在上海证券交易所网站披露 [2] 投票与登记安排 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] - 股权登记日为2025年9月5日 [7] - 现场登记需于2025年9月9日14:00-17:00凭股东账户卡及身份证件办理 [8] - 登记地址为南京市雨花台区凤展路32号A2栋北公司11楼会议室 [4] 会议联系与附件 - 会议联系人为倪清清 电话025-69782957 通信地址同登记地址 [5][8] - 授权委托书需明确注明对议案的同意、反对或弃权意向 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行配套修订 [1] 法定代表人制度优化 - 法定代表人范围扩大为董事长或总裁 [1] - 新增法定代表人辞任机制 需在30日内确定新法定代表人 [1] - 明确法定代表人职务行为的法律后果承担及追偿机制 [1] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证 [2] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [3] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [8] - 强化控股股东信息告知义务及配合信息披露责任 [6] 股东大会制度变更 - "股东大会"统一更名为"股东会" [10] - 临时提案股东持股门槛从3%降至1% [12] - 网络投票时间调整为不早于现场会议前一日15:00 不迟于会议当日9:30 [13] - 明确股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更 [13] 董事会结构改革 - 董事会增设职工代表董事 由职工民主选举产生 [24] - 明确兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会半数 [24] - 新增禁止公司向董事及高管提供借款条款 [28] 独立董事制度强化 - 详细规定独立董事独立性要求及负面清单 [30] - 明确独立董事需具备5年以上相关工作经验 [32] - 赋予独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [33] - 规定关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [33] 会议决议效力机制 - 新增股东会决议效力争议的诉讼解决机制 [4] - 明确会议程序轻微瑕疵不影响决议效力的例外情形 [3] - 规定决议撤销诉讼期间应继续执行决议内容 [4] 累积投票制实施 - 强制要求董事选举实行累积投票制 [18] - 详细规定累积投票的具体实施程序和规则 [18][19][20][21] - 明确选票无效及视为弃权的具体情形 [20] 控股股东行为规范 - 新增控股股东八项具体行为规范 [8] - 禁止控股股东占用公司资金及要求公司违规担保 [8] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时需承担董事义务 [8] 信息披露责任强化 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押情况 [6] - 新增信息披露义务人配合披露的要求 [6] - 规定法院判决后需依法履行信息披露义务 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场结合通讯表决方式召开 所有3名监事均出席[1] - 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告 确认编制程序合法合规且内容真实准确[1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 客观反映公司半年度财务状况和经营成果[1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理 认为符合法规要求且不影响投资项目[2] 利润分配预案 - 通过2025年半年度利润分配预案 认为方案兼顾投资者回报与公司可持续发展[2] - 利润分配预案将提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案[4] - 该议案需提交股东大会审议批准[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [4] - 审计委员会由5名成员组成 其中包含3名独立董事 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [57] - 公司章程中所有涉及监事和监事会的条款均被删除或修订 包括股东会职权、临时会议提议权等条款 [4][23][25][26][29][33][34][39] 股东会议事规则更新 - 股东会表决采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票时间为2025年9月4日9:15-9:25 通过上交所交易系统进行 [2] - 特别决议需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 普通决议需过半数通过 [2] - 股东会会议记录保存期限不少于10年 需由董事、董事会秘书、召集人或会议主持人签名确认 [34] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他人员 [7] - 公司经营范围更新为饮料生产、食品销售、林业经营等业务 删除原有煤炭经营、珠宝首饰销售等业务 [8][9] 股份管理相关规定 - 公司股份集中存管于中国结算上海分公司 [10] - 公司及其控股子公司不得为他人取得公司股份提供财务资助 员工持股计划经国资监管机构批准除外 [10] - 董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 证券公司包销剩余股份等情形除外 [13] 董事会运作机制优化 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [50] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 需经全体独立董事过半数同意 [55][56] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [56][57] 股东权利保护措施 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼 [18][19] - 公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制 禁止有偿征集投票权 [35] 董事义务与责任 - 董事应避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 [42] - 董事离职后三年内仍承担忠诚义务 公司建立董事离职管理制度 [45][46] - 董事执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失的也应赔偿 [47]